股权交易合同.docx

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股权交易合同

股权交易合同

甲方（出让方）：

广东顺控城投置业有限公司

法定代表人：

岑允谦

住所：

佛山市顺德区大良新宁路1号信业大厦三楼

邮编：

528300

乙方（受让方）：

法定代表人：

住所：

邮编：

甲方基于出让其持有佛山市顺德区迅德置业投资有限公司（以下简称标的公司）股权所公布的交易条件和乙方对交易条件响应的具体情况，与乙方协商一致，并达成如下协议：

一、标的公司情况。

1.1标的公司基本情况。

标的公司住所地：

佛山市顺德区大良街道金榜居委会新宁路1号信业大厦4楼401室；法定代表人：

岑允谦；经营范围：

对房地产业投资、物业管理。

1.2标的公司股权持有情况

甲方持有标的公司比例为100%股权，为甲方全资子公司。

二、标的公司开发规划。

2.1标的公司持有土地情况。

标的公司现持有位于顺德新城区105国道与南霞路交汇处西北角两宗土地，两宗土地分别如下。

序号

面积（m²）

房产地证号

现在性质

第一宗地

33109.22

粤房地权证佛字第号

国有工业地

第二宗地

3570.69

粤房地权证佛字第号

国有商业地

2.2标的公司项目开发规划。

标的公司利用持有的地块以及后续整合南光地块，拟开发建设为住宅，配套综合商场、酒店、高端写字楼等大型地产综合项目。

项目开发建设根据政府批复的规划条件调整。

2.3整合南光地块。

2.3.1鉴于南光地块（地块权属人为第三人佛山市顺德区南光纤维实业有限公司，地块面积约35亩，房产证号：

粤房地权证佛字第号）与标的公司持有地块相邻。

为促进项目整体开发和规模建设，需整合南光地块用于本项目开发建设。

2.3.2乙方负责在符合标的公司利益情况下，以合法、合规的方式整合南光地块用于项目建设。

2.3.3乙方应在自本次股权交易公示之日起四个月内完成南光地块的整合工作。

若乙方在期限内未完成南光地块的整合工作，乙方应无条件退出标的公司，乙方将持有标的公司的股权无偿转让给甲方，并承担与本次股权转让成交价等价的违约赔偿金。

整合标准不限于购买、股权交易、合作等方式，最终使南光地块可连同标的公司两宗地块进行开发建设。

三、地块开发的特别规定。

3.1标的公司根据地块的规划条件、改造政策等要求进行地块开发，可通过自行改造或政府收储后开发。

3.2按政策规定，地块可自行改造的，以标的公司为主体进行开发建设。

若因整合南光地块事宜需要调整标的公司股权比例的，甲、乙双方可根据实际情况进行调整，但原则上，甲方持有标的公司股权不低于28%。

3.3按政策规定，地块由政府收储后出让的，甲、乙双方同意参加竞拍地块。

甲、乙双方可按以下方式参加竞拍地块：

（一）甲、乙双方或连同第三人佛山市顺德区南光纤维实业有限公司（如有需要），通过直接或间接方式成立新项目公司（下称“新项目公司”），竞拍项目地块后进行开发项目。

（二）通过标的公司参与竞拍。

若因整合南光地块事宜需要调整标的公司股权比例的，甲、乙双方可根据实际情况进行调整，但原则上，甲方持有标的公司股权不低于28%。

（三）甲、乙双方可根据实际情况，另行协议其他方式参与竞拍。

甲、乙双方承诺不得另行单独（或以关联方等其他实际控制人的名义），或与第三人合作（或变相合作）方式参与竞拍。

3.4新项目公司的约定。

3.4.1股权比例：

甲方原则上实际持有新项目公司的股权比例为28%；

3.4.2注册资本。

新项目公司的注册资本按标的公司注册资本，由股东按股权比例出资。

甲方按不少于28%的比例出资。

四、标的公司（或新项目公司）开发经营的特别约定

4.1标的公司（或新项目公司）经营管理。

4.1.1乙方负责标的公司项目开发建设中包括但不限于采购、设计、施工、验收、销售、运营等环节的管理以及所需资金的筹集、投入，保证项目工程质量符合国家规定标准。

4.1.2标的公司（或新项目公司）运营所需资金全部由乙方解决，甲方不承担解决资金的责任且不提供任何担保。

乙方以标的公司名义融资或乙方以股东借款方式出借给标的公司等方式筹集资金，甲方应予以配合（包括甲方关联的金融平台均可积极参与该项目融资业务的合作），但在项目拿到施工许可证前，标的公司不得以项目用地向其他项目开发进行融资担保。

标的公司上述融资综合成本（包括但不限于利息、手续费、管理费等费用成本），若超过按中国人民银行同类同期贷款基准利率上浮30%的，需要甲方书面同意后方能进行融资操作，乙方以股东借款方式出借给标的公司的借款利率不得高于中国人民银行同类同期贷款基准利率上浮30%所确定的利率。

4.1.3标的公司（或新项目公司）作出下列经营决策需要进行股东会决议，并应当经股东会全部股东表决通过，否则该决议不发生法律效力：

（一）竞拍本项目土地的竞拍价上限；

（二）以标的公司（或新项目公司）名义和资产为他人提供保证、抵押或质押等担保；

（三）经营期限内涉及的如下关联交易：

单宗超过3000万元人民币的固定资产投资或超过1000万元人民币的服务合同购买；

（四）进行标的公司（或新项目公司）经营范围以外的对外投资；

（五）标的公司（或新项目公司）作为股东成立新公司或以入股、参股等方式进行对外投资；

（六）标的公司（或新项目公司）进行融资综合成本高于中国人民银行同类同期贷款利率30%；

（七）其他涉及公司经营范围及业务范围的重大变动决定。

4.1.4标的公司的经营管理机构和议事规则按公司章程规定执行。

4.2标的公司负债的约定。

4.2.1标的公司自成立起至本次股权变更完成之日止，因项目开发而对甲方形成其他应付款，其他应付款数额以标的公司2016年6月30日的财务报表所确定金额为准。

乙方在本合同约定支付股权转让款期限内，以标的公司2016年6月30日的财务报表所确定的其他应付款金额，按52%的股权比例，以往来款方式支付给标的公司。

标的公司应收到乙方往来款后3个工作日内向甲方清偿52%的其他应付款。

若因整合南光地块引入南光地块权属人作为股东的，南光地块权属人按上述操作模式返还相应占比的其他应付款，最终达致由各股东按股东比例形成其他应付款。

4.2.2甲方转让股权公开交易前标的公司的债务以标的公司2016年6月30日的财务报表所确定金额为准。

4.3乙方参与甲方股权转让的约定。

在标的公司（或新项目公司）项目开发过程中，若甲方需转让所持有标的公司（或新项目公司）全部股权，乙方承诺参与甲方转让股权的公开交易并以不低于下列条件进行股权交易出价：

标的公司（或新项目公司）开发项目获得施工许可证后至未完成标的公司项目资产处理及股东分红前，乙方承诺以不低于人民币2亿元的价格对甲方转让标的公司股权进行公开交易出价；

乙方保证，若不能履行上述约定导致甲方所持有标的公司（或新项目公司）股权交易最终价格未达到上述乙方承诺出价价格的，由乙方在股权转让交易完成后10天内向甲方支付股权交易差价及因此所造成甲方的损失（包括但不限于差价利息、主张权利所发生的一切费用）。

4.4标的公司（或新项目公司）竞得地块的约定。

4.4.1标的公司（或新项目公司）未能竞得项目地块的，标的公司根据持有地块的收储情况，按以下原则分配土地收购款：

（一）第一宗地（粤房地权证佛字第号）分配：

1.该宗地块的48%的土地收购款归甲方所有；

2.该宗地块余下52%的土地收购款，不足乙方支付甲方股权转让款额度的部分，归乙方所有；超过乙方支付甲方股权转让款额度的部分，由甲、乙双方按70%：

30%的比例分配，其中，甲方占70%，乙方占30%。

（二）第二宗地（粤房地权证佛字第号）分配：

该宗地块的土地收购款按48%：

52%的比例分配，甲方占48%，乙方占52%。

若该宗地块不收储而通过如转让等其他方式的，仍按上述的比例分配所得款项。

4.4.2地块竞拍价高于甲、乙双方设定上限价时，乙方仍以标的公司（或新项目公司）竞得地块的，甲方有权选择是否继续参与项目开发。

甲方选择不参与项目开发的，甲方按本协议4.4.1约定，获得返还土地收购款。

4.5乙方股权转让的限定。

为保证标的公司（或新项目公司）开发项目的建设及经营，乙方不得将其所持有的股权部分或全部转让给未经甲方书面同意的第三人，即乙方必须继续持有标的公司股权，不得对外转让。

五、转让标的

甲方向乙方转让其所持有标的公司比例为52%的股权。

六、转让价格及付款方式、期限

甲方同意将其持有标的公司的52%股权以（大写）元（Y元）人民币的价格转让予乙方。

支付方式：

乙方自签订本协议之日起15天内支付完毕。

为保证交易的顺利进行，双方特指定广东产权顺德交易所对交易资金结算进行监管，乙方应按照上述约定的时间，将应付款额划入下列:

开户行：

顺德农商银行

账号：

906574

户名：

广东产权顺德交易所有限公司

银行转账以达账为准。

七、人员安置

本次股权交易的标的公司不存在公司人员需要安置的情况。

八、资产、债权债务和所有者权益处理

标的公司的资产、债权债务和所有者权益，甲乙双方同意按以标的公司2016年6月30日的财务报表列报的予以认定，即截至2016年6月30日的总资产账面值为7506.38万元；总负债账面值3078.98万元；净资产账面值4427.4万元。

2016年7月1日起至工商登记变更之日止的资产、债权债务和所有者权益由标的公司及甲乙双方按股权比例依法享有。

九、股权交割

经甲、乙双方确认，甲方无须因本次转让标的公司的股权承担任何本合同规定之外的责任。

乙方在受让甲方持有标的公司股权后，对标的公司承担出资人责任。

甲乙双方应按照国家、省、市的有关规定及本合同的约定向有关部门办理股东变更手续。

十、税费负担

如本次股权转让行为涉及有关税费，由甲、乙双方各自依法承担。

十一、合同解除

甲、乙双方约定本合同将因如下情况予以解除：

1、由于不可抗力，致使合同无法履行的。

2、如办理股东变更手续过程中，乙方不能成为标的公司合法股东时。

十二、违约责任

由于一方违约，造成本合同不能履行或不能完全履行时，由违约方向守约方承担赔偿损失的法律责任。

如属于双方违约，将根据实际情况，由双方分别承担各自应负的法律责任。

十三、争议解决

凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，甲、乙双方应通过友好协商解决，如果协商不能解决，可依法向人民法院提起诉讼。

十四、特别约定

本合同约定的交易价款未付清之前，转让标的的所有权仍属甲方所有，甲乙双方不得办理产权转让的有关手续，受让方也不得以未付款的产权（资产）设定抵押。

十五、本合同未尽事宜，甲、乙双方可另行商定，并签定补充合同。

补充合同经甲、乙双方法定代表人或其授权委托代理人签字、盖章后与本合同具有同等法律效力。

十六、甲、乙双方确保均已取得与本次股权交易有关各方一切必要的同意、授权和核准，本合同于201X年XX月在佛山市顺德区签定，自甲、乙双方法定代表人或其授权委托代理人签字、盖章之日起生效。

十七、本合同一式五份，甲、乙双方各二份，产权交易机构一份，均具同等法律效力。

甲方：

乙方：

法定代表人法定代表人

（授权委托人）：

（授权委托人）：

签字日期：

年月日签字日期：

年月日