合资开发房地产合同协议书范本.docx

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合资开发房地产合同协议书范本

编号：

_____________

合资开发房地产合同

甲方：

________________________________________________

乙方：

___________________________

签订日期：

_______年______月______日

甲方（中方）：

法定代表人：

地址：

联系方式：

乙方（外方）：

法定代表人：

地址：

联系方式：

中方            公司和外方            公司作为合营双方，根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国其他有关法律、法规、本着平等互利的原则，通过友好协商，在中华人民共和国      省      市，共同投资举办中外合资经营企业，为此特订立本合同。

第1条合营双方

1.1 本合同的双方为

中方：

            公司（以下简称“甲方”）

地址：

法定代表人：

外方：

            公司（以下简称“乙方”）

地址：

法定代表人：

第2条成立合资经营公司

2.1 甲乙双方根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其他有关法律法规，同意在中国境内以中外合资经营方式建立有限责任公司，合营公司名称为                     。

合营公司的法定地址：

2.2合营公司的一切活动，必须遵守中华人民共和国的法律、法规和有关例的规定。

其合法经营权受中华人民共和国法律、法规的保护。

2.3合营公司的组织形式为有限责任公司。

甲乙双方以各自认缴的出资额对合营公司承担责任，双方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险和亏损，但合营双方有特殊约定的，遵从特殊约定。

第3条宗旨、经营范围和规模

3.1宗旨：

本着经济合作和优势互补的原则，采用先进经营模式和科学管理方法，使投资双方获得满意的经济效益。

3.2合营公司的经营范围是：

            。

3.3经合营公司董事会同意，合营公司可以调整经营范围。

3.4项目概况

甲乙双方成立合营公司，并以合营公司名义共同开发以下项目：

（1）           项目；

（2）            项目。

上述项目的具体情况详见附件。

一切有关本合资合同及上述项目的资料都被视为机密资料。

除非甲方或乙方应相应法律、法规的要求披露上述信息，否则，双方在未经对方同意的情况下，均须严守秘密，不得泄露上述任何资料。

第4条投资总额与注册资本

4.1  投资总额

合营公司的投资总额为人民币（大写）           （￥    元）。

4.2  注册资本

4.2.1合营公司的注册资本为人民币（大写）           （￥    元）。

合营双方的出资额和出资比例如下：

4.2.2甲方认缴的出资额为人民币（大写）           （￥    元），占      %；

4.2.3乙方认缴的出资额为人民币（大写）           （￥    元），占      %。

4.2.4双方将以下列方式出资：

甲方：

            ；

乙方：

            （以外币出资，按缴付当日中国人民银行公布的牌价汇率折算）。

4.3  转账与汇款

自合营公司取得工商部门颁发的营业执照之日起      个月内，甲方将全部出资额即人民币（大写）           （￥    元），通过电汇或转帐方式汇入合营公司指定帐户，同时乙方将全部出资额即（大写）           （￥    元），（或等值外币），通过电汇或转帐方式汇入合营公司指定帐户。

4.4   追加投资

合营公司若因经营需要，在甲乙双方完成注册资本认缴及甲方负责的土地费用和乙方的投资款全部到位后，须进一步追加投资时，可以以合营公司名义向境内外金融机构融资。

若合营公司无法获得金融机构融资款项的，则甲乙双方应当按照1：

1的比例以股东贷款方式追加投资。

4.5   股权转让

合营一方转让其于合营公司全部或部分股权时，另一方在同等件下有优先购买权。

合营另一方在取得拟转让一方有书面通知之日起的   个工作日为该优先权先使的期限，合营另一方如果明确表示放弃优先购买权的，则转让一方可向三转让其全部或部分股权，但向三者转让股权的件，下得比向合营另一方转让的件优惠。

4.6   保证

甲乙双方应保证所放缴的出资是自有资金。

合营公司任何一方不得以合营公司名义取得的贷款、租赁的设备或者其他财产以及合营者以外的他人财产，作为自己的注册资本。

合营公司在经营期间，如须向金融或非金融机构进行融资，应经合营公司董事会同意，由合营双方根据其在合营公司的股权比例提供担保，以合营公司的名义进行融资。

合营公司在经营期间，若因宣传、营销等经营需要，合营公司可用甲方或乙方的商标及品牌作推广之用。

甲乙双方保证任何一方最终持股方保持不变，除非得到对方书面同意。

第5条合营双方责任

5.1   工作交接

自本合同签订之日起      日内，共同成立合营公司筹备联络小组，负责合营公司设立等有关事宜，该联络小组在合营公司营业执照颁发后即终止工作，相关工作转由合营公司负责处理。

5.2   合营双方责任：

5.2.1甲方责任

（1）作为合营公司的中方投资者办理为设立合营公司向中国政府有关主管部门申请批准等手续；

（2）按照双方约定按时缴纳注册资本；

（3）负责            项目的动迁、拆迁工作；若上述项目在设计建设工作过程中，合营公司受到三方的投诉、索赔或诉讼，如因设计、建筑质量、工程工期延期问题而引起的，由合营公司负责处理，并承担因此而发生的费用，如拆迁合同引发的投诉、索赔或诉讼，由甲方负责处理并承担由此而发生的费用；

（4）负责办理            项目农用地转建设用地手续，土地出让等相关手续及落实            项目土地拆迁工作，使合营公司在取得营业执照后的      个月内取得            项目的开发权及以合营公司为权利人的            项目用地的《国有土地使用证》；

（5）负责承担            项目土地使用权有关的费用（包括：

土地补偿费、青苗补偿费、附着物补偿、安置补助费、土地出让金、收购项目用地上现有房屋的费用，居民补偿费用，旧屋拆除及材料清理费用，但不包括双方约定的回迁面积对应的费用）；

（6）派出管理人员，与乙方共同管理合营公司、协调经营业务。

5.2.2乙方责任：

（1）派出联络人员，配合甲方办理合营公司设立有关事宜；

（2）甲方向中国政府有关主管部门办理审批手续过程中如需乙方协助，乙方应当予以积极配合；

（3）按照双方按时缴纳注册资本；

（4）负责在合营公司取得营业执照后      个月内，向合营公司提供人民币（大写）           （￥    元）的投资款；

（5）在以甲乙双方的名义或合营公司名义取得            项目土地上使用证一个月内，乙方向合营公司提供人民币（大写）           （￥    元）的投资款；

（6）合营公司成立后，双方同意以合营公司名义由乙方另行再垫付人民币（大写）           （￥    元）作为            项目（二期）的部分拆迁费用，以取得该二期项目的土地开发权，甲方保证乙方作为本项目的唯一合作伙伴，在合营公司取得该项目的土地使用权前，甲方以            项目的股权作抵押或在乙方同意的前提下提供其他方式的担保，如合营公司最终未能在乙方垫付款项后      个月内取得二期项目的土地使用权，甲方应归还乙方已垫付的全部资金；

（8）协助办理合资公司委托在国际市场上采购设备和原材料等有关事宜；

（9）派出管理人员，与甲方共同管理合营公司、协调业务。

5.2.3监管机制

双方一致同意对乙方根据本合同5.3和6.2.2（4）项的规定投入的      元人民币的资金（即      元人民币的注册资本和      元人民币的投资款）建立监管机制，甲乙双方或合营公司仅可以在具备以下件之一后方可运用上述资金中的相应金额，否则均不得擅自运用；

（1）合营公司用于            项目除本合同6.2.1（5）项以外的日常管理及开发费用，但可运用的金额最多不得超过乙方投资的注册资金总额，即人民币（大写）           （￥    元）。

（2）以甲乙双方共同名义或合营公司名义取得     项目土地使用证后，合营公司可以运用上述      元人民币的资金；

本款提及的监管机制，甲乙双方同意按以下方式处理：

（1）合营公司除设立基本账户外，另外设立一个监管账户；

（2）乙方投入的      元资金（即      元人民币的注册资本和      元人民币的投资款）先存放于上述监管账户内；

（3）监管账户的私章由乙方保管。

第6条设备、原材料购买、建设施工及物业管理

6.1 购买材料

合营公司在批准的经营范围内，所需原材料，燃料等物资，按照公平、合理的原则，在件相同的情况下，优先在中国境内购买。

经董事会决议确须在国际市场购买的，造型、采购、质量、价格由董事会会议确定。

6.2 检验

合营公司从国外购买的设备，原辅材料等，须按《中华人民共和国商品检验例》的规定，必须通过中国商检机构检验，符合规定才能进口。

6.3建设施工

项目的建设施工及采购必须采取招标方式，由董事会确定招标方案，除得到董事会同意外，各工程的中标准则是以最低回标价及招标文件确定的相关件两方面来确定建设施工承包商。

合营甲、乙方同意地符合投标单位件的前提下给予甲、乙方或甲、乙方的关联公司都有权行使优先承包权时，双方应当本着平等互利的原则，进行友好协商。

该项目聘用之设计单位、勘察单位、监理单位、测量单位、销售代理单位、公关宣传单位（包括工作内容、开支及报酬等），应经董事会认定并通过。

6.4   物业管理

甲乙双方同意给予甲乙双方各占50%权益的合资物业管理公司，就承接            项目物业管理工作在同等件下的优先权。

第7条董事会

7.1  董事会由      名董事组成，其中甲方委派      名，乙方委派      名，董事会由甲方委派，副董事长      名由乙方委派。

董事和正、副董事长任期      年，经委派方继续委派可以连任。

甲、乙双方如更换董事，应于      日以前以书面形式通知合营公司，其继任者的任期为前任者未任完的日期。

7.2   董事会的职责及召开

（1）董事会是合营公司的最高权力机构，决定合营公司的一切重大事宜。

（2）董事长是合营公司的法定代