境外上市情况分析.ppt

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境外上市情况分析境外上市情况分析20052005年年44月月目录11、中国企业境外上市总体情况、中国企业境外上市总体情况22、境外资本市场比较、境外资本市场比较33、国内公司境外上市需考虑因素、国内公司境外上市需考虑因素44、国内公司境外上市方式、国内公司境外上市方式11、中国企业境外上市总体情况、中国企业境外上市总体情况中国企业境外上市总体情况截至2004年底，中国公司在新加坡上市的有47家，只在美国上市的有36家，在香港上市的有193家，伦敦、多伦多等交易所也出现不少中国公司的身影。

中国企业境外上市总体情况境外上市已经成为国内企业融资的重要渠道之一，境外上市的中国企境外上市已经成为国内企业融资的重要渠道之一，境外上市的中国企业已经初具规模。

业已经初具规模。

中国企业境外上市总体情况国内企业选择境外上市，既有企业内在需求，也有市场环境等现实压力国内企业选择境外上市，既有企业内在需求，也有市场环境等现实压力等因素。

等因素。

n近年来“股权分置”等问题导致国内资本市场走势低迷，影响股市正常融资功能，“千军万马过独木桥”的情况促使国内企业寻求国际资本市场实现融资目的。

（目前已经通过证监会发审委审核的公司大概四十多家；完成辅导准备提出申请的几百家，处在辅导期的公司更多达上千家）n加入WTO以及全球经济一体化促进我国经济金融开放程度迅速提高，国内企业参与世界经济的程度越来越深，业务国际化客观上促进了资本的国际化。

中国企业境外上市总体情况n国际资本市场制度完善、操作规范、信息透明、资金充沛、投资理念成熟，对国内企业有较强吸引力。

（期权、期股、定向发行等制度安排以及指数期货等衍生金融工具使企业有更多的手段吸引管理与技术人才、分散风险以及实现快速扩张）n为了提高国际竞争力，各国的证券交易所纷纷采取各种举措吸引高质量的上市公司资源。

（证券交易所的核心竞争力在于高质量的上市公司资源，由于发达国家的上市公司资源已经使用得相当充分，新兴市场的优质公司资源成了众多国际证券交易所的争夺焦点）中国企业境外上市总体情况国内资本市场仍将保持主要融资场所的地位，境外上市是境内融资渠道国内资本市场仍将保持主要融资场所的地位，境外上市是境内融资渠道的补充。

的补充。

n上市只是手段而不是目的，业务性质、客户群体、市场范围是决定企业选择在何地上市的根本因素。

大多数国内企业部不备在境外上市的条件。

（同属于食品饮料行业，青岛啤酒与娃哈哈相比就更适合在境外上市，因为其国际知名度高，容易获得国际投资者认同）n国内企业在境外上市需遵守国内及上市地的相关法律，需按照国际会计准则对公司财务数据进行调整，需要专业人员进行与上市地监管部门和投资者沟通等等，这些均增加了上市成本。

22、境外资本市场比较、境外资本市场比较境外资本市场比较n香港、新加坡、美国新上市行业比较香港、新加坡、美国新上市行业比较:

2004年香港IPO中国公司的行业境外资本市场比较2004年新加坡IPO中国公司的行业境外资本市场比较2004年美国IPO中国公司的行业境外资本市场比较通讯/IT（互联网）类的企业在美国受欢迎的程度较高；而香港与新加坡市场，制造业与通讯/IT行业的上市公司均占较大比例。

境外资本市场比较n香港、新加坡、美国新上市市盈率比较香港、新加坡、美国新上市市盈率比较:

010倍倍1020倍倍2030倍倍3050倍倍50倍倍其他其他香港香港25.58%44.19%18.6%4.65%2.33%4.65%新加坡新加坡70.97%19.35%3.23%3.23%3.23%美国美国20%20%10%10%40%其他：

属于该企业上市前一会计年度亏损或盈利极少的情况，市盈率无法正常揭示企业的投资价值2004年香港、新加坡、美国三地IPO中国公司市盈率统计境外资本市场比较2004年香港、新加坡、美国三地IPO中国公司平均市盈率境外资本市场比较n香港、新加坡、美国新上市数量比较香港、新加坡、美国新上市数量比较:

境外资本市场比较n香港、新加坡、美国新上市筹资额比较香港、新加坡、美国新上市筹资额比较:

2004年三地IPO中国公司筹资总额与平均单笔IPO筹资额境外资本市场比较n香港、新加坡、美国上市费用比较香港、新加坡、美国上市费用比较:

香港新加坡美国IPO费用率费用率812571015IPO费用绝对额费用绝对额（筹资（筹资1亿）亿）1000-1500万港元600-1000万人民币超过150万美元维持费用维持费用150-250万人民币200-300万人民币30-40万美金境外资本市场比较上市成本包括上市过程中的费用以及上市后维持上市资格的费用。

由于上市过程中的费用大部分可以由募集资金中支付，所以只要融资成功企业不是很在乎这部分费用。

但上市后的维持费用直接影响企业当年的损益，对净利润和现金流绝对额不高的企业来说是较大的压力。

2004年底，美国宝洁公司宣布，准备让自己的普通股在美国芝加哥、荷兰阿姆斯特丹、比利时布鲁塞尔、德国法兰克福以及瑞士股票交易所退市；苹果电脑和iPod音乐播放器的制造商美国苹果公司从东京证券交易所撤牌；英国互联网公司从美国纳斯达克交易所退出等。

这些公司并非由于经营不善而退市，而是在权衡了挂牌成本与收益之后作出的决策。

从侧面说明作为上市公司的维持成本是不容忽视的。

境外资本市场比较n香港、新加坡、美国上市周期比较香港、新加坡、美国上市周期比较:

香港新加坡美国IPO全部过程花费时间612个月6个月612个月境外资本市场比较n香港、新加坡、美国上市规则比较香港、新加坡、美国上市规则比较:

主板创业板盈利要求1.三年5,000万港元（最近一年2,000万港元，前两年合计3,000万港元）;2.公司市值40亿港元，最近1年收益5亿港元;3.公司市值20亿港元，最近1年收益5亿港元，前三年累计净现金流入1亿港元无盈利要求运作历史三年（如符合上述第二项，可短于三年）须在基本相若的管理层下运作最近一年公司的所有权的控制权维持不变两年，须在基本相若的管理层下运作主营业务无必须有主营业务香港境外资本市场比较n香港、新加坡、美国上市规则比较香港、新加坡、美国上市规则比较:

新加坡主板（SGX-Mainboard）创业板（SGX-ESDAQ）市值8000万新币（标准一）无盈利要求1.过去三年的税前利润累计750万新币，每年至少100万新币（标准二）;2.近两年税前利润累计1000万新币（标准三）;无营业记录三年（标准二）或无（标准一）有三年或以上连续、活跃的经营纪录，并不要求一定有盈利境外资本市场比较n香港、新加坡、美国上市规则比较香港、新加坡、美国上市规则比较:

美国NASDAQ纳斯达克NYSE纽约证券交易所小型资本市场全国资本市场有形资产净值400万美元或600万美元或4000万美元或市值5000万美元或净收入75万美元税前收入100万美元250万美元经营年限1年或市值5000万美元N/AN/A33、国内公司境外上市需考虑因素、国内公司境外上市需考虑因素国内公司境外上市需考虑因素n不同交易所上市的程序、辅导期、上市规则与上市费用的差别；n不同市场的交投状况、市场容量、资金充沛程度和市盈率程度；n产品市场或客户的地域分布。

对任何要上市的公司而言，其最自然的投资者群体应当是其产品的消费者，他们最知道公司的投资价值，其所居住的地方也是一个公司上市的理想所在地；n公司与股东之间信息沟通的通畅程度。

信息不对称程度越严重，不了解公司的股民们愿为其股票付的价格就越低，；n投资者的文化认同状况。

投资者通常主要是在文化上更能认同上市公司的人，相同或相近的语言和文化有利于克服信息障碍。

；n不同上市地的行业认同度；44、国内公司境外上市方式、国内公司境外上市方式国内公司境外上市方式n境外直接境外直接IPO:

这种模式是指国内企业直接以自己的名义在海外发行股票并在海外交易所挂牌上市交易。

由于首次公开发行上市涉及到两个国家的政治、经济、文化等因素，因此，也存在着一些困难：

是两个国家之间的法律不同；国家之间的会计准则上的差异，增加了公司的会计成本；审批手续比较繁杂。

国内公司境外上市方式n海外曲线海外曲线IPO（红筹股形式）（红筹股形式）:

是指境内企业在海外设立离岸公司或购买壳公司，将境内资产或权益注入壳公司，以壳公司名义在海外证券市场上市筹资的方式。

海外曲线IPO主要有以下优势：

绕开国内严格的外汇管制。

境内民营企业家可以不必经过海外投资登记和审批手续，即可控制一家海外上市公司；通过收购、注资、换股，境内企业股权为海外公司所控制，在法律上变更为外商投资企业，享受完全的外商投资企业优惠待遇；境内企业股东包括风险投资资本可以通过海外上市公司实现所持股份的全流通；可以避开发行H股等复杂的事前审批程序，而仅需按照壳公司注册地和上市地法律要求自主进行企业改造、资产重组包装、审计，由上市地发行审核机构一次性审核通过即可；上市募集资金不必比照H股募集资金强制调回境内，由公司董事会决定所募集资金的投放方向和运作模式，从而为海外开展投资和资本运作活动创造了条件；可以实施股票期权、员工信托股票等激励机制，有效改进公司治理方式，实现管理制度创新；红筹股发行价普遍好于发行H股公司股价，根本原因在于发行H股等公司适用中国国内的法律和会计制度，海外投资者不大认可，海外曲线IPO公司适用海外注册地法律和会计制度，更容易得到投资者认可。

国内公司境外上市方式n海外买壳上市海外买壳上市:

这种模式是指一些企业以现金或交换股票的手段收购另一家已在海外证券市场挂牌上市的公司的部分或全部股权，然后通过注入母公司资产的方式，实现母公司到海外上市的目的。

买壳上市可以避开繁杂的上市审批程序，手续简便，节省时间。

但这种模式在实际操作中也有一些问题：

选择目标壳公司问题，考虑到收购成本和风险，选择比较满意的壳公司是不容易的；税收问题，被收购的壳公司实际上是国内企业控股的子公司，可能存在着双重纳税问题，既要将所得收入向上市地政府交税，对于国内企业的合并报表的收入，又要向中国政府纳税，双重纳税降低了国内企业的利润率；融资能力问题。

国内企业通过收购目标公司，定向配股，把国内企业资产注入壳公司，间接地通过壳公司上市。

但是，国内企业还需要通过壳公司增发新股或债券，仍然存在着一个发行新股或债券进行融资的成本问题。

国内公司境外上市方式n可转换债券上市模式可转换债券上市模式:

可转换债券（ConvertibleBond）是公司发行的一种债券它规定债券持有人在债券条款规定的未来某一时间内可以将这些债券转换成发行公司一定数量的普通股股票。

转券是一种信用债券，不需要用特定的抵押去支持转券的发行。

发行公司用其信誉担保支付其债务，并以契约形式作为负债凭证。

转换海外上市具有许多有利条件：

一是便于国内企业低成本地在海外债券市场筹集资金，既降低融资成本，又增加财务控制机会。

二是转券具有股票的某些性质，为外国投资者投资中国证券市场提供回避风险的方法，受到广大外国投资者欢迎。

但转债上市也有一些困难，主要是：

一是国内企业信用等级评定问题，可转换债券上市对国内企业的信用等级要求极高。

一般的国内企业难以满足要求。

二是可转换债券转换成普通股时，存在着国内企业股本扩张问题，必须由股东大会通过并进行工商变更登记，转换是“动态过程”。

而变更股份是“静态过程”，这两者之间存在着时间差异。

国内公司境外上市方式n存托凭证上市模式存托凭证上市模式:

存托凭证（DepositoryReceipt）是一种以证书形式发行的可转让证券。

一般是由美国银行发行的，代表一个或多个存放于原发行国托管银行的非美国发行人股权份额的可转让证书。

按其发行范围可分为：

美国存托凭证（AmericanDepositoryReceipts）是向美国投资者发行；全球存托凭证（GlobalDepositoryReceipts）是向全球投资者发行。

加入WTO以后，国内企业以ADR形式上市应注意问题：

一是公司的形象塑造。

主要是考虑企业的经营管理能力和业务发展领域这两个核心问题。

二是信息披露。

主要是考虑企业在公开披露信息时，要注重充分性、及时性和准确性。

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