中级会计职称经济法救命稻草.docx
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中级会计职称经济法救命稻草
2017年中级会计职称《经济法》救命稻草
【温馨提示】
1.2017年经济法的考试时间为2小时，注意合理分配（60+45+15）。
2.主观题命题方向：
（1）综合题：
所得税
（2）简答题：
合同法、票据法、公司法3.人Th难得几回搏，改革之年也是机遇之年，努
力一回，让自己的人Th不留遗憾！
第一章总论
【命题方向】
“客观题”考核为主，分值预计5〜7分之间，核心考点为仲裁、民事诉讼程序及地域
管辖。
【考点透析】
表一、民事法律行为
主、从法律行为间的关系
⑴主法律行为不成立，从法律行为则不能成立；主法律行为无效，则从法律行为也不能生效
⑵主法律行为履行完毕，并不必然导致从法律行为效力丧失
附条件
或发生或不发生
【注意】当事人恶意促使条件成就的，应当认定条件没有成就，当事
人恶意阻止条件成就的，应当认定条件已经成就
附期限
一定会到来
表二、代理
特征
以“被代理人”的名义
“行纪”、寄售不属于
在代理权限内“独立”地向“第三人”进行“意思表示”
传递信息、“居间”、代为保管物品不属于
「法律后果由“被代理人”承担
无效代理、冒名欺诈不属于
【注意】订立遗嘱、婚姻登记、收养子女等不得代理
滥用代理权
自己代理、双方代理、恶意串通
无权代理
没有代理权、超越代理权、代理权终止后而实施
【注意1】被代理人：
1月内追认
【注意2】相对人：
催告权VS撤销权（善意+追认前）
表见代
理
判定依据
本质是无权代理；第三人善意；有理由相信其有代理权
法律后果
由被代理人承担
表三、经济仲裁
适用范围
适用
“平等主体”“合同纠纷”“财产权益纠纷”
不适用《仲裁法》
劳动争议、农业承包合同纠纷
不能仲裁
婚姻、收养、监护、扶养、继承纠纷；行政争议
原则
自愿、公平、独立仲裁、一裁终局
仲裁协议
形式
书面
效力
★
⑴独立存在不受合同影响
⑵对效力有争议，应当在仲裁庭首次开庭“前”提出，一方请求仲裁委员会作出决定，另一方请求法院作出裁定的，由“法院”裁定
⑶双方签订有效仲裁协议，一方向法院起诉，另一方在首次开庭“前”未
对法院受理该案提出异议的，视为放弃仲裁协议，法院应当继续审理
【注意】平等主体财产纠纷遵循或裁或审原则，有效的仲裁协议可以排除法院的管辖权，没有仲裁协议一方申请仲裁，仲裁委贝会不予受理
无效
仲裁协议对仲裁事项或仲裁委员会没有约定且达不成补充协议的，仲裁协议无效
仲裁裁决
开庭、不公开、执行回避制度、可和解亦可调解但不能违背一裁终局原则调解书自“签收后”发生法律效力裁决书自“作出之日”起发生法律效
力
【注意】区分仲裁庭未能形成一致意见和未能形成多数意见的处理措施
撤销裁决
收到裁决书之日起“6个月内”，向仲裁委员会所在地的“中级”法院申请
表四、民事诉讼
审判程序
【注意】我国执行两审终审制，审判监督（再审）属纠正程序
一审
一般
程序
一般书面起诉：
书写起诉状确有困难的、适用简易程序审理的案件可以“口头”起诉开庭并公
开
简易程序
开庭：
经当事人双方冋意，可米用视听传输技术等方式开庭
【注意】“裁判文书”不得以渐变方式送达审判制度：
审判员“独任制”审理变更程序：
简易f普通
（2）;普通f简易（X）
二审
前提
当事人不服第一审人民法院“尚未生效”的判决和裁定
【注意】按照第一审程序“重审案件”的判决、裁定可以上诉
上诉期
判决：
送达之日起“15日”内裁疋：
送达之日起10日内
效力
二审为终审的判决、裁定
再审
前提
“已经生效”的判决、裁定、调解书确有错误
提出
各级人民法院院长f本院f提交审判委员会讨论
【注意】当事人“申请”再审的法定期限是法律文件生效后6个月
内，且“不停止”已生效的判决、裁定的执行
地域
管辖
一般管辖
实行“原告就被告”原则
住所地与经常居住地不一致f经常居住地
特殊管辖
合同纠纷
合同履行地
保险合同纠纷
保险标的物所在地
保险标的物是运输工
具或者运输中的货物
运输工具登记注册地、运输
目的地、保险事故发生地
人身保险
被保险人住所地
:
票据纠纷
票据支付地
交通事故请
求损害赔偿
事故发生地或者车辆、船舶最先到达地、航空器最先降落地
【注意】特殊管辖不排除普通管辖
协议管辖
“合同纠纷”和“其他财产权益纠纷”（可以协议：
合同签订地、原告住所
地、标的物所在地等相关地）
【注意】协议管辖排除普通管辖和特别管辖
共同管辖
“立案在先”原则（原告先后向有管辖权的多地法院起诉）
诉讼时效
适用
仅适用“债权请求权”
【注意】不包括“存款、债券、出资”三项
（客观原因导致暂停）“最后6个月内”，因“不可抗力”或“其他障碍”
中断
（主观原因导致复位）“当事人提起诉讼”、“当事人一方提出要求”或者“冋意履行义务”
第二章公司法律制度
【命题方向】
“简答题”考核可能极高，分值预计15分左右，核心考点为两大公司主体。
【考点透析】
表一、公司以财产对外提供担保
为股东或实际控制人
决议
股东（大）会
通过
“出席”会议的“其他股东”所持“表决权”的“过半数”★
【注意】有限责任公司章程对“表决权”没有约定，按“出资比例”
上市公司的特殊规
疋
特别
决议
1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司“资产总额30%
普通
决议
（1）单笔担保额超过最近一期经审计“净资产10%的担保
（2）上市公司及其控股子公司的对外担保总额，达到最近一期经审计_“净资产50%以后提供的“任何”担保
（3）为“资产负债率超过70%的担保对象提供的担保
（4）对“股东、实际控制人、关联方”提供的担保
表二、成立公司
法定代表人
依早程由重事长、执仃重事或者经理担任
出资
“劳务”、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产不得用于出资
【注意】关于出资的司法解释见表二附表
（一）
章程
约束“公司、股东、董、监、高”高管：
“经理、副经理、财务负责人、上市公司董事会秘书”
设立条件
有限责任公司
股份有限公司
股东（发起人）人数
1-50
2-200
注册资本
全体股东“认缴”
的出资额
发起设立：
认购的股本
募集设立：
实收股本
【注意】募集设立，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的“35%
责任
一
设立阶段的合同责任见表二附表
（二）
表二附表
（一）关于出资的司法解释
非货币性资产出资
交付但未变更
责令合理期间内变更，变更后按“交付时”享股东权利
变更但未交付
实际交付前不享有相应股东权利
未尽出资义务
对内
还本付息、恶意连带、合理限制、不改解除
对外
可追
责人
该股东
发起人股东
新加入股东
恶意受让人
监事
董、高、实
际控制人
设立
V
V
X
V
X
X
增资
V
X
X
V
X
责任V
责任
在未尽出资义务本息范围内对公司不能清偿的债务承担
补充赔偿责任★
抽逃出资
责任
该股东应返还出资本息，“协助”的其他“股东、董事、高级管理人员或者实际控制人”承担连带责任
合理限制，不改解除
表二附表
（二）设立阶段发起人的合同责任
发起人为设立公司以“自己的名义”对外签订合同
谁签的合同找谁:
“该发起人”承担合同责任
公司成立并对合冋认可“或”已经实际享有合冋权利或履行合冋义务：
也可由“公司”承担合同责任
发起人以设立中的
“公司名义”对外
为公司利益
公司承担责任
为该发起人自己的利益
相对人善意：
公司承担
签订合同
相对人恶意：
公司不承担
表三、组织机构职权
股东（大）会
董事会
经理
决定公司的“经营方针”和
决定公司的“经营计划”和“投
组织实施“经营计划”和“投
“投资计划”
资方案”
资方案”
决定公司“内部管理机构”的设置
拟订公司内部管理机构设置万案
选举和更换由“非职工代表”
决定聘任或者解聘“公司经理”及其报酬事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司“副经理”、“财务负责人”
提请聘任或者解聘公司“副经理”、“财务负责人”
担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬
及其报酬事项
修改“公司章程”
制定公司的“基本管理制度”
制定公司的“具体规章”
决议发行公司“债券”
制订发行公司“债券”方案
执行“股东会决议”
组织实施“董事会决议”
【说明】三方职权主要从“事务管理”和“人事任免”上体现，股东会是公司权力机构，其
主要职责为“审议批准”“决定”；董事会是公司的执行机构，其主要职责为“制订”，经理层负责公司具体的运营管理
监事会「“检查”、“监督”、“调查”、“提议”、“提案”、“建议”
监会【注意】监事可以对“股东（大）会会议”提出提案，但只能列席“董事会会议”
表四、股东（大）会
有限责任公司
股份有限公司
召集
首次：
“出资最多”的股东以后：
董事会T监事会T10%殳东
董事会t监事会t连续90日以上10%殳东
临时提案
一
持股》3%勺股东提出
普通决议
章程约定
“出席”会议股东，所持“表决权”，“过半数”
特别决议
★
事项见表四附表
（一）
代表“三分之二以上”“表决权”
“出席”会议“股东”所持“表决权”“三
分之二以上”
表四附表
（一）股东（大）会的特别决议事项、履行出资人职责机构决定事项
股东会（股东大会）特别决议
有限责任
国有独资
±市
修改公司章程
V
全体股东
V
国资委
V
出席股东
V
出席股东
增加或者减少注册资本
V
V
V
V
公司合并、分立、解散
V
V
V
V
变更公司形式
V
V
V
发行债券、分配利润、（改制）
V
1年内购头、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%
V
【注意】“重要”的国有独资公司“合并、分立、解散、申请破产、（改制）”：
由国有资产监
督管理机构审核后，报“本级”人民政府批准
表五、重事会
有限责任公司
国有独资公司
股份有限公司
人数
3-13
【注意】小公司可设“1名”执行重事，不设重事会
3-13
5-19
职工代表
股东均为国企应当
其他一一可以
应当
可以
董事长
公司章程
国资委指定
全体董事过半数选举
任期
每届任期W3年，可以连任
兼职
不得兼任监事
未经国资委同意不得兼职
不得兼任监事
召开
章程规定
一
全体董事过半数出席★
决议
章程规定
一
全体董事过半数通过★
委托出席
董事因故不能出席会议的，可以“书面”委托其他“董事”代为出席f
免责
表决时曾“表明异议”并“记载于会议记录”的（冋意和弃权都要担责）f
上市公司关联关系董事表决权排除制度★
自己不得表决、不得代其他董事表决；过半数无关联关系董事出席可举行，过半数无关联关系董事同意可通过；无关联关系董事不足三人提交股东大会讨论
表八、监事会
有限责任公司
国有独资公司
股份有限公司
人数
>3
【注意】小公司可以设置“1至2名”监事，不设置监事会
>5
>3
职工代表
应当有，且比例不得低于“1/3'
（不设监事会可以没有职工代表）★
主席
全体监事“过半数选举”
国资委指定
全体监事“过半数选举”
任期
3，可连任
决议
半数以上监事通过
表七、临时会议★
（有限）临时股东会
（股份）临时董事会
（股份）临时股东大会
重事人数不足5人或早
程规定2/3时
一
一
V
未弥补亏损达实收股本
总额1/3时
一
一
V
表决权10%以上的股东
V
V
V
监事会提议
2（不设监事会的监事）「
V
V
重事/重事会提议
A1/3重事
A1/3重事
董事会
表八、名义股东和实际出资人
对内
名义股东与实际出资人签订的股份代持协议受合同法的保护，投资收益归实际股东
对外
双方内部协议不得对抗公司、其他股东、债权人、善意第三人
债权人
主张名义股东未尽出资义务，按股东未尽出资义务处理【注意】名义股东承担责任后可向实际出资人追偿
冒名股东
被冒名登记为股东不属于股东，不承担任何责任，谁冒名谁担责
表九、优先股
优先
利润分配优先权；剩余财产分配优先权
放弃
不参与公司决策；不参与公司红利分配
限制
不允许发行“优先”顺序不同的优先股，其他条款可以有不同设置
已发行的不能超过普通股股数50%筹资不能超过发行前净资产50蹶
参与表决
涉及优先股股东利益的重大事件
【注意1】“一次或累计”“减少”公司注册资本“超过10%'
【注意2】均属于特别决议，出席+表决权+2/3以上（普通+优先）
等同普
通股
累计3，连续2,未按约定支付股息
可累积优先股：
表决权恢复直至公司全额支付所欠股息不可累积优先股：
表决权恢复直至公司全额支付当年股息
表十、股权（股份）转让限制
有限责任公司
对内
无限制
对外
同意
“书面”通知，经其他股东“过半数”同意；自接到通知日起满“30
日”未答复视为同意；异议股东“不购买视为同意”
对外-
★
不同
意
“同等条件下”其他股东有优先购买权
多人行使优先购买权：
协商t按“转让时”各自的出资比例
章程有约定，从其约定
异议回购
【记忆口诀】连盈五年不分钱，合并分立转财产，公司到期接着干，投票反对赶紧闪
【注意】此处修改公司章程和股东名册“无需”股东会表决
股份
有限
公司
发起人
★
持有的本公司股份，自公司成立之日起“1年内”不得转让
公开发
“1年
:
行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起内”不得转让
董监高
⑴自公司股票上市交易之日起“1年内”不得转让
⑵在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
“25%
【注意】所持股份“不超过1000股的”,可以一次性全部转让（上市公司）
⑶“离职后6个月内”，不得转让其所持有的本公司股份
短线交易
“6个月内”买卖，收益归公司
【注意】此规定还限制持股5%以上的股东
“买卖”限制
⑴上市公司定期报告公告前30日内
⑵上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内
⑶自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日
或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内
审计、评估、法律机构人员
为股票发行
承销期内和期满后6个月内不得买卖
为上市公司
接受委托日至文件公开后5日内不得买卖
公司
“不得;
接受”本公司的股票作为质押权的标的
原则上不得回购本公司股票，J情形例外
异
股份有限公司仅限“合并、分立”异议“6个月”内转让或者注销
减
收购日起“10日内”注销
合
“6个月”内转让或者注销
励^
w本公司“已发行股份总额的5%收购资金从公司“税后利润”中支出
“1年内”转让给职工
表、董、监、高
不能担任
董监高
把“别人家的孩子”玩死了3年，把自己整进去了5年，无限人+大债【注意1】“玩死”别人的孩子看死法：
经营不善一一“董事+厂长、经
理”；违法经营“法定代表人”
【注意2】整进去自己：
黑五类经济犯罪；所有犯罪被剥夺政治权利
【注意3】大债必须到期未清偿
【注意】直系亲属：
配偶、父母、子女主要社会关系：
其他亲戚关系
行为
以公司财产为他人担保
经“股东（大）会或董事会”
同意
限制
与本公司交易
章程t经“股东（大）会”
同意
自营同类业务
经“股东（大）会”同意
否则所得“归公司所有”；给公司“造成损失”承担赔偿责任
表十二、股东代表诉讼
表十三、清算（新）
清算方案
公司自行清算
报股东会或者股东大会决议确认
法院组织清算
报法院确认
清算责任
未在法定期限内成立清算组（15日）
财产贬值、灭失
损失范围内赔偿
导致不能清算
连带责任
其他
相应赔偿、清偿责任
表十四、一人有限责任公司
股东身份
自然人
一个自然人“只能”设立一个一人公司该一人公司“不能”投资设立新的一人公司
「法人:
一
组织机构
“不设股东会”，股东决定，米用“书面形式”，签字后置备于公司
年报
强制审计
法人人格否定
股东不能证明公司财产独立于股东自己财产，对公司债务承担“连带责任”
第三章其他主体法律制度
【命题方向】
“客观题”考核为主，分值预计5~7分之间，核心考点为有限合伙。
【考点透析】
表一、个人独资企业
设立
投资人
一个“普通的”“中国”“自然人”
【注意】“国家公务员、党政机关领导干部、警官、法官、检察官、商业银行工作人员”不得作为投资人
出资
以“家庭共有财产”出资的，必须以“家庭共有财产”对企业债务承担无限责任
责任
“独立的民事主体”，以自己的名义从事民事活动；投资人对企业债务承担“无限责任”
【注意】解散后，债权人在“5年内”未向债务人提出偿债请求的，责任消灭
表二、普通合伙人与有限合伙人
普通合伙人
有限合伙人
合伙人
人数
普通合伙企业：
2个以上
有限合伙企业的2-50个合伙人中至少有1个有限合伙人仅剩有限t散；仅剩普通t转
有限合伙企业：
至少有1个
完全民事行为能力
V
---
国独公司、国有企业、上市公司、公益事业单位、社会团体
X
V
出资
劳务
V
X
事务
执行
谁执行
执行合伙事务
【注意1】合伙企业对合伙人执行事务及代表权利的限制，“不得对抗善意第三人”
【注意2】致冋意事项见表二附表
（一）
不执行合伙事务
【注意】不视为执行合伙事务：
参与决定入退伙、选择会计事务所、建议诉讼和担保、查阅账簿和报表
关联交易
约定f一致冋意fX
约定fV
竞业禁止
X
约定fV
损益分配
协议f协商f实缴出资f平均
不得约定将全部利润分配给部分合伙人
约定f不得将全部利润分配给部分合伙人
不得约定由部分合伙人承担全部亏损
财产权利
对外转让出资
约定f一致冋意
提前30日通知其他合伙人
份额出质
一致冋意，否则无效（可以对抗善意第三人）
约定fV
入伙
对入伙前的债务承担无限连
带责任
对入伙前的债务以“认缴”的
出资额为限承担责任
退
伙
责任
对退伙前发生的债务承担无限连带责任
对退伙前发生的债务，以其退伙时“取回的财产”承担责任
驾鹤西游、丧失相关资格、全部财产份额
被强制执行
当然退伙
当然退伙
丧失偿债能力
当然退伙
无须退伙
丧失行为能力
经其他合伙人一致冋意，转为有限合伙人，普通合伙企业转为有限合伙企业；未能一致同意，退伙
无须退伙
继承
完全民事行为能力人：
约定f一致同意
依法直接取得
【注意】无需任何人同意，不看继承人行为能力
无限人：
一致冋意，转；未一致同意，退
转变身份
普f有：
前无限，后有限
有f普：
自始无限
表二附表
（一）—致同意事项
法定
⑴普通合伙人以其财产份额出质
⑵将普通合伙人除名
⑶普通合伙人死亡，继承人为无、限人的，决定其是否可以转为有限合伙人
【记忆提示】“一名人质”
除合
⑴改变合伙企业的名称、经营范围、经营地点
伙协
⑵处分合伙企业的不动产、知识产权和其他财产权利
议另
⑶以合伙企业名义为他人提供担保
⑹新合伙人入伙
⑺普通合伙人死亡或被依法宣告死亡，继承人具备完全民事行为能力的，取得普通
合伙人资格
⑻普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人
⑼修改或者补充合伙协议
⑽普通合伙人同本企业交易
【记忆提示】“地点范围名称变、聘任入伙身份转、担保交易改协议、转让处分继承权”
表三、债务清偿
合伙人债务
不可以
“抵销”其对合伙企业的债务；“代位”行使合伙人在合伙企业中
的权利
可以
用该合伙人从合伙企业中分取的“收益”清偿
请求法院“强制执行”该合伙人在合伙企业中的财产份额
有限合
伙企业
普通合伙人
先企业后合伙人，对外连带，对内按份
有限合伙人
Nozuo
有限责任
Yeszuo
该笔交易，对外无限连带，对内赔偿
第四章金融法律制度
【命题方向】
票据法几乎必考“简答题”，分值预计15~18分，客观题核心考点私募基金、保险合同。
【考点透析】
第一节商业银行法律制度
表一、商业银行的设立、变更、接管和终止
设立分支机构
拨付各分支机构营运资金额的总和，不得超过总行资本金总额的60%;
接管后果
接管组织接管的是商业银行的“经营管理权力”
被接管的商业银行“主体资格”不丧失，“债权债务关系”不变
终止的清偿顺序
清算费用t职工工资和保险费t“个人储蓄存款”的本金和利息
【注意】个人储蓄存款的本金和利息优先于税款和普通债权
需银监会批准
设立（包括设立分支行）、重大事项变更、接管、终止、合并、分立
表二、存款业务规则
储蓄
存款
结息
活期按季度结息，“每季末月的20日”为结息日
查询、冻结、扣划
法院、税务机关和海关
查询、冻结
有权调查“刑事”案件的机关+证监会
查询
有权调查“违法行为”的机关+银监会、保监会
单位
存款
财政性存款专营
中国人民银行专营，不计利息
强制存入
不得坐支—
限制支出
定期存款T基本户，不得用于结算和提现
【注意】定期存款可提前支取，但只能提前（部分）支取“一次”
“财政拨款、预算内资金及银行贷款”不得作为单位定期存款
累计不得超过“原贷款期限”
累计不得超过“原贷款期限的一半”
累计不得超过“3年”
第二节证券法律制度
表一、上市公司发行新股
公开发行
一般
条件
满足首发条件；“3年”无虚假无违法；募集资金用途合理
配股
⑴拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的“30%
⑵控股股东在“股东大会召开前”公开承诺认配股份的数量⑶米用“代销方式”发行，未达到拟配售数量“70%发行失败
【记忆提示
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