中级会计职称经济法救命稻草.docx

1、中级会计职称经济法救命稻草2017年中级会计职称经济法救命稻草【温馨提示】1.2017年经济法的考试时间为 2小时，注意合理分配（60+45+15）。2.主观题命题方向：（1 ）综合题：所得税（2）简答题：合同法、票据法、公司法 3.人Th难得几回搏，改革之年也是机遇之年，努力一回，让自己的人Th不留遗憾！第一章 总论【命题方向】“客观题”考核为主，分值预计 57分之间，核心考点为仲裁、民事诉讼程序及地域管辖。【考点透析】表一、民事法律行为主、从法律行为间的关 系主法律行为不成立，从法律行为则不能成立；主法律行为无效， 则从法律行为也不能生效主法律行为履行完毕，并不必然导致从法律行为效力丧失附

2、条件或发生或不 发生【注意】当事人恶意促使条件成就的，应当认定条件没有成就，当 事人恶意阻止条件成就的，应当认定条件已经成就附期限一定会到来表二、代理特征以“被代理人”的名义“行纪”、寄售不属于在代理权限内“独立”地向“第三 人”进行“意思表示”传递信息、“居间”、代为保管物品不属于法律后果由“被代理人”承担无效代理、冒名欺诈不属于【注意】订立遗嘱、婚姻登记、收养子女等不得代理滥用代 理权自己代理、双方代理、恶意串通无权代 理没有代理权、超越代理权、代理权终止后而实施【注意1】被代理人：1月内追认【注意2】相对人：催告权 VS撤销权（善意+追认前）表见代理判定依据本质是无权代理；第三人善意；有

3、理由相信其有代理权法律后果由被代理人承担表三、经济仲裁适用范围适用“平等主体” “合同纠纷” “财产权益纠纷”不适用仲裁法劳动争议、农业承包合同纠纷不能仲裁婚姻、收养、监护、扶养、继承纠纷；行政争议原则自愿、公平、独立仲裁、一裁终局仲裁协议形式书面效力独立存在不受合同影响对效力有争议，应当在仲裁庭首次开庭 “前”提出，一方请求仲裁委员 会作出决定，另一方请求法院作出裁定的，由“法院”裁定双方签订有效仲裁协议，一方向法院起诉，另一方在首次开庭 “前”未对法院受理该案提出异议的，视为放弃仲裁协议，法院应当继续审理【注意】平等主体财产纠纷遵循或裁或审原则，有效的仲裁协议可以排 除法院的管辖权，没有仲

4、裁协议一方申请仲裁，仲裁委贝会不予受理无效仲裁协议对仲裁事项或仲裁委员会没有约定且达不成补充协议的，仲裁 协议无效仲裁裁决开庭、不公开、执行回避制度、可和解亦可调解但不能违背一裁终局原则 调解书自“签收后”发生法律效力 裁决书自“作出之日”起发生法律效力【注意】区分仲裁庭未能形成一致意见和未能形成多数意见的处理措施撤销裁决收到裁决书之日起“ 6个月内”，向仲裁委员会所在地的“中级”法院申请表四、民事诉讼审判 程序【注意】我国执行两审终审制，审判监督（再审）属纠正程序一审一般程序一般书面起诉：书写起诉状确有困难的、适用简易程序审理的案件 可以“口头”起诉开庭并公开简易 程序开庭：经当事人双方冋意

5、，可米用视听传输技术等方式开庭【注意】“裁判文书”不得以渐变方式送达审判制度：审判员 “独任制”审理 变更程序：简易f普通（2）;普通f简易（X）二审前提当事人不服第一审人民法院“尚未生效”的判决和裁定【注意】按照第一审程序“重审案件”的判决、裁定可以上诉上诉 期判决：送达之日起“ 15日”内 裁疋：送达之日起 10日内效力二审为终审的判决、裁定再审前提“已经生效”的判决、裁定、调解书确有错误提出各级人民法院院长f本院f提交审判委员会讨论【注意】当事人“申请”再审的法定期限是法律文件生效后 6个月内，且“不停止”已生效的判决、裁定的执行地域管辖一般管 辖实行“原告就被告”原则住所地与经常居住地

6、不一致f经常居住地特殊管 辖合同纠纷合同履行地保险合同纠 纷保险标 的物所 在地保险标的物是运输工具或者运输中的货物运输工具登记注册地、运输目的地、保险事故发生地人身保险被保险人住所地:票据纠纷票据支付地交通事故请求损害赔偿事故发生地或者车辆、船舶最先到达地、航空器最先降落地【注意】特殊管辖不排除普通管辖协议管 辖“合同纠纷”和“其他财产权益纠纷” （可以协议：合同签订地、原告住所地、标的物所在地等相关地）【注意】协议管辖排除普通管辖和特别管辖共同管 辖“立案在先”原则（原告先后向有管辖权的多地法院起诉）诉讼 时效适用仅适用“债权请求权”【注意】不包括“存款、债券、出资”三项（客观原因导致暂停

7、）“最后6个月内”，因“不可抗力”或“其他障碍”中断（主观原因导致复位）“当事人提起诉讼”、“当事人一方提出要求” 或者“冋 意履行义务”第二章公司法律制度【命题方向】“简答题”考核可能极高，分值预计 15分左右，核心考点为两大公司主体。【考点透析】表一、公司以财产对外提供担保为股东或 实际控制 人决议股东（大）会通过“出席”会议的“其他股东”所持“表决权”的“过半数” 【注意】有限责任公司章程对“表决权”没有约定，按“出资比例”上市公司 的特殊规疋特别决议1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司 “资产总额30%普通决议（1） 单笔担保额超过最近一期经审计 “净资产10%的担保（2） 上

8、市公司及其控股子公司的对外担保总额，达到最近一期经审计 _ “净资产50%以后提供的“任何”担保（3） 为“资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保（4） 对“股东、实际控制人、关联方”提供的担保表二、成立公司法定代表人依早程由重事长、执仃重事或者经理 担任出资“劳务”、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产不得 用于出资【注意】关于出资的司法解释见表二附表（一）章程约束“公司、股东、董、监、高” 高管：“经理、副经理、财务负责人、上市公司董事会秘书”设立条件有限责任公司股份有限公司股东（发起 人）人数1-502-200注册资本全体股东“认缴”的出资额发起设立：认购的股本募集设

9、立：实收股本【注意】募集设立，发起人认购的股份不得 少于公司股份总数的“ 35%责任一设立阶段的合同责任见表二附表（二）表二附表（一）关于出资的司法解释非货币性 资产出资交付但未变更责令合理期间内变更，变更后按 “交付时”享股东权利变更但未交付实际交付前不享有相应股东权利未尽出资 义务对内还本付息、恶意连带、合理限制、不改解除对外可追责人该股东发起人 股东新加入 股东恶意受 让人监事董、高、实际控制人设立VVXVXX增资VXXVX责任V责任在未尽出资义务本息范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任 抽逃出资责任该股东应返还出资本息，“协助”的其他“股东、董事、高级管理人员或 者实际控制人”承

10、担连带责任合理限制，不改解除表二附表（二）设立阶段发起人的合同责任发起人为设立公司 以“自己的名义” 对外签订合同谁签的合同找谁:“该发起人”承担合同责任公司成立并对合冋认可“或”已经实际享有合冋权利或履行合冋义务： 也可由“公司”承担合同责任发起人以设立中的“公司名义”对外为公司利益公司承担责任为该发起人 自己的利益相对人善意：公司承担签订合同相对人恶意：公司不承担表三、组织机构职权股东（大）会董事会经理决定公司的“经营方针”和决定公司的“经营计划”和“投组织实施“经营计划”和“投“投资计划”资方案”资方案”决定公司“内部管理机构”的 设置拟订公司内部管理机构设置 万案选举和更换由“非职工代

11、表”决定聘任或者解聘“公司经 理”及其报酬事项；根据经理 的提名，决定聘任或者解聘公 司“副经理”、“财务负责人”提请聘任或者解聘公司“副经 理”、“财务负责人”担任的董事、监事，决定有 关董事、监事的报酬及其报酬事项修改“公司章程”制定公司的“基本管理制度”制定公司的“具体规章”决议发行公司 “债券”制订发行公司 “债券”方案执行“股东会决议”组织实施“董事会决议”【说明】三方职权主要从“事务管理”和“人事任免”上体现，股东会是公司权力机构， 其主要职责为“审议批准” “决定”；董事会是公司的执行机构，其主要职责为“制订” ，经理 层负责公司具体的运营管理监事会 “检查”、“监督”、“调查”

12、、“提议”、“提案”、“建议”监 会 【注意】监事可以对“股东（大）会会议”提出提案，但只能列席“董事会会议”表四、股东（大）会有限责任公司股份有限公司召集首次：“出资最多”的股东 以后：董事会T监事会T 10%殳东董事会t监事会t连续 90日以上10%殳东临时提案一持股3%勺股东提出普通决议章程约定“出席”会议股东，所持“表决权”，“过半 数”特别决议事项见表四附表（一）代表“三分之二以上” “表决权”“出席”会议“股东”所持“表决权” “三分之二以上”表四附表（一）股东（大）会的特别决议事项、履行出资人职责机构决定事项股东会（股东大会）特别决议有限责任国有独资市修改公司章程V全 体 股 东

13、V国 资 委V出 席 股 东V出 席 股 东增加或者减少注册资本VVVV公司合并、分立、解散VVVV变更公司形式VVV发行债券、分配利润、（改制）V1年内购头、出售重大资产或者担保 金额超过公司资产总额 30%V【注意】“重要”的国有独资公司“合并、分立、解散、申请破产、 （改制）”：由国有资产监督管理机构审核后，报 “本级”人民政府批准表五、重事会有限责任公司国有独资公司股份有限公司人数3-13【注意】小公司可设“1名” 执行重事，不设重事会3-135-19职工代表股东均为国企 应当其他一一可以应当可以董事长公司章程国资委指定全体董事过半数选举任期每届任期W3年，可以连任兼职不得兼任监事未经

14、国资委同 意不得兼职不得兼任监事召开章程规定一全体董事过半数出席 决议章程规定一全体董事过半数通过委托出席董事因故不能出席会议的，可以 “书面”委托其他“董事”代为出席f免责表决时曾“表明异议” 并“记载于会议记录” 的（冋意和弃权都要担责）f上市公司关联关系董事表决权排除制度 自己不得表决、不得代其他董事 表决；过半数无关联关系董事出 席可举行，过半数无关联关系董 事同意可通过；无关联关系董事 不足三人提交股东大会讨论表八、监事会有限责任公司国有独资公司股份有限公司人数3【注意】小公司可以设置“1 至2名”监事，不设置监事会53职工代表应当有，且比例不得低于 “1/3 （不设监事会可以没有职

15、工代表） 主席全体监事“过半数选举”国资委指定全体监事“过半数选举”任期3，可连任决议半数以上监事通过表七、临时会议（有限）临时股东会（股份）临时董事会（股份）临时股 东大会重事人数不足5人或早程规定2/3时一一V未弥补亏损达实收股本总额1/3时一一V表决权10%以上的股东VVV监事会提议2（不设监事会的监事）VV重事/重事会提议A 1/3重事A1/3重事董事会表八、名义股东和实际出资人对内名义股东与实际出资人签订的股份代持协议受合同法的保护，投资收益归实际股东对外双方内部协议不得对抗公司、其他股东、债权人、善意第三人债权人主张名义股东未尽出资义务，按股东未尽出资义务处理 【注意】名义股东承担

16、责任后可向实际出资人追偿冒名股东被冒名登记为股东不属于股东，不承担任何责任，谁冒名谁担责表九、优先股优先利润分配优先权；剩余财产分配优先权放弃不参与公司决策；不参与公司红利分配限制不允许发行“优先”顺序不同的优先股，其他条款可以有不同设置已发行的不能超过普通股股数 50%筹资不能超过发行前净资产 50蹶参与表 决涉及优先股股东利益的重大事件【注意1】“一次或累计” “减少”公司注册资本“超过10%【注意2】均属于特别决议，出席 +表决权+2/3以上（普通+优先）等同普通股累计3，连续2,未按约定支付股息可累积优先股：表决权恢复直至公司全额支付所欠股息 不可累积优先股：表决权恢复直至公司全额支付

17、当年股息表十、股权（股份）转让限制有限 责任 公司对内无限制对外同意“书面”通知，经其他股东 “过半数”同意；自接到通知日起满 “ 30日”未答复视为同意；异议股东 “不购买视为同意”对外 -不同意“同等条件下”其他股东有优先购买权多人行使优先购买权：协商t按 “转让时”各自的出资比例章程有约定，从其约定异议 回购【记忆口诀】连盈五年不分钱，合并分立转财产，公司到期接着干，投票反 对赶紧闪【注意】此处修改公司章程和股东名册“无需”股东会表决股份有限公司发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 “1年内”不得转让公开发“1年:行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 内”不得转

18、让董监高自公司股票上市交易之日起 “1年内”不得转让在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数 的“ 25%【注意】所持股份“不超过1000股的”,可以一次性全部转让（上 市公司）“离职后6个月内”，不得转让其所持有的本公司股份短线 交易“6个月内”买卖，收益归公司【注意】此规定还限制持股 5%以上的股东“买 卖” 限制上市公司定期报告公告前 30日内上市公司业绩预告、业绩快报公告前 10日内自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之 日或在决策过程中，至依法披露后 2个交易日内审计、评估、 法律机构人员为股票发行承销期内和期满后6个月内不得买卖为上市公司接受委托日至文

19、件公开后 5日内不得买卖公司“不得;接受”本公司的股票作为质押权的标的原则上不得回购本公司股票，J情形例外异股份有限公司仅限“合并、分立”异议 “6个月”内转让或者注销减收购日起“ 10日内”注销合“6个月”内转让或者注销励w本公司“已发行股份总额的 5% 收购资金从公司 “税后利润”中支出“1年内”转让给职工表、董、监、高不能担任董监高把“别人家的孩子”玩死了 3年，把自己整进去了 5年，无限人+大债 【注意1】“玩死”别人的孩子看死法：经营不善一一“董事 +厂长、经理”；违法经营“法定代表人”【注意2】整进去自己：黑五类经济犯罪；所有犯罪被剥夺政治权利【注意3】大债必须到期未清偿【注意】直

20、系亲属：配偶、父母、子女 主要社会关系：其他亲 戚关系行为以公司财产为他人 担保经“股东（大）会或董事会”同意限制与本公司交易章程t经“股东（大）会”同意自营同类业务经“股东（大）会”同意否则所得“归公司所 有”；给公司“造成损 失”承担赔偿责任表十二、股东代表诉讼表十三、清算（新）清算方 案公司自行清算报股东会或者股东大会决议确认法院组织清算报法院确认清算责 任未在法定期限内成 立清算组（15 日）财产贬值、灭失损失范围内赔偿导致不能清算连带责任其他相应赔偿、清偿责任表十四、一人有限责任公司股东身份自然人一个自然人“只能”设立一个一人公司 该一人公司“不能”投资设立新的一人公司法人:一组织机

21、构“不设股东会”，股东决定，米用“书面形式”，签字后置备于公司年报强制审计法人人格否定股东不能证明公司财产独立于股东自己财产，对公司债务承担“连带责任”第三章其他主体法律制度【命题方向】“客观题”考核为主，分值预计 57分之间，核心考点为有限合伙。【考点透析】表一、个人独资企业设立投资人一个“普通的” “中国”“自然人”【注意】“国家公务员、党政机关领导干部、警官、法官、检察官、商 业银行工作人员”不得作为投资人出资以“家庭共有财产”出资的，必须以“家庭共有财产”对企业债务承担 无限责任责任“独立的民事主体”，以自己的名义从事民事活动；投资人对企业债务承担“无 限责任”【注意】解散后，债权人在

22、“5 年内”未向债务人提出偿债请求的，责任消灭表二、普通合伙人与有限合伙人普通合伙人有限合伙人合伙 人人数普通合伙企业：2个以上有限合伙企业的2-50个合伙 人中至少有1个有限合伙人 仅剩有限t散；仅剩普通t转有限合伙企业：至少有 1个完全民事行为能力V-国独公司、国有企业、 上市公司、公益事业 单位、社会团体XV出资劳务VX事务执行谁执行执行合伙事务【注意1】合伙企业对合伙人 执行事务及代表权利的限 制，“不得对抗善意第三人”【注意2】致冋意事项见表 二附表（一）不执行合伙事务【注意】不视为执行合伙事 务：参与决定入退伙、选择会 计事务所、建议诉讼和担保、 查阅账簿和报表关联交易约定f一致冋

23、意fX约定fV竞业禁止X约定fV损益分配协议f协商f实缴出资f平均不得约定将全部利润分配给 部分合伙人约定f不得将全部利润分配 给部分合伙人不得约定由部分合伙人承担全部亏损财产 权利对外转让出资约定f一致冋意提前30日通知其他合伙人份额出质一致冋意，否则无效（可以 对抗善意第三人）约定fV入伙对入伙前的债务承担无限连带责任对入伙前的债务以“认缴”的出资额为限承担责任退伙责任对退伙前发生的债务承担无 限连带责任对退伙前发生的债务，以其退 伙时“取回的财产”承担责任驾鹤西游、丧失相关 资格、全部财产份额被强制执行当然退伙当然退伙丧失偿债能力当然退伙无须退伙丧失行为能力经其他合伙人一致冋意，转 为有

24、限合伙人，普通合伙企 业转为有限合伙企业；未能 一致同意，退伙无须退伙继承完全民事行为能力人：约定 f一致同意依法直接取得【注意】无需任何人同意，不 看继承人行为能力无限人：一致冋意，转；未 一致同意，退转变身份普f有：前无限，后有限有f普：自始无限表二附表（一）致同意事项法定普通合伙人以其财产份额出质将普通合伙人除名普通合伙人死亡，继承人为 无、限人的，决定其是否可以 转为有限合伙人【记忆提示】“一名人质”除合改变合伙企业的 名称、经营范围、经营地点伙协处分合伙企业的不动产、知识产权和其他财产权利议另以合伙企业名义为他人提供担保新合伙人入伙普通合伙人死亡或被依法宣告死亡， 继承人具备完全民事

25、行为能力 的，取得 普通合伙人资格普通合伙人 转变为有限合伙人，或者有限合伙人 转变为普通合伙人修改或者补充合伙协议普通合伙人同本企业交易【记忆提示】“地点范围名称变、聘任入伙身份转、担保交易改协议、转让处分继承 权”表三、债务清偿合伙人 债务不可以“抵销”其对合伙企业的债务；“代位”行使合伙人在合伙企业中的权利可以用该合伙人从合伙企业中分取的 “收益”清偿请求法院“强制执行”该合伙人在合伙企业中的财产份额有限合伙企业普通合伙人先企业后合伙人，对外连带，对内按份有限合伙人No zuo有限责任Yes zuo该笔交易，对外无限连带，对内赔偿第四章金融法律制度【命题方向】票据法几乎必考 “简答题”，

26、分值预计1518分，客观题核心考点私募基金、 保险合同。【考点透析】第一节商业银行法律制度表一、商业银行的设立、变更、接管和终止设立分支机构拨付各分支机构营运资金额的总和，不得超过总行资本金总额的 60%;接管后果接管组织接管的是商业银行的 “经营管理权力”被接管的商业银行“主体资格”不丧失，“债权债务关系” 不变终止的清偿顺 序清算费用t职工工资和保险费t “个人储蓄存款”的本金和利息【注意】个人储蓄存款的本金和利息优先于税款和普通债权需银监会批准设立（包括设立分支行）、重大事项变更、接管、终止、合并、分立表二、存款业务规则储蓄存款结息活期按季度结息，“每季末月的20日”为结息日查询、冻结、

27、扣划法院、税务机关和海关查询、冻结有权调查“刑事”案件的机关 +证监会查询有权调查“违法行为”的机关 +银监会、保监会单位存款财政性存款专营中国人民银行专营，不计利息强制存入不得坐支 限制支出定期存款T基本户，不得用于结算和提现【注意】定期存款可提前支取，但只能提前（部分）支取 “一次”“财政拨款、预算内资金及银行贷款” 不得作为单位定期存款累计不得超过“原贷款期限”累计不得超过“原贷款期限的一半”累计不得超过“ 3年”第二节证券法律制度表一、上市公司发行新股公开 发行一般条件满足首发条件；“ 3年”无虚假无违法；募集资金用途合理配股拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的 “ 30%控股股东在“股东大会召开前”公开承诺认配股份的数量 米用“代销方式”发行，未达到拟配售数量 “ 70%发行失败【记忆提示