经济法公司法1.ppt

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公司法公司法第一节第一节公司法概述公司法概述（三）公司的分类（三）公司的分类以股东对公司债务承担责任的形式来划分：

以股东对公司债务承担责任的形式来划分：

无限公司；无限公司；有限责任公司；有限责任公司；股份有限公司；股份有限公司；两合公司；两合公司；股份两合公司股份两合公司母母子子公公司司间间虽虽然然具具有有控控制制与与被被控控制制关关系系，但但均均为为独独立立法法人人，各各自自承承担担各各自自的的债债务务，互互不不牵牵连连。

这这是是母母子子公公司司最最为为基本的法律特征。

基本的法律特征。

我我国国公公司司法法第第1313条条第第22款款规规定定：

“公公司司可可以以设设立立子子公公司司，子子公公司司具具有有企企业业法法人人资资格格，依依法法独独立立承承担担民民事事责责任任。

”母公司与子公司母公司与子公司分分公公司司没没有有独独立立的的法法人人地地位位或或资资格格，它它可可以以有有自自己的名称，但其名称应反映其与总公司的隶属关系。

己的名称，但其名称应反映其与总公司的隶属关系。

分分公公司司没没有有自自己己的的独独立立财财产产，其其实实际际占占有有、使使用用的的财财产产是是作作为为总总公公司司的的财财产产而而计计入入总总公公司司的的资资产产负负债表之中。

债表之中。

分分公公司司的的业业务务、资资金金、人人事事均均受受总总公公司司的的统统一一管管辖与安排。

辖与安排。

分分公公司司的的设设立立也也无无须须经经过过一一般般公公司司设设立立的的许许多多法法律律程程序序，而而只只是是在在当当地地履履行行简简单单的的登登记记和和管管理理手手续续即可。

即可。

分公司不具有法人资格，其民事责任由分公司不具有法人资格，其民事责任由总公司承担。

总公司承担。

本公司与分公司本公司与分公司设立方式不同；设立方式不同；股东人数上下限规定不同；股东人数上下限规定不同；出资证明形式不同；出资证明形式不同；股权转让方式不同；股权转让方式不同；注册资本最低限额不同；注册资本最低限额不同；组织机构有所不同；组织机构有所不同；企业所有权与经营权分离程度不同；企业所有权与经营权分离程度不同；信息披露义务不同。

信息披露义务不同。

有限责任公司与股份有限公司的区别有限责任公司与股份有限公司的区别（四）我国现行立法体系下的公司（四）我国现行立法体系下的公司二、公司法人财产权二、公司法人财产权1.1.公司法人财产公司法人财产公司设立时，由股东投资以及在经营过程中形成的财公司设立时，由股东投资以及在经营过程中形成的财产的总和。

产的总和。

公司财产的来源：

公司财产的来源：

股东的投资（认缴的出资）股东的投资（认缴的出资）公司在经营过程中积累的财产公司在经营过程中积累的财产公司法人财产与公司注册资本公司法人财产与公司注册资本公司法人财产的小模型：

股东（法人）公司（财产）债权人出资股权债交易某有限责任公司的股东会拟对公司为股东某有限责任公司的股东会拟对公司为股东甲提供担保事项进行表决。

下列有关该事项表甲提供担保事项进行表决。

下列有关该事项表决通过的表述中，符合公司法规定的是（决通过的表述中，符合公司法规定的是（）。

）。

A.A.该项表决由公司全体股东所持表决权的过半该项表决由公司全体股东所持表决权的过半数通过数通过B.B.该项表决由出席会议的股东所持表决权的过该项表决由出席会议的股东所持表决权的过半数通过半数通过C.C.该项表决由除甲以外的股东所持表决权的过该项表决由除甲以外的股东所持表决权的过半数通过半数通过D.D.该项表决由出席会议的除甲以外的股东所持该项表决由出席会议的除甲以外的股东所持表决权的过半数通过表决权的过半数通过答案答案D公司为公司股东或者实际控制人提公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。

接受担保的股东或者受实际控制决议。

接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东不得参加表决。

该项表决人支配的股东不得参加表决。

该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

半数通过。

法律依据法律依据三、股东及股东权利三、股东及股东权利11、股东权利的概念、股东权利的概念也叫股权，是股东基于对公司的出也叫股权，是股东基于对公司的出资，丧失对所出资财产的所有权而对公资，丧失对所出资财产的所有权而对公司所享有的权利。

司所享有的权利。

（二）股东的权利

（二）股东的权利自益权自益权共益权共益权单独股东权单独股东权少数股东权少数股东权固有权固有权非固有权非固有权普通股东权普通股东权特别股东权特别股东权2、股东权利的分类、股东权利的分类表决权表决权选举权和被选举权选举权和被选举权依法转让出资额或股份的权利依法转让出资额或股份的权利知情权知情权股利分配请求权股利分配请求权提议召开临时股东大会的权利提议召开临时股东大会的权利剩余财产的分配请求权剩余财产的分配请求权股份回购请求权股份回购请求权解散公司的诉权解散公司的诉权3、股东权利的内容、股东权利的内容出出席席或或委委托托代代理理人人出出席席股股东东（大大）会会行行使使表表决权，但无表决权股除外决权，但无表决权股除外优先股股东例外。

优先股股东例外。

表表决决权权一一般般情情况况按按出出资资比比例例或或所所持持股股份份行行使使，但但新新法法规规定定有有限限公公司司可可按按章章程程约约定定比比例例行行使使表表决决权权，股股份份公公司司按按股股份份表表决决。

（新新法法第第4343条，第条，第104104条）条）表表决决事事项项为为公公司司法法规规定定的的由由股股东东会会决决议的事项。

议的事项。

股东权利的内容股东权利的内容表决权表决权有限责任公司：

有限责任公司：

股东有权股东有权查阅、复制公司章程、股东公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

议决议和财务会计报告。

股东可以要求股东可以要求查阅公司会计账簿。

股公司会计账簿。

股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出提出书面书面请求，说明目的。

公司拒绝提供请求，说明目的。

公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

提供查阅。

股东权利的内容股东权利的内容知情权知情权原告侯建民是被告四川通达电器公司股东。

原告侯建民是被告四川通达电器公司股东。

侯建民称，他于侯建民称，他于19991999年向被告投入现金及相关年向被告投入现金及相关资产，此后公司效益一直很好，近年来更是发资产，此后公司效益一直很好，近年来更是发展迅速。

然而，在公司产品的市场占有率逐年展迅速。

然而，在公司产品的市场占有率逐年提高的经营状况下，公司的利润及自己的分红提高的经营状况下，公司的利润及自己的分红却在大幅下降。

侯建民曾多次要求被告提供公却在大幅下降。

侯建民曾多次要求被告提供公司经营情况的相关资料进行查阅，但被告一直司经营情况的相关资料进行查阅，但被告一直恶意拖延。

侯建民认为被告隐瞒公司真实经营恶意拖延。

侯建民认为被告隐瞒公司真实经营情况，侵犯了其作为股东应有的知情权，遂起情况，侵犯了其作为股东应有的知情权，遂起诉请求法院判令被告向其提供真实合法、有效、诉请求法院判令被告向其提供真实合法、有效、完整的完整的19991999年至年至20052005年年66个会计年度的财务账个会计年度的财务账本和会议报告、销售和生产统计表、合同交易本和会议报告、销售和生产统计表、合同交易信息及凭证、公司股东会纪要、投资决议等资信息及凭证、公司股东会纪要、投资决议等资料。

料。

法院认为，有限责任公司是由股东法院认为，有限责任公司是由股东出资设立的，对如何运用公司财产进行出资设立的，对如何运用公司财产进行生产经营拥有决定权，有权了解公司财生产经营拥有决定权，有权了解公司财产的使用情况及有关的经营事项，并且产的使用情况及有关的经营事项，并且有权对公司的经营管理者进行监督，遂有权对公司的经营管理者进行监督，遂依照依照公司法公司法的规定，判决被告的规定，判决被告77日内日内将将20032003年度至年度至20052005年度被告的会计账簿年度被告的会计账簿提供给原告侯建民查阅，股东会会议记提供给原告侯建民查阅，股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告提供给原告侯建明查阅、财务会计报告提供给原告侯建明查阅、复制。

复制。

甲乙二人共同出资设立某有限责任公司，其甲乙二人共同出资设立某有限责任公司，其中甲为大股东，占公司注册资本的中甲为大股东，占公司注册资本的70%70%，乙为小股，乙为小股东，占公司注册资本的东，占公司注册资本的30%30%，二人同时为公司的董，二人同时为公司的董事。

后因甲乙在经营过程中产生矛盾，乙不再参事。

后因甲乙在经营过程中产生矛盾，乙不再参与公司的日常经营管理。

与公司的日常经营管理。

在该状况持续一年左右后的某日，乙向人在该状况持续一年左右后的某日，乙向人民法院提出诉讼，要求公司向其提供查阅其不参民法院提出诉讼，要求公司向其提供查阅其不参与公司经营期间公司的会计账簿、董事会决议，与公司经营期间公司的会计账簿、董事会决议，并要求大股东对此应承担连带责任。

公司在答辩并要求大股东对此应承担连带责任。

公司在答辩中认为，乙作为公司的董事，与公司进行同业竞中认为，乙作为公司的董事，与公司进行同业竞争，自己另外投资设立了一家与公司经营范围类争，自己另外投资设立了一家与公司经营范围类似的公司，违反了公司法中关于董事的竞业禁止似的公司，违反了公司法中关于董事的竞业禁止义务，公司有合理理由相信乙要求查阅公司会计义务，公司有合理理由相信乙要求查阅公司会计账簿有明显不正当目的，可能会损害公司利益，账簿有明显不正当目的，可能会损害公司利益，故请求法院驳回乙要求查阅会计账簿的申请。

故请求法院驳回乙要求查阅会计账簿的申请。

股份有限公司：

股份有限公司：

股东有权股东有权查阅公司章程、股东名册、公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

会计报告。

股东权利的内容股东权利的内容知情权知情权根据公司法的规定，股份有限公司根据公司法的规定，股份有限公司的下列文件中，股东有权要求查阅的有的下列文件中，股东有权要求查阅的有（）。

）。

AA公司章程公司章程BB股东名册股东名册cc董事会会议记录董事会会议记录DD公司财务会计报告公司财务会计报告ABCD有限责任公司的利益分配有限责任公司的利益分配股东按照股东按照实缴实缴的出资比例分取红利；的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。

但是，全体股缴的出资比例认缴出资。

但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外按照出资比例优先认缴出资的除外股东权利的内容股东权利的内容股利分配请求权股利分配请求权股东的股权回购请求权股东的股权回购请求权有下列情形之一的，对股东会该项决议投有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

购其股权：

（11）公司连续五年不向股东分配利润，而公）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；利润条件的；（22）公司合并、分立、转让主要财产的；公司合并、分立、转让主要财产的；（33）公司章程规定的营业期限届满或者章程公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

议修改章程使公司存续的。

股东权利的内容股东权利的内容股份回购请求权股份回购请求权解散公司的诉权解散公司的诉权公司经营管理发生严重困公司经营管理发