跨国公司FDI中并购行为的理论诠释.ppt

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跨国公司FDI中并购行为的理论诠释n一般认为对外直接投资有两种方式：

“绿地投资”即新设项目投资和跨国并购。

自20世纪80年代中期以来，跨国并购逐渐取代了“绿地投资”而成为跨国公司对外直接投资的主要方式。

跨国公司FDI之所以能够在极短的时期内的以迅速发展，FDI形式的选择起了决定性作用。

在19801990年期间，全世界并购总数每年以42%的速度增长，跨国公司并购在FDI中所占的份额也持续上升，世界跨国公司并购出售占FDI流量的比重在2000年超过80%（见表1-1）年份指标19951996199719981999200020012002跨国公司并购额（亿美元）186622703048531676601143859403698FDI流入量美元3311386148196860107911393082386521跨国公司并购出售额占FDI流入量的比重（%）53.3658.7963.2577.4370.9982.1172.1056.79资料来源：

根据UNCTAD相关年份的世界报告整理。

n作为一种FDI形式的跨国并购包括跨国公司收购和跨国公司合并。

其中跨国公司收购是为了某种目的，通过一定的渠道和支付手段，将另一国企业的整个资产或足以行使经营控制权的股份收买下来；跨国公司合并则是指原来属于两个不同国家企业的资产和经营被结合成一个新的法人实体。

但是，在全球的跨国公司并购中，收购占了大部分，并和仅占跨国公司并购的3%不到，而全额或全部收购（100%股权）又占据了重要地位，如1999年占所有跨国公司并购的一半以上。

n同时，跨国并购又表现为跨国出售和购买两个方面，其中收购或购买者所在国家即位“母国”，目标企业或被收购企业所在的国家即为“东道国”。

跨国公司可以分为横向并购、纵向并购和混合并购。

n企业并购的定义：

是指两家或两家以上独立的企业、公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或更多家企业的市场行为。

企业兼并除了为实现规模经济、提高市场集中度、降低成本、获得垄断或竞争性优势的动因之外，还是企业变更和终止的方式之一。

跨国并购是指涉及两个以上国家或地区的企业间的合作和并购。

按照联合国贸易与发展会议的定义，跨国公司并购包括

（1）外国企业与境内企业合并；

（2）收购境内企业的股权达10%以上，使境内企业的资产和经营的控制权转移到国外企业。

跨国公司并购是与新建投资并行的二大对外直接投资进入方式之一。

跨国并购与新建投资的重要区别在于前者涉及的市现有资产从国内所有（含东道国境内投资者或境外投资者）转移至国外所有者手中，从逻辑上讲，简单的跨国兼并应当不增加东道国的生产力，尽管有资产价值增值。

因为没有经过投资产生新的生产能力。

n在跨国公司合并中，原来属于两个国家的企业的资产被结合成一个新的法人实体，如果跨国公司的兼并收购是一种单向性的投资，企业的资产支配权，特别是关键性的经营管理控制权应当是从当地企业，即被兼并厂商转移到外国公司，即兼并收购。

前者成为后者的子公司（不同类型的跨国公司并购见图-2）跨国并购跨国兼并合并（平等和并）法定合并只有一家公司继续存在，为一家新成立的公司，承担法人实体的另一家公司的全部债务和股权跨国公司收购收购外国子公司收购当地企业收购当地私人企业私有化收购国有企业跨国公司的分类1、按跨国公司并购的产品异同或产业方向分类横向并购纵向并购混合并购产品扩张型兼并地域市场扩张兼并纯粹混合兼并n产品兼并，又称“同心圆式兼并”，指为拓宽企业生产线而在具有相关经营活动的不同国家企业间所进行的兼并。

n地域市场扩张型的兼并，指涉及再不重叠国家、区域内从事同一类产品经营的两个企业间的兼并活动。

n纯粹混合兼并，非以上两种情况下的完全无市场或经营关联性企业之间的兼并2、按照企业并购中的公司法人企业变更情况分类

（1）吸收兼并

（2）创立兼并3、按是否由中介实施并购划分

（1）直接并购

（2）间接并购n按跨国并购中的支付方式划分n

（1）股票互换n

（2）债券互换n（3）现金收购：

混合证券式并购；承担债务式并购抵押式并购。

n（4）杠杆收购：

融资结构发生变化，收购引起的负债主要由靶子公司的资产或现金流量来支付和偿还，其次才是投资者的投资；杠杆收购交易过程中存在相当关键的经纪人。

n企业剥离：

n1、将子公司出售给其他公司；n2、分拆;n3、股权分离；n4、管理层杠杆收购n三、若干概念的差异n1、境内并购与跨国公司并购n跨国并购主要指跨国收购，跨国收购的目的和最终结果并非改变公司数量，而是改变目标企业的产权关系和经营管理权关系。

跨国兼并则意味着两个以上法人最终变成一个法人。

n2、跨国并购过程中的引发因素往往也与境内并购存在较大差异，宏观上涉及资本的可否跨国流动，国家间政策的差别、世界市场的结构格局，微观上涉及进入障碍、货币的兑换、企业的当地化程度、当地资源的可获得性、市场竞争环境的是否完善等等。

n3、国内并购非常直观地表现为市场份额的改变和市场集中程度的提高，但是跨国并购却更直接地表现在射手企业在国际市场上的合计市场份额的提高，特别是市场势力的增强。

在对东道国市场、特别是母国市场结构的影响上，比境内型兼并要小得多。

n2、合并、收购、接管与兼并n

（1）合并是并购活动的最早形式，服务于厂商的外延规模化扩展，法律上，表现为原有企业的消失，新组合企业的诞生；经济上，它是两个及两个以上的企业的平等“拼合”，从经营管理上看，它可以是企业所有者和经营者间的公平合伙，合并的最终结果是两个或两个以上法人合并为一个法人。

n

（2）收购也是一种合并形式，但重要的是它往往是非公平或非平等的，主要表现为收购企业的扩大（或名称发生变化，特别是法人发生新的变更）被收购的企业消失，收购的最终结果不是改变法人的数量，而是改变被收购企业的产权归属或经营权归属。

n（3）接管，往往伴随并购而发生的管理层换班。

接管的基础是接管方通过兼并实现了对被兼被企业的控股。

接管可以是在被接管企业继续存在甚至保持原有名称的情况下进行n（4）兼并多指不公平的吸收兼并。

如果一家企业通过购买资产或股份的方式将被收购企业并入自己的企业并使之法人地位消失，则从严格的意义上讲就是兼并行为，因为原来的两个或以上法人地位消失，则从严格意义上讲就是兼并行为，因为原来的两个或以上法人现在组合成为了一个法人。

跨国并购趋势n一、全球趋势n1、收购成为对外直接投资的主要方式n2、单项并购的规模不断扩大19911999年价值10亿美元以上的跨国并购年份交易数占总数的百分比（%）价值（10亿）占总价值的百分比199170.220.425.21992100.421.326.81993140.523.528.31994240.750.940.11995360.880.443.11996430.994.041.41997641.3129.242.41998861.5329.762.019991091.7500.869.6n3、跨国收购在跨国并购中占绝大部分比重。

n4、横向并购的比重不断增加，成为跨国并购主流。

n5、股票互换在跨国并购的融资方式中所占比重越来越大n6、跨国并购的战略性动机日益明显，善意收购成为主流收购在跨国并购中占绝大多数n根据并购数据显示，收购占其中绝大部分比重，合并仅占跨国公司的3%不到。

即使是被认为相对平等的合作者之间的合并，其中绝大多数实际上涉及有一家公司控制另一家公司的收购。

“真正”的合并数量很少，所以在实际意义上，“并购”基本上意味着“收购”n收购分为少数收购（10%-49%）n多数收购（50%99%）n或者全额收购100%n而少于10%的收购则为证券收购，不属于对外直接投资。

横向并购的比重不断增加，成为跨国公司并购的主流n近年来，横向并购的重要性不断提高，成为跨国公司并购的主要形式。

1999年，跨国公司并购价值的70%是横向并购，而10年前只有59%。

纵向并购高潮中，混合并购非常普遍，但是，由于企业越来越趋向于关注核心业务以应对日益激烈的国际竞争，其重要性已经降低。

混合并购已从1991年的42%-降至1999年的27%股票互换在跨国公司并购的融资方式中所占的比重越来越大n近几年来，股票互换已经成为并购、特别是大型并购普遍采用的融资方式，因为在交易规模巨大的并购中使用现金支付是不可能的。

例如，在1998年交易额达405亿美元的戴姆勒克莱斯勒交易中，克莱斯勒公司的普通股股东每股换取0.62股戴姆勒克莱斯勒的新普通股，戴姆勒奔驰有限公司的股东以一比一的比例换取交易戴姆勒克莱斯勒的新普通股。

交易完成以后，戴姆勒奔驰有限公司的股东拥有新公司57%的股份。

1990年，现金交易在全球跨国并购中占项目总数的比例高达98%，但是交易额占总额的比重下降到了64%，其中109起巨额交易中有26起利用了股票互换的方式如下表：

排名年份价值10亿美元收购公司母国被收购的公司东道国1199960.3沃达丰公司英国空中通讯美国2199848.2英国石油公司英国阿莫科美国3199840.5戴姆勒奔驰德国克莱斯勒美国4199934.6捷利康英国阿斯特拉瑞典5199932.6曼内斯曼德国奥兰治英国6199921.9罗纳普朗克法国赫斯特德国7199912.6苏格兰动力英国太平洋公司美国8199910.8荷兰全球人寿荷兰泛美公司美国9199910.1全球有线通信公司百慕大Frontier公司美国1019999.8ABB瑞士ABB瑞典6跨国公司并购的战略性动机日益明显，善意收购成为主流n早期的跨国并购可能是寻求短期的金融收益，而非效率等战略和经济效应。

但是，随着时间的推移，由短期金融收益推动的交易在跨国并购中的重要性正在下降。

善意的收购是指靶子企业的董事会同意经营交易，而恶意收购是以违背目标企业的意愿进行的，即目标企业的董事会拒绝收购或合并的报价。

根据汤姆森金融证券数据公司提供的数据，20世纪90年代期间所完成的恶意跨国收购在并购总价值中所占比重不足5%，在总并购总数中不足2%。

1999年的总共6200起并购中，只有10起恶意收购，而且都发生在发达国家。

二、地区趋势n1、发达国家是跨国公司并购的主体，其中欧美公司是最活跃的参与者n1999年世界跨国并购价值相对世界FDI流量的比率是4/5以上，这一结果在很大程度上受到发达国家业绩的影响。

在1987年1999年期间，发达国家的跨国并购中所占的比重从未低于77%，在20世纪80年代后期曾达到98%的峰期。

在109起超过10亿美元的大型跨国并购中，也是绝大部分都发生在发达国家。

n

（1）欧盟。

在发达国家中，欧盟在跨国并购出手中所占的比重的增长引人注目：

1987年的不到20%升至1992年统一市场形成时的大约65%，并且从那时起一直保持在50%左右。

欧盟在收购发达国家企业的跨国并购中所占的比重也表现出同样的趋势。

19981999年，欧盟企业开始大规模合并，因此，欧盟在跨国并购中所占的比重有很大幅度的增长，已经高于统一市场形成的高峰年份，达73%n1999年西欧企业特别活跃，其出售总额达3540亿美元，购买总额为5190亿美元。

在西欧的跨国并购出手和购买之间不时出现的明显不平衡在很大程度上是由于英国企业经常把美国企业作为目标。

由于欧元的启动欧盟一体化进程加快以及对管制的放松，欧洲的地区内并购增长迅速。

除了英国企业进行的并购外，欧洲的跨国并购基本上是在区域内部进行的。

在欧盟，英国、德国、法国是最大的收购国家，而英国、瑞典、德国和荷兰是最重要的并购目标国。

n

（2）美国。

美国一直是最重要的目标国家，1999年跨国并购的出售总值为2330亿美元。

欧洲企业受产业全球化的推动和美国市场迅速增长的吸引，对于收购或合并美国企业表现得非常积极。

1999年欧盟占美国企业跨国收购的4/5，而在20世纪90年代中期以前，这一比例还不到1/2.1998年在美国的外国子公司在并购上支出的投资占其在美国投资总额的90%，总数的62%。

1999年美国企业收购外国企业支出了1120亿美元，比1998年少了250亿美元，美国企业对外并购价值的减少反映了美国企业很少作为收购者参与巨额并购。

n（3）日本。

1999年日本的国外收购增长很快，主要是由于日本烟草公司于1999年