ESOP企业案例分析.docx
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ESOP企业案例分析
ESOP企业案例分析
案例一美国联合航空公司
公司名称：
联合航空
地址：
P．O．BOX66100，Chicago，Illinois60666－0100，America
电话：
（847）7004000
行业种类：
空中运输
建立时间：
1934年
现有员工人数：
80000
员工持股计划建立时间：
1994年
参加员工持股计划的员工人数：
56000
员工持有股份比率：
55％
以下是对联合航空公司“员工持股计划所有者导读”刊物中内容的节选，用来示范公司应如何向员工介绍和解释员工持股计划。
这份刊物是由该公司的所有权交流小组制定的，作为法定出版的总计划书的补充材料。
其中包括了员工对员工持股计划所得出的最常见问题。
正如该公司的首席执行官GeraldGreenwald在致员工的公开信中所说的那样，“理解员工持股计划是使员工持股计划为我们服务的关键”。
在员工持股计划开始实施1年以后，公司又发行了一本名为《问答你最常提出的问题》的小册子，来解释员工对计划中有关长期利益问题的疑问。
它对公司建立员工持股计划和企业所有权文化的意义进行了更深层次的解释。
同时这本册子还以通俗平实的语言全面的对员工参与权、投票权、以及股东权益等问题进行了详尽的阐释。
它的部分内容还涉及了达成公司的一项主要决定所要经历的程序，其中包括对员工参与方式的说明和评价，甚至还提到了由员工选举出的董事会成员的名单。
从“员工持股计划企业新闻”中的书选部分来显示该公司是如何在计划的建设过程中组织和进行员工交流与培训教育的。
员工持股计划所有者导读（节选）
致员工的一封公开信
尊敬的员工所有者：
自员工持股计划被股东批准实施以后，三个月已经过去了。
虽然我们目前无法确定它对公司将会造成什么样的影响，但是有一点却是可以肯定的。
员工团结起来能够给予我们成功所需要的技能、热情以及力量。
我们正经历着一场巨大的变革。
但是其中大多数的变革一包括“穿梭操作”的推出将会把我们变成一个更加有效的联合体。
作为一个员工所有者，你的努力工作将对公司的长久发展造成前所未有的积极影响。
使员工持股计划按照我们预想的方向发展的关键之一就是要理解员工持股计划的含义。
这本册子就是本着这一目的推出的。
虽然不能回答你所有的问题，但是它能够回答你们在员工持股计划中所提出的常见的问题。
我希望你们能够认真的和家人一起学习它，并好好的将其保存起来以备将来不时之需。
我们会继续介绍员工持股计划，并将在今年推出员工持股计划的详细计划书。
同时，希望你们能够及时与我们沟通。
在员工持股计划的帮助下，我们能够建立起一个令人羡慕的公司。
但这需要靠我们自己去努力。
GeraldGreenwald
1994年12月
什么是员工持股计划
我们的员工持股计划是联合航空的飞行员、IAM一代表员工以及管理层和一般员工的退休计划。
作为大部分被员工持有的以及世界上最大的员工所有企业联合航空公司的一员，你将获得联合航空的股票。
这些股票将会被划拨至以你的名义开立的账户，在你退休时就可以从中提取这些股票。
ESOP馈赠股票
员工持股计划将会免费获得公司55％的股票。
其中，％将为飞行员持有，37．13％将为IAM一代表员工持有，16．64％为管理层和一般员工持有。
计划书描述
虽然这本册子的目的在于帮助你理解员工持股计划，但是官方信息将在计划书中描述。
计划书将于今年发放。
ESOP优先股
为员工持股计划参加者特别开设的股票，每年可以在账户上增加有限股利收入。
我们的员工持股计划
股票分配将在5年内完成，飞行员和一般员工以及管理层员工为9个月，IAM一代表为6年。
以下是解释员工持股计划运行机制的图表：
第一步
员工持股计划委员会每年从UAL购入优先股
第二步
委员会为员工管理账户中的优先股
第三步
每年年末，UAL向ESOP投入资金。
员工持股计划委员会一为员工管理员工持股计划资产的独立机构。
委员会负责管理或有账户（ESOP末分配股票）、优先股以及员工的个人账户（已分配股票）。
员工持股计划委员会——StateStreet银行以及波士顿信托公司——从联合航空公司（UAL）购买优先股，并向UAL支付汇票。
委员会承诺在股票分配期内对汇票每年进行分期支付（汇票形式近似于购买车房的贷款）。
账户中的股票只有在到期后才能分配。
投入资金的额度等于委员会每年偿还的汇票额度。
同其他员工福利计划类似。
其来源为各种成本节约，但数额并非正好等于投入金额。
第四步
ESOP委员会用UAL的投入偿还一部分汇票欠款。
在同时，委员会将一部分股票从或有账户中解放出来，划拨到员工的个人账户。
第五步
员工账户内的ESOP优先股在股票分配期内获得股利。
在股票分配期的每年年末，UAL向ESOP支付股利。
ESOP用股利偿还～部分汇票账款，并划拨由此产生的可分配股票至员工账户中。
所以，股利的支付近似于股票股利。
第六步
在您离开公司或者退休、去世时，您或者您的受益人能够从您的个人账户上提取所拥有的股份。
当您获得优先股时，您可以将其兑换为公司的普通股。
您可以选择股票也可以选择等值的现金。
还可以将其留在ESOP内以便在分配期内获得股票股利。
UAL普通股：
代表在公司内的基本所有权利益。
该股票已在纽约证券交易所上市。
应记住的规则
符合税收规定的退休计划：
是指符合IRS要求的并因此公司及员工享有税收优惠的退休计划。
例如：
ESOP和401（k）计划。
由于我们的ESOP是符合税收规定的退休计划，内部收入法对计划的支付进行了严格的规定。
包括股票怎样划拨以及怎样提取。
例如，由于内部收入法对于支付和股票划拨的规定，ESOP必须被分为3个部分组成，ESOP1、ESOP2、ESOP3。
ESOPI委员会和公司提供税收收益。
大部分的投票，约为78．15％将在ESOP1内分给员工。
处于税收需要，必须为飞行员和其他参加者建立ESOP2和ESOP3。
其中飞行员较高的福利水平以及较大的所有权份额是很重要的因素。
为满足税收规定的需要，还需建立补充的ESOP计划，说明福利份额的计算方法。
你在不久以后收到的计划书将会对税收的具体规定加以陈述。
ESOP的税收优惠
对于员工所有者
从税收角度来看，ESOP同401（k）计划一样。
在你或者受益人最终提取资产以前，任何股票增值收人以及投资收入均不计入应税收入。
当你离职、退休或者去世时，可以通过转入另一个符合税收规定的计划继续合法避税。
比如IRA。
对于UAL公司
按照内部收入法规定，ESOP1和ESOP2是符合规定的退休计划。
因此，UAL向这两部分均投入可以作为抵税支出。
这部分收益可以重新投入到公司的发展中去。
UAL对ESOP优先股的股利支付同样可以作为抵税收入。
ESOP资料
在我们的员工持股计划中，员工可以拥有公司55％的股份。
为达到这一目标，UAL的股票市值的收盘价必须在ESOP实施最初的12个月内平均保持在136．01美元以上。
当股票价格超过这一水平时，ESOP所占有的份额可以增加，但最大份额为63％。
如果其价格在同期内达到或者超过149．10美元，为保证对估价的了解，请时刻关注报纸上关于NYSE上UAL部分。
ESOP中的股票是怎样被分配到员工个人账户中的
ESOP中的优先股在每年年末被划拨到ESOP员工的个人ESOP股票账户中。
一旦股票被划入个人账户，股票将100％生效。
也就是说股票完全由你或者由你的受益人支配。
目前，还没有人能够准确地说出每个员工所拥有的份额。
如果你是飞行员或管理层或一般员工，你能够获得的份额将依赖于你的年收入。
如果你是IAM一代表，计算方法也是一样的。
但是，IAM决定IAM一代表在IAM中的份额决定于员工的工资及投资。
不过，ESOP对与飞行员、管理层员工。
一般员工整体来说是不变的。
即使你工作期没有达到一整个ESOP计划年度，你也可以享受到业主收益。
如果你在五年中只工作了部分时间，你也可以基于工资领取一部分份额。
ESOP计划年度——
股票分配的时期，可以是一整个会计年度，也可以是部分会计年度。
在每个会计年度里，有多少股票将会被分配到员工手中
1994年7月12日～12月31日1448385股
1995年1月12日～12月31日3073607股
1996年1月12日～12月31日3073607股
1997年1月12日～12月31日3073607股
1998年1月12日一12月31日3073607股
1999年1月12H～12月31日3073607股
2000年1月12日～4月11日858925股
共有股股票在分配期内分配。
（如果ESOP占有的股份超过55％时，可多分配股票）年度分配数额将依赖于ESOP在该年的有效期长度。
由于在1994年和2000年，ESOP为开始和截至年度，所以分配数额较少。
ESOP委员会股票分配方案
StateStreet银行、ESOP委员会将用两步公式计算出你在1994年度应该受到的优先股数：
用你的总收益除以所有员工的总收入，得到一个百分比。
（记住：
ESOP开始于1994年7月12日，在计算1994年的分配额度时，只有1994年7月13日到1994年12月31日期间的总收入及工资投入才算人在内。
）
对IAM一代表来说，计算方法也是一样的，除了要基于工资投入而不是总收入来计算份用在第一步中得到的百分比乘以ESOP得到的股票总额。
其结果就是你应得的股票份额。
在股票分配期内，每个计划年度都要计算一次。
你的ESOP优先股每年获得股利
ESOP股利的发放是你享有的ESOP主要福利之一。
在股票分配期内——即股票在委员会手中时——你手中的已分配股票可以获得股利。
每股已分配的优先股每年的股利为8．89美元。
股利将以增加股份的形式贷记到你的个人账户中。
比如，1994计划年度的股票被划拨到你的账户中后，其股利要在1995年底才能贷记。
股利一直发放到2000年底分配期结束时。
如果你在ESOPZ和ESOP3中有股份的话，由于内部收入法的限制，他们无法获得实际股利。
但是，就像ESOP1一样，增加的股票也可以贷记到账户中去。
股票股利的好处
从已开始参加ESOP的员工将获得最大的收益，因为股票股利是按照复利计算的，所以股利的百分比每年都会增长。
ESOP资料
分配到账户中的股票是ESOP优先股。
这些股票的股利是以特殊形式出现的。
UAL的普通股没有这种股利，虽然董事会宣布了普通股股利发放。
当ESOP份额发放时，你可以将优先股按照1：
1的比例转换成普通股。
一个已分配的ESOP优先股将…
1994，获得5．25年的股利。
1995，获得4．25年的股利。
1996，获得3．25年的股利。
1997，获得年的股利。
1998，获得1．25年的股利。
1999，获得0．25年的股利。
我将会获得多少份额呢
目前，确定最后能够得到的ESOP优先股份额的多少是不可能的。
但是，“所有者导读”的这一部分将帮助你大致计算出你在整个股票分配期内可能得到的份额。
假设公司的状况在股票分配期内保持不变，联合的财务部门和人事部门设计了一个简单的、两步模型。
但是必须记住的是，有很多因素都可能会影响到你份额的多少。
比如：
◇你工资的变化。
◇由于退休、离职、解雇等原因造成的ESOP员工人数变化。
◇企业所有权比例可能超过55％达到63％，这将会增大ESOP份额。
模型中的第一步
用你目前的年收入除以1000美元。
◇例如：
一个顾客服务代表在ESOP投入后的年收入为20000美元。
结果是20。
◇一个IAM一代表为30000美元，结果是30。
◇一个飞行员在ESOP投入后年收入是120000美元，结果是120。
模型中的第二步
用第一步的结果乘以下表中相应的ESOP份额因子。
ESOP资料
在我们的ESOP计划中，ESOP员工份额因子是由参加员工团体的总投资决定的。
对于飞行员，这个投资包括工资减少17．5％，公司对直接计划账户投入由收入的9％减少到1％。
IAM一代表员工团体同意9．7％的工资减少，并取消原定于1994年5月1日实行的增加5％工资的决定。
管理层及一般工工资减少8．25％。
三个团体的工作条件均改变了。
这就是说飞行员投入最多，因此收到的份额也最多，为46．23%，IAM一代表投入第二，收到份额为37．13％，管理层及一般员工投入最少，所以份额为16．64％。
在股票分配期后，你所的投票的最后价值取决于在纽约股票交易市场上UAL股票的价格。
近期UAL股票价格在100美元左右波动。
在上例中，如果UAL股票价格为100美元，那么，在股票分配期结束后，顾客服务代表将获得7800美元，IAM一代表将获得22200美元，飞行员将获得112800美元。
（请注意阅读后面的“你账户的价值”部分。
）如果公司利润增长，股票价格上升，则份额总值也随之增加。
这里提供的数据仅供参考，真实情况并非一定如此。
由于ESOP参加这数量的变化、工资改变及其他因素变化，实际的份额将由委员会的报告公布。
什么是ESOP投票权
由于员工持有公司55％的股份，所以在公司主要事务上有主要决定权。
例如，任何有关公司发展方向的重大改变——如兼并或联合——都需要所有者的表决。
ESOP的实际表决权由委员会代为行使，如果要求股东投票，委员会将会发给你一张投票表决单。
但是董事会的选举方式有所不同，由3类成员组成——员工、公众或独立的董事。
每一类员工团体可以选出一个代表。
管理层绩一般员工代表有会议机制选出，其他两类团体的代表分别由IAM和ALPA选出。
5名公众董事，包括UAL的CEO和一名高级经理，由公众股东选出。
其余的4名独立董事由一个包括3名员工董事和4割线有独立董事组成的委员会提名，由4名现有独立董事选出。
因此员工有权选出3名员工董事和4名独立董事。
ESOP的福利是怎样支付的呢
首先，需要解释IRS对于我们的ESOP的规定。
同401（k）和IRAS一样，我们的ESOP也符合规定的员工退休计划。
这就是说，在员工退休、离职或者去世以前，ESOP的股票必须保留在个人账户内。
（您应该指定一个受益人，以便在您去世后，如果ESOP还未结束，由受益人来接受福利发放。
）这个计划禁止在1995年7月前提取账户中的股票。
所以，如果您在1995年7月前离开公司的话，您就必须等到那时才能够提取股票。
即使您离开了公司，同样可以把股票留在账户内领取股利，直到2000年计划结束。
股利的获得不需要是公司的员工。
如同401（k）计划一样，对ESOP的投入不需要付税，只要资产保留在账户中。
在福利发放的时候，账户内的ESOP优先股将被换成UAL普通股。
那么，你可以决定：
保留普通股，只将部分换成现金；或者全部按市值换成现金（但需要交纳佣金）。
过延——
用把资金从一个退休计划转移到另一个退休计划的办法，推迟缴纳个人所得税。
一旦福利从账户发放到你的手中后，你就必须交纳所得税，除非采取将资产过延到其他符合规定的退休计划中取得办法，如IRA（但是ESOP3中的资产不可以这样处理）。
税额的大小取决于发放的方法和时间。
如果在发放时你不满59岁半，就要在正常税率之外再接受10％的惩罚性税率（除非采用过延的方法）。
但是与401（k）不同的是，不能以账户资产取得贷款或困难时的提款。
你账户的价值
账户的价值依赖于公司的股票市值。
因为，ESOP优先股将最终被换为公司普通股。
你账户内优先股的价值将依赖于公司普通股在发放时的市值。
普通股的价值年年在变，天天在变。
如果公司价值增加，股票价格也就增加。
公司价值下降，股票价格也就下降。
正如以前描述的一样，从起始就参加的员工收益最多，因为股票积累和股利积累的时间最长。
而且，股票被留在账户中仍然可以获得股利至2000年。
到明年4月，你会收到一份个人账户的报表。
以后，报表还将反映股利的变化。
多样化选择
如果你已满55岁且已参加ESOP10以上，你就拥有多样化选择权，可以将W资产的一部分投资于401（k）计划中去。
多样化比例最高额度在ESOPI＆2中为25％，若满55岁，至少参加ESOP10且本ESOP6年，则为50％。
由于税法限制，ESOP3不可以多样化。
多样化——
通过投资于几种资产的方法分散风险的投资方法。
我们的ESOP将会怎样影响我们的其他福利计划呢
固定投入计划——
数额依赖个人或者员工投入变化的提供员工福利的一种退休福利计划。
对401（k）计划投入的数量将会被ESOP计划所影响。
为什么因为他们都是固定投入福利计划。
税法规定不得将多于个人收入25%或者30000美元两者较少的数额投入于固定投入福利计划。
其中25％是指净收入的25％。
如果你的收入为35000美元，则按照25％为准。
但是，如果你有401（k）、医疗护理等投入，净收入为25000美元，则以25000的25％计算。
所以为满足IRS的规定，投入不能多于6250美元。
在ESOP中的任何股利收人不计算在限额之内。
如果投入超过限额，多于部分将以应税收入形式返还。
公司的退休管理部门在投入超额时会通知你。
出于税收目的，用1994年的份额乘以126．96美元就是你该年度的投入。
其总额将由委员会雇用的独立评估商分配到每一个股份中去。
细节将在计划书中予以解释。
ESOP资料
在内部收入法的规定中，ESOP的介绍并非持续整个期间。
所以福利选择的改变是不被允许的。
以往你可以改变医疗计划和活动支出账户计划，但这在1995年后不被允许了。
ESOP将一直持续到所有员工都因退休、去世或者离职而从员工账户提取了资产
只要员工持有联合航空公司的20%的股份，（通过ESOP、401（k）计划、飞行员直接账户计划以及员工股票购买计划，员工们就能够拥有55％的股票投票表决权。
这一条件在我们的员工持股计划中叫做“日落条款”。
由于预测员工持有的公司股份在2016年以前将保持在20％以上，所以，员工至少在20年内拥有对公司主要事务的表决权。
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