委托加工合作协议.docx

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委托加工合作协议

委托加工合作协议

协议编号:

需方：

地址：

邮编：

采购负责人：

传真：

电子邮箱：

供方：

地址：

邮编:

供方负责人：

传真：

电子邮箱：

需方将产品委托供方进行生产加工,需供双方本着“质量第一、互惠互利、共同发展”的原则，为明确双方的权利、义务和责任,经友好协商达成如下协议。

一、总则

1、需方同意供方为需方的■合格供应商/□准合格供应商,委托供方加工所需产品，该所需产品的型号、数量、价格等具体信息以需方的采购订单为准，双方签订的关于产品生产加工的采购订单必须包含此协议编号.

2、为使供方能完成委托加工的产品任务,需方将提供明确、机密的产品技术文件、企业通用技术标准,明确的质量检验要求给供方。

供方保证按照需方的采购订单及生产计划供货,且所供产品为符合需方技术文件要求和质量要求的全新产品,产品具有国家标准或行业标准的,应符合这些标准;需方提供订货技术文件的，须满足订货技术文件要求。

3、供方为需方委托加工产品准备的生产场地及原材料、半成品、成品储存场地，必须经过需方评审同意后,方可投入使用，评审标准由双方协商约定。

4、需供双方确认：

本协议（含附件,下同）是需供双方合作中权利义务的基本条款，与《采购订单》及双方达成的其他协议，构成需供双方交易的全部合同.

5、供方应保证所生产或供应的产品均符合有关环保法规要求及国家标准、行业标准.

6、需方与供方的质量问题、技术问题沟通均以邮件或书面方式进行，同时抄送对应负责的采购工程师，采购工程师的人选在本协议中确定为，联系方式，对采购工程师的人员变更应通知对方,在变更通知到达之前，采购工程师的行为视为职务行为。

二、物料供应及管理方式

1，需方委托供方加工的产品所使用的物料，分为需方甲供物料及供方自采物料，由需供双方根据具体订单情况共同确定需方甲供物料清单（简称：

甲供BOM），其余为供方自采物料.对于供方自采物料，供方有义务优先消耗需方原材料库存，消耗完成后再进行物料自采。

为降低质量风险,供方自采物料须从需方指定原材料供应商处采购，自采价格不得高于需方采购价格。

在需方指定原材料供方没有违约前提下，供方须严格履行与需方指定原材料供应商约定的账期,及时付款，维护好供应关系，确保物料供货。

如因供方违约导致需方指定原材料供应商投诉的，需方有权根据供方违约情况对供方处以每次最高不超过10000元违约金。

如因供货，质量，价格等原因需变更原材料供应商,供方必须向需方提出新供方开发申请，得到需方同意后，按照供方公司内部的新供应商开发流程进行开发评审，将相应的评审报告提交需方进行确认，得到需方正式认可后，方可从新原材料供应商处进行采购。

2、需方甲供物料从需方供应商处直接发货至供方工厂（消耗需方库存物料由供方到需方库房领取，运输费用由需方支付），在需方ERP系统（以下ERP系统均指需方ERP系统）中建立甲供物料库位,需方向供方开放ERP系统中相应甲供物料库位操作权限，在系统功能满足前提下，关闭需方所有人员此甲供物料库位的操作权限，仅保留查询权限，需方每月提供关于甲供物料库位的操作日志。

供方依据需方在ERP系统中的装箱单明细签收物料，须对签收物料数量负责。

供方按照需方仓储管理标准，进行出入库管理，保证日清日结,帐实相符。

此库位中物料所有权为需方所有，由供方提供场地存储并进行代管,供方须保证甲供物料库物资的存储安全，并配合需方的定期盘点工作。

由供方代管的甲供物料，建议供方向保险公司投保,避免货物损失风险。

甲供物料在供方存储或者代管期间发生丢失或损坏的，供方须赔偿需方相应物料采购款项及因此造成的成品延迟交货的损失,因ERP系统操作失误造成的损失由责任方承担。

3、需方授权供方按照需方订货技术要求和质量检验标准检验供应商来料（需方甲供物料），处理不合格物料,并用质量信息反馈单（须双方签字）通过邮件形式作为沟通依据。

物料外观问题须在签收货物后两个工作日内反馈，物料功能性问题在发现问题当天反馈处理。

供方建立相应的不合格品库并代需方进行不合格品退货工作，由需方判定为原材料供应商问题的不合格物料进入不合格库，因供方自身造成损坏的物料不得进入此不合格品库.

4、供方须严格按照需方采购订单及相应产品甲供BOM从甲供物料库进行领料加工，因供方原因在生产过程中造成物料丢失，损坏的，供方须赔偿需方相应物料采购款项及因此造成的成品延迟交货的损失.

三、产品价格

1、产品价格分为自采材料费及委托加工费用两部分.

自采材料费定价原则：

1、根据具体订单双方协商确定供方自采物料清单。

2、自采物料价格不得高于需方含税采购价格。

3、自采材料费不允许在产品价格中二次计税。

委托加工费用定价原则：

与最终中标价格一致.

2、供方应在获得需方询价需求后提供书面报价单给需方确认,供方在每年11月15日前以书面形式提供需方次年价格方案,价格方案经双方商议确定后执行;需方的特殊订单按双方商定的特殊价格执行。

3、供方产品价格必须保持市场竞争力，须积极降低物料采购成本,相关费用取费合理并积极降低成本。

4、当市场发生变化时（包括产品更改、成本变化、汇率和市场竞争），经双方协商并经双方签署书面文件确认后执行，任何一方不能在双方达成书面文件前单独采取行动。

四、技术规格

1、在合同履行期间，需方有权根据实际需要对技术要求做更改，供方应按照更改后的技术要求执行，因更改所产生的费用变更,双方协商确定。

2、在合同履行期间，如果供方因生产需要对需方提供的技术要求做更改,应向需方提供设计更改的书面资料，经需方确认后方能执行，由此产生的费用由供方承担。

3、在合同履行期间，如果供方对需方提供的技术要求有任何疑问，应向需方提出要求书面解答，在需方解答确认后方能执行。

4、在合同履行期间，需方有权根据质量控制的需要,查阅或要求供方提供该型号货物的生产技术图样及检测、试验记录。

5、供方提供货物的使用寿命,如无其他明确约定的,按20年使用寿命确定。

且在其寿命期内，除人为错误操作而造成损坏的情况之外，累计维修费用不能超过当时购买该产品价值的50％（含50%），超出部分由供方承担。

五、加工数量、包装及交付

1、需方以《采购订单》形式书面（或传真）向供方提出所需产品的规格、数量、价格、交货时间、特别说明等，供方必须在收到订单2个工作日内以书面（或传真）形式确认,供方未在2个工作日内确认回传的,视为供方已默认。

除非在某个订单中特别指明，否则本协议所有条款适用于所有《采购订单》。

2、如需方采用电子订单方式向供方下订单，需方将为供方开通需方ISP系统（地址为:

）的账户，供方应根据其账户权限自行设置ISP系统的用户名和密码.需方通过ISP系统下达电子订单至供方，供方接到订单后,根据需方提供的权限自该系统内下载相应订单后签字盖章；供方完成签字盖章手续后扫描回传至需方ISP系统，视为供方作出承诺，该订单成立。

已成立订单保留于需方ISP系统内,作为今后需方和供方的履行依据，需方和供方均确认该电子订单的法律效力。

供方不得伪造、变造ISP系统内需方下达的任何订单（或其他合同文件），供方上传至需方ISP系统的订单（或其他合同文件）内容需和需方系统内容一致,供方承担违反本条约定给需方造成的一切损失。

3、因委托加工产品特殊性，需方《采购订单》中交货时间不作为产成品最终交付时间标准，供方按照需方的月度生产计划排产，按照需方提供的发货计划信息进行最终产品出货。

供方须在需方ISP系统中做发运并创建装箱单，打印装箱单并附上需方质检部签字的《成品交验单》随货到需方库房，否则需方有权拒收货物。

若供方不能按时交货，需方有权按照每逾期1天以当次逾期交付产品价款的0。

2％收取违约金，最高不超过当次逾期交付产品价款的10％.若因此延误需方交货，并造成需方客户提出索赔费用的损失以及需方可得利益的损失应由供方承担,具体金额由双方根据损失协商确定。

5、供方须按照需方包装图纸要求采用适当的产品外包装（无回收）,必须能防止产品运输、搬运和存储过程中所产生的损坏,并易于需方的识别、清点、存放。

没有需方的书面要求，供方不可在产品或包装上安置任何供方标志（包括但不限于厂标、商标、服务标志或公司名称）。

6、交货地点：

需方成品库房（）或者需方指定的其他到货地点（范围内）

收货人:

，电话：

，

运输费用由供方承担。

7、根据本协议货物交付的规定，供方将货物交付需方或需方指定代理人或收货人，货物的所有权即属于需方，货物因意外毁损灭失的风险亦归需方承担。

货物运抵指定交货地点并由需方或需方指定代理人或收货人签收书面收货单据前发生的一切货物毁损灭失的风险、损失和费用由供方承担。

六、产品追溯

1、针对需方有追溯要求的物料，供方应按需方要求建立厂内产品可追溯系统，形成相应的控制文件并按文件规定执行,进行监督检查和控制，保证产品可追溯性数据的准确性、及时性和完整性。

按需方要求及时在需方ERP系统中录入符合标准的产品可追溯性数据，确保产品的可追溯，否则等同于本批产品过程数据不完整，不允许合格出厂.

2、供方所提供物料必须符合需方对可追溯性的要求,如不满足要求则需方有权停止供方供货、减少订单量或进行经济处罚。

3、现场质量工程师对供方进行追溯过程检查所开具的不符合项，必须按时整改完成,每季度累计未按时完成项不得超过3项，每超出一项则扣除当季度总货款的百分之一.

4、因供方所提供产品追溯数据不符合准确性或完整性要求，产品在售后维护期给需方带来的经济损失,由供方全部承担（如：

现场排查的工时费用；导致现场不能及时更换问题器件引发的质量事故及连带损失等）。

七、ROHS条款

1、若需方要求供方提供的材料符合ROHS标准,供方必须提供相关材料的ROHS检测报告，且保证提供给需方的原材料符合欧盟2002/95/EC 指令RoHS要求，禁止提供的材料中超标使用以下限制性物质：

Lead（Pb铅）、Cadmium（Cd镉）、Mercury（Hg汞）、Hexavalent chromium（Cr6+六价铬）、PBB（多溴联苯）、PBDE（多溴二苯醚）及其化合物.

2、若需方客户在需方所提供的产品中，发现有超标或使用上列环境禁止物质而造成客户要求需方赔付时，供方应协助需方追查清楚过往物资的流向,并送交国家鉴定部门进行鉴定，鉴定报告若证明是由供方原材料原因所造成，则下述费用及损失应由供方全部负责承担：

包括但不限于检测费用、调查费用、因供方材料造成的需方财产损失及人工费用、客户向需方索赔金额等。

八、付款

1、供方产品经需方接收入库后，供方应于每月20日前开具17%的增值税专用发票，需方收到发票后,支付除质保金以外的合同价款，质保金到期后（且无任何质量纠纷）_30_个自然日内支付，需方未收到发票的不予付款。

（具体支付方式见附件一《备忘录》）

2、付款行为并不表示对产品质量的认可，付款后发现有质量问题的，需方有权扣留后续货款或追索已付货款，并索要违约金和赔偿金。

九、验收/检验

1、供方对完工后产成品进行检验，并提交相应的检验报告给需方,需方人员进行一定比例抽检，抽检合格后在《成品交验单》上签字方可包装发货。

需方抽检行为是为了监控产品质量，降低包装成本及双方质量风险，抽检合格及接收产品的行为,不代表对产品内在质量和对大包装产品数量的验收。

在质保期内需方有权在供方所供产品使用于最终产品前、后以及最终产品销售前、中、后等各个环节，对所发现的有问题的供方产品提出质量异议。

2、在供方制造过程中,需方有权根据需要派人员驻厂，对整个制造过程进行质量监控，供方有义务提供便利（包括提供相应工艺技术资料，验证工艺流程、方法、条件、零部件设备加工制作；协助需方查看质量检验部门使用的检验工具、手段、记录等），涉及到供方专有技术不包括在内。

需方监造人员有对货物合格与否的判定权，但该种判断不能免除供方对货物质量所承担的责任。

供方不得以任何不正当方法、手段收买、威胁、阻碍需方监造人员开展工作。

为保证货物质量，供方应保证向需方质控人员提供的所有文件真实有效，如发现向需方质控人员提供虚假文件,须向需方支付自本协议签订之日起所有已签署的合同和/或订单总价的5%的诚信补偿金，且需方有权要求重新检验。

情节严重的，需方有权终止合同和/或订单。

3、货物运抵交货地点后,需方及其认可的代理人根据发运装箱单对货物进行检查，需方在发运装箱单上书面确认后视为货物交付。

如验收过程中发现供方交付的货物数量不足或存在其他违约情形，供方应在接到需方及其认可的代理人提出的补发货物要求后在2个工作日内补发货物。

需方接收货物的行为，不代表对相关货物内在质量和对大包装货物数量的验收。

在质保期内需方有权在供方所供货物使用于最终产品前、后以及最终产品销售前、中、后等各个环节,对所发现的有问题的供方产品提出质量异议，如因相关质量问题给需方造成损失，供方应向需方承担赔偿责任。

4、供方提供的产品如在需方验收时被判为不合格，需方有权拒收。

如经需方评估，可以让步接收的产品,需方可扣除此批产品的15%货款，作为质量处罚,并将此批产品的质保金延迟1年支付.

5、因供方提供的物料出现混装、印刷错误（有隐患）、物料与标识不符、包装外观破损、变形等有质量隐患的不合格，需方有权拒收并退回供方，所造成的需方订单交期影响以及运输成本全部由供方承担。

6、原则上供方不应对需方所需货物进行任何可能影响到货物质量的变更.如确有变更需要，供方在做出任何有可能影响到订货物品质量的变更前,应征得需方的批准，尤其是在下列任意一条变更时，变更实施前应书面报告需方委托负责人,待需方评审、验证并确认后方可继续生产.否则一旦发现将视同批量不合格进行处理，供方应向需方支付自本协议签订之日起所有已签署的合同和/或订单总价的5％的诚信补偿金，且需方有权要求重新检验。

情节严重的，需方有权终止合同和/或订单。

但预先已取得需方认可，对所订货物质量无任何不良影响的，不在此限：

1）设计变更:

给需方交货开始后，订货物品设计变更（含材料变更）时。

2）新造、更新、改修模具:

制造订货物品新造模具时，或使用中改造、修理模具时.

3）变更制造方法：

订货物品制造方法（工程、加工、作业和检查的方法、使用的制造设备等）发生变更时。

4）制造场所、供方外协厂变更：

制造订货物品的供方工厂或供方外协厂变更时（更新外购时、或从外协厂转回供方工厂时）。

5）关系产品安全和性能材料的物资和原料制造商和供应商有变更时.

十、产品质保、维修

1、供方有义务按照“ISO9000系列标准”建立质量管理体系，确保提供给需方稳定、合格的产品，并不断提高产品质量和服务水平。

2、本合同中的产品/货物缺陷是指产品/货物的设计、原材料、零部件、制造装配或说明指示不符合其应具有的质量要求，或者符合法律规定上对缺陷的定义,或产品/货物功能的丧失.

3、供方保证所有根据本协议及《采购订单》所交付的产品，质保期为产品交付需方之日起六年，供方质保范围为供方自采物料质量及供方制造质量，在此期间，供方保证合同货物的正常稳定运行并负责排除合同货物的任何缺陷,所有费用由供方承担。

4、季度现场质量不良（经供需双方确认属供方原因造成）投诉次数小于_1__次，如季度质量指标未达标，需方保留调整付款比例或重新调整供方供货比例的权利；年度现场质量不良（经供需双方确认属供方原因造成）投诉次数小于_2__次，如年度质量指标未达标,需方保留终止双方合作的权利。

同时供方需指定1～2名质量人员，其中一人必须是供方质量负责人（质量经理以上级别），作为与需方进行质量问题沟通、处理的接口人。

质量负责人（联系方式）：

质量专员（联系方式）：

供方以上人员变更,必须以邮件或者传真的方式，向需方供应链中心委托负责人，邮箱发布通知（加盖供方公司公章）。

5、供方应保证所供货物是原厂全新的、未使用过的,并完全符合合同规定的质量、规格和性能的要求。

供方应保证其货物在正确安装、正确使用和保养条件下，在其使用寿命期内具有满足技术规格所要求的性能。

对于供方赠送的货物或服务,供方也应对其质量问题负责。

6、在质保期保证期内，如果产品质量与协议规定不符、或证实产品是由缺陷的,包括潜在的缺陷或使用不符合要求的材料等。

供方在收到需方通知后24小时内给予答复，72小时内到现场（新疆，西藏，青海等偏远地区根据实际交通情况双方商议达到现场时间）。

五天内免费维修或更换有质量缺陷的货物或部件（加急货物，需方另行通知，需两天内返回），并承担由此而产生的费用。

如果供方没有按照上述约定处理,需方可采取必要的补救措施，但其风险和所有费用应当由供方承担，且需方根据合同规定对供方享有的其他权利不受影响。

7、若货物质量与合同规定不符，或证实货物是有质量缺陷的,包括潜在的缺陷或使用不符合要求的材料等给需方造成损失的，需方应在质量问题处理完成后,一月内以书面形式向供方提出索赔。

8、供方未按照需方要求进行相关的测试或实验的货物，不受质保期约束。

如测试或实验发现有质量缺陷和质量问题的，供方应免费更换相关的全部部件.

9、如果由于供方责任需要更换、修理有质量缺陷的货物,而使合同项下货物停止运行或推迟安装/投入使用时，供方应当赔偿需方损失（详见附件一《备忘录》）。

10、需方有权对供方的分供方进行质量监督。

11、供方不得将需方产品再次委托给第三方装配加工.

12、供方在批量供货期间，未经需方确认改变工装设计、原材料、工艺规范、检验规范等过程控制，而出现批量性质量问题或批次缺陷时，或虽经需方确认上述事项但仍因供方自身原因出现批量性质量问题或批次缺陷时，导致需方或需方客户的供货、吊装、调试或运行受到损失，需方保留更换供方的权利,并且在修复质量问题的过程中产生的拆解、检测、运输、吊装等费用以及因该质量问题给需方造成的所有损失相关费用,由供方承担。

十一、售后服务

1、供方的现场服务人员应听从需方的工作安排,在处理或判定完质量问题或事故后，须根据实际工作情况向需方出具书面的服务报告，获得需方的批准同意后,供方服务人员方可撤离服务现场。

2、供方服务人员如需到需方的客户或项目现场服务和处理质量问题，需在得到需方正式通知后，3天内以书面形式反馈需方售后服务部门要求的项目现场出差作业指导文件、安全文件以及人员资格证明，得到需方售后服务部门的审核批准后，方可开展工作。

未经许可私自到项目现场工作所产生的任何损失,由供方承担。

3、为快速响应需方项目现场的质量事务处置要求,供方须储备2名以上专职现场服务人员,符合需方的人员资质要求（登高证、电工证、护照等），在得到需方正式通知并审核批准后，72小时内到现场服务（新疆，西藏，青海等偏远地区根据实际交通情况双方商议达到现场时间）。

4、供方指派的人员在提供任何现场服务时,应当遵守需方及现场的规章制度和安全管理规范，如因供方人员违反本条约定造成需方损失时，供方应负责赔偿;如因供方人员违反本条约定造成自身损失时，由供方自行承担责任.

十二、保密及竞争限制

1、一方及其所属人员对于履行本协议而知悉的对方或对方合作方的与本协议项下的委托加工合作相关的图纸/电路图、样品、订货技术文件或要求、产品技术文件、企业通用技术标准、质量检验要求、试验检验报告、电气以及结构性能参数、工艺、设计、硬件配置、涉及技术信息的业务函电等内容及该类内容体现的对方或对方合作方的技术信息和经营信息（以下合称“对方秘密"）负有保密义务,直至该类秘密合法公开为止。

一方仅有权在合法获得该类秘密的前提下、在履行具体订单的过程中、在必要的范围内合法使用对方该类秘密,且不得未经对方许可随意复制.未经对方事先书面同意，一方不得以任何方式使任何第三方获得、使用、披露该类秘密。

只要对方提出书面要求，一方应当立即返还包含对方秘密的全部保密资料。

保密期限不受本协议有效期限的限制.

2、任何一方不得反向工程，拆卸，反编译任何根据本协议提供给其的包含对方秘密的原型，软件，或其它实物。

3、任何一方应像保护自己的保密信息一样保护对方秘密.

4、任何一方如获悉其有机会接触对方秘密的前员工向第三方泄密对方秘密或自己试图不正当使用或利用对方秘密，该方应立即通知对方，以便对方采取适当的措施阻止保密信息的进一步外泄。

5、一方向另一方披露其保密信息，不得被解释为另一方可依据对方秘密或以对方秘密为基础提交任何专利申请或获得任何专利。

6、供方的任何工作人员、销售代表及代理，不得以任何方式向供方客户透露需方使用了由供方设计或生产的产品，经需方同意的除外.

7、需方有权要求供方不得为需方的竞争对手提供任何产品和服务，具体竞争对手名单需方将以书面形式提供给供方。

十三、知识产权及贴牌安全性

1、需方商标、专利、专有技术、保密信息、公司名称等一切知识产权或智力成果，均属需方所有。

除需方在指定的产品上明确授予的权利外，需方未授权供方使用需方商标、专利、保密信息、公司名称以及其它知识产权或智力成果，供方不得擅自使用，若因擅自使用而引发的法律纠纷,供方需承担相应的法律责任并赔偿由此而产生的相关损失。

2、由需供双方共同出资开发的产品、双方的非资金的共同智力产品以及双方的资金与智力相结合的产品,未经双方中任何一方的同意，都不得擅自供于第三方使用.

3、需方出资开发的模具，供方不得提供于第三方使用或者为其他客户生产而自行使用。

4、在供方现有产品的基础上，不做模具改变,经过需方整改过（注:

主要为带有需方风格的材料、颜色、处理工艺等）并最终确定的产品，供方有义务不供于第三方。

5、供方不得在未获需方通知的情况下生产贴有需方商标或印有需方中英文丝印的产品，亦不得将上述产品销售给第三方。

供方不得自行向需方之外的任何第三方提供需方享有知识产权或属于需方智力成果的任何产品及其类似产品.供方不得仿冒生产需方现有或将有的其它系列产品。

6、供方有权保留自己独立开发的或原有的产品智力成果,不因供方将该智力成果使用在需方产品上而导致供方对智力成果的丧失。

双方停止合作后，未经供方书面许可，需方不得继续使用供方的智力成果，但依合同性质或交易习惯仍应合理使用的除外。

7、供方需保证向需方供货中所涉及的产品、模型等不侵犯他人权利，若因供方自行设计、开模的产品侵犯他人的外观专利权或者实用新型专利权等权利,相应的侵权责任由供方自行承担，需方对此不承担责任，如因此导致需方遭受损失的,供方应承担全部赔偿责任。

8、任何一方违反以上各条款之任何一项，违约方应当承担一切法律责任和经济损失，如已销售，按相当于所售货物的贰倍货款的金额作为违约金,赔付给对方;若已生产但未销售的，对方有权要求违约方销毁该侵权产品或半成品。

9、未经需方许可，供方不得为任何第三方提供需方产品的检测，维修等服务。

十四、不可抗力及特殊约定

1、如果一方因不可抗力而导致合同实施延误或不能履行合同义务，则遭受不可抗力一方不应该承担误期赔偿或终止合同的责任。

2、本条所述“不可抗力”系指任意一方不能预见、不能避免并不能克服的客观事件,但不包括该方的违约或疏忽。

这些事件包括：

战争、严重火灾、洪水、台风、地震以及其它双方商定的事件.

3、在不可抗力事件发生后,遭受不可抗力影响的一方应在事发后三个工作日内以书面形式将不可抗力的情况和原因通知另一方。

除另一方书面另行要求外，遭受不可抗力的一方应继续履行合同义务,以及寻求采取合理的方案履行不受不可抗力影响的其他事项.如果不可抗力事件影响持续超过三十天，双方应通过友好协商在合理的时间内达成进一步履行合同的协议。

十五、廉正条款

为规范经营，供方保证并承诺不与需方相关员工发生任何利益关系，包括但不限于以任何理由和形式向需方员工馈赠礼金或礼品，以及报销个人费用等，如有违反，需方将有权不再支付全部未付货款，同时立即且永远停止向供方订货即终止本协议。

十六、协议终止

16.1本协