春《财务案例研究》期末复习指导讲解学习Word下载.docx

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②核对拟提交股东大会的财务报告；

③与董事会交涉或起诉；

④章程规定的其它职权；

⑤报告高级管理人员的诚信等。

2．简述改制后的公司股本规模与结构设计上应考虑的因素。

评改制上市对国有企业的迫切性，体制原因是传统国有大中型企业的各种弊端的根源，特征是政企不分，经营低效。

国企改革的目的是使传统的公有制企业成为现代市场经济的微观主体。

必要性：

国企通过正当的程序或手段对企业自身进行改造设计，达到上市要求，并依托逐渐完善的资本市场改进公司的运营机制。

改制上市有六大方面的问题：

（1）满足改制上市的条件限制。

改制上市的条件是企业必须依靠自身的经营能力和财务状况设计达到。

贵州仙酒公司属后种情况，本身成立时间不足三年，不符合连续盈利三年的要求，但它联合其它控股股东，按《公司法》规定，可以连续计算经营时间，贵州仙酒公司以99年组建的公司为会计主体，以98年编制的模拟报表向外披露，进而满足上市发行条件；

（2）改制上市的股本规模设计和股权结构安排。

①注意问题：

如何确定合适的股本规模；

股权性质设计问题；

充分考虑主发起人的控股地位，合理安排股权结构、国有股的界定和管理。

②贵州仙发行后总股本低于4亿股，其公众股所占比例为28.6%；

③贵州仙没有国家股和外资股，其七家发起人都属于国有法人股，占发行后总股本的72.4%，这种国有股权过度集中，属绝对控股性质，极度不合理；

（3）国有企业改制重组的模式选择。

贵州仙的改制重组属于串联分解方式，优点是提高上市公司日后的竞争力，把非生产经营系统留在集团公司。

利于“企业办社会”实体按市场经济走向市场。

缺点：

改组难度大，容易产生职工对改组的抵触，管理体制不规范，难以摆脱体制约束；

（4）同业竞争和关联交易。

贵州仙股份公司和集团公司通过《老酒供应协议》，但有效期仅2年，但2年以后，谁来确保老酒供应按何种方式等；

（5）募集资金与投资战略。

贵州仙募集的资金与投资战略基本配匹，投资立项与时间也配匹，主要是关注募集资金是否能够足额运用到投资计划上；

（6）盈利预测。

贵州仙的盈利主要源于主营业务收入增加和成本费用下降，由于税收政策的改变，加重了税负。

其二是受加入WTO的影响，销量增加受制约，因此，投资者应谨慎分析后再进行投资决策。

3．可转换债券筹资与发行普通股或普通债券筹资有何不同？

从可转换债券自身特性看，发行可转换债券无疑是上市公司再融资的较佳选择。

（1）可转换债券一旦转换成股票，依照可获得资本供给，具有融资的灵活性；

（2）是一种低成本的融资工具，可转换公司的债券的利率不超过银行同期存款利率和普通债券利率；

（3）可转换债券转股有一个过程，可以延续股本的直接计入，从而缓解对业绩的稀释；

（4）发行可转换债券可以获得比直接发行股票更高的股票发行价格，可以募集更多资金。

4．阐述在吴越仪表发行可转换债券中，对投资者和发行人双方的利益保护的规定及其目的。

（1）发行人设置赎回条款和回售条款就是为了保护投资者和发行人双方的利益所作出的规定。

（2）赎回条款是为了保护发行人而设立的，旨在迫使持有可转换债券的投资者提前将其转换成股票，从而达到增加股本、降低负债的目的，也避免利率下调节造成的损失。

（3）回售条款是指发行人股票价格在一段时间连续低于转股价格后达到一定的幅度时，可转换债券持有人按事先约定的价格将所持有的债券卖给发行人。

投资者应特别关注这一条款，设置的目的在于有效的控制投资者一旦转股不面带来的收益风险，同时也可以降低可转换债券的票面利率。

5．试阐述内部审计与财务总监委派制的关系。

（1）内部审计亦称部门审计和单位审计，对于依据公司法成立的公司来说内部审计是由母公司或公司内部专职的审计机构或审计人员依照母公司或公司最高负责人的指示所实施的审计。

（2）财会总监委派制是母公司向子公司委派财务总监的一种制度，财务总监就是以出资者的身份来监督，控制经营者的财务活动和企业全部财务收支过程。

（3）内部审计与财务总监委派制的最终目的都是为了维护作为所有者的母公司的权益。

二者对减少子公司投资失误，防范经营风险，避免资产流失等方面均发挥着不可或缺的作用。

但是，内部审计中的审计人员仅对子公司的经营过程、会计核算和财务管理等实际工作；

而财务总监委派制的财务总监作为母公司财务部门编制人员，由母公司直接委派到子公司，负责子公司的财务监督，参与子公司的经营决策，并认真执行母公司制订的资金财务管理制度。

6．东亚集团对参与集中结算的各方如何界定其责任和权限？

从该集团财务公司结算中心的模式中，我们清楚地看到不是简单地将资金纳入集中结算，而是包含对资金实行计划、使用、控制、稽核及奖罚的全过程，而这个过程是建立在对各参与主体（各层级）清晰的授权、定岗、对应承担的义务及责任的基础上签订三项协议和岗位责任制，使各参与主体能在一个严格的结算纪律、层级界定明确、激励与约束对称的游戏规则中运行。

使财务的内部控制体系能通过权责制的落实贯穿在资金结算的事前、事中和事后。

比如票据贴现，最关键的问题是财务公司替企业办理贴现后可能无法顺畅地在票据到期时收回垫款，贴现协议明确规定申请贴现的单位必须承诺同意遵守《中国石化财务有限责任公司票据贴现业务管理办法》的各项规定，无条件承担因票据最终承付发生纠纷所造成的一切经济损失。

再比如对结算贷款的管理，各分支公同不对外直接借款，由结算中心统一对外办理，但并不意味着将各子公司的全部现金完全集中到资金总库，而是关于资金的动员，资金流动和投资等决策过程的集中化，各分支公司的权限是在核定的范围内拥有较大的经营权和决策权。

总部的权限和责任是通过贷款的核定，贷款的使用（周转额度范围内和超额度的）、期限长短、利率的浮动、贷款的监控和贷款的处罚等规则来体现这种控制。

7．分析本教材案例九凌波石化在成本控制方面有何特点？

有何可取之处？

凌波石化成本控制很有特色，它根据自身特点确定了成本控制的重点是“两耗”（能耗、物耗）、“三率”（综合商品率、轻油收率、加工损失率）、“五费”（管理费用、财务费用、单位加工费、修理费、招待费）上，在重点项目上进行分类分项管理。

8．集团的业绩评价系统和一个企业内部的业绩评价系统是何关系？

如何对接？

（1）集团的业绩评价系统包括六个基本要素：

评价主体、评估目标、评价对象、评价指标、评价报告、评价标准。

（2）集团的业绩评价系统对内部的业绩评价系统具有指导意义。

（3）在三方面对接。

一是评价对象上的一致性，针对团体单位和个人。

其二是评价指标上的一致性，无论是集团或是企业内部，评价的指标有财务上的，也有财务方面的。

最后，评价报告上的一致性。

集团或是企业内部各个系统的业绩评价均是信息的输出，也是业绩评价系统的结论性文件。

9．分析集团母子公司控制体制集权与分权的选择的标志和难点。

（1）企业集团控制体制从按管理权限的集中程度主要分为两种：

集权型与分权型；

其差异实际上就是管理权限的归属，及权利的上收或下放以及下放的程度问题。

集权制或分权制管理模式的选择，在很大程度上体现着企业集团的管理政策或策略，是企业集团基于环境约束与发展战略的权变性考虑。

主要根据集权与分权两种模式各自特点及其优缺点来选择适应自己企业集团的管理体制。

（2）集权模式的特点在于管理层次简单、管理跨度大。

集权模式的优点由于是集团最高管理层统一决策，有利于规范各成员企业以及各个层次组织的行动，最大限度地发挥企业集团的各项资源的复合优势，促使集团整体政策目标的贯彻与实现；

集权模式的缺点：

集团管理总部要想对集团的各个方面作出卓有成效的决策并实施全方位的管理，首先要求最高决策管理层必须具有极高的素质与能力，同时必须能够高效率地汇集起各方面详尽的信息资料，否则便可能导致盲目臆断，以致出现重大的决策错误，同时集权模式也不利于各成员企业以及各管理阶层积极性的增强，缺乏对市场环境的应变力和灵活性。

（3）分权型管理模式的特点：

管理层次多、管理跨度小。

分权模式的缺点协调难度大、集团的复合优势得不到充分的发挥；

分权模式的优点在于提高市场信息反应的灵敏性与应变性、调动各成员企业及各层次管理者的积极创造力等方面，分权型管理模式却有着其独特的优势。

实际上，在现代经济社会，无论是集权制抑或分权制都是相对的，都离不开管理决策权力划分的层次性。

10．在一个大型企业集团，母公司的功能应该如何定位？

在一个大型企业集团，要以集权管理的思想来设计集团总部（母公司）的辐功能定位。

建立的集权型财务控制是体制是否名符其实，最关键是要考虑

（1）投资决策权；

（2）对外筹资权；

（3）收益分配权；

（4）人事管理权；

（5）工资奖金分配权；

（6）资产处置权等主要决策权的划分。

在集权形式下，公司总部对各子公司、分公司拥有上述六方面强大的控制权，可以实现财务经营的规模效益，避免公司资金筹措、财务信息研究、资金运营、成本费用控制、长期财务决策等方面的低效率重复、内耗，同时，公司总部可以把各部门、子公司分散的资金集中起来，根据其战略意图调拨给所属的其它部门，子公司将暂时闲置的资金集中起来，进行证券或开发的其他项目投资，实现最大的经济效益。

最后总部拥有一批优秀的财务专家，把财务管理决策权集中于他们手中，就能更有力地利用他们的智慧和才干，提高公司的管理水平。

从华北汽车集团的案例来看，在确立了集权管理的思想后，集团公司明确了发展战略规划，技术研究和开发、融投资功能、资本运营、市场营销五大功能。

这样就依靠集权管理保证了公司的发展方向、发展基础、发展的重点和程序，并利用资金和资本管理实现集团总部在整个集团管理体系中决定性地位。

二、综合案例分析题

1．根据下列案例资料，对帝豪公司的投资决策委员会的设立与决策程序进行分析。

帝豪集团股份有限公司（以下简称“本公司”）第五届董事会第十八次临时会议于2001年5月24日在本公司18楼会议室召开，全体监事列席了会议。

会议由公司董事长×

×

先生主持，审议并通过决议如下：

为了对公司的重要投资项目作出客观评价，提出投资决策意见，保障公司投资决策的民主化、科学化和制度化，经审议，一致同意《关于设立投资决策委员会的决议》，提请股东大会审议批准并授权董事会具体实施。

投资决策委员会（以下简称：

“投委会”）的主要职责为：

审议公司投资金额在5000万元以上的项目；

投资超出公司目前主要经营方向、经营范围的项目；

董事会和经营管理班子认为需要由投委会作出评价和决策的投资项目。

投委会的人员构成：

投委会成员共有51人，17人由公司董事会和高管人员担任；

17人由股东代表担任；

17人由机构投资者、专家学者担任。

投委会的工作程序：

投委会对该项目安排一至数次专题讨论会，对该项目的可行性进行论证，不同意见进行辨论，对可行性报告及项目有关人员进行质询；

投委会对项目进行投票表决，一般项目需要超过参加表决人数的半数才能获通过；

重大项目需通过51人的半数，即26票同意才能获通过。

从案例可知，这案例讲述的是法人治理结构的问题。

公司治理是现代企业制度的核心问题，一个企业持续的竞争优势首先绝不是技术优势，也不是资金或人才优势，而是制度优势。

法人治理结构包括四大结构：

股东大会、董事会、经理层和监事会。

其中股东大会是公司的权力机构，董事会是公司的经营决策机构，经理层属于执行机构，监事会是监督机构。

理论上讲，公司的权力机构是股东大会，它决定公司的重大事项。

现代企业法人治理结构的根本任务在于明确划分股东、董事会、经理人员和监事会各自的权力、责任和利益，形成相互之间的制衡关系，最终保证公司制度的有效运行。

根据董事会的职责，董事会拥有决定公司的经营方针和投资计划、投资方案的权力，它提出设立投资决策委员会的方案，并报请股东大会批准，并授权董事会具体实施，这是符合董事会职责。

该决策程序也是合法的，因为该投委会下属董事会管理，其投委会的决策程序是：

（1）调查研究，尽可能多掌握情况；

（2）提出方案及可行性论证；

（3）对项目进行投票表决，半数以上表决才获通过。

提示：

根据案例的内容，应回答出法人治理结构是现代企业制度的核心，法人治理结构中四大机构，董事会的权利和投委会的决策程序等问题。

2．1）基本案情：

A、北钢与长春燃气股份公司的“债转股”

北台钢铁（集团）有限责任公司（以下称“北钢”），由一个仅有20万吨生铁生产能力的地方小钢厂，发展到目前具有年产生铁230万吨、钢坯200万吨、钢材90万吨、球管15万吨的综合生产能力，资产总额65亿元，年创利税2.5亿元的跨地区、跨行业、跨所有制的现代企业集团，成为国家520户重点企业之一。

北钢之所以获得如此快速的发展，主要得益于企业长期坚持的资本运作战略，最重要的举措是“债转股”运作。

企业间“债转股”在操作上涉及到方方面面，是一个综合性的系统工程，下面以北钢与长春燃气股份公司间的“债转股”为例，阐述一下具体运作过程。

（1）目标确定

长春燃气股份公司是由长春建设投资公司独家发起设立的股份有限公司，公司A股于2000年12月11日上市流通。

主营煤气、天燃气、焦炭和煤焦油的生产和销售。

北钢选择该公司既考虑多年的业务伙伴关系，又考虑到了双方的互补发展优势。

（2）意向洽谈

根据计划安排，北钢主动与长春燃气股份公司进行了多次会谈，并正式提出了债务重组方案即将长春燃气股份公司的2000万元债权转为北钢某个子公司的股权，由长春燃气股份公司决策层对北钢的建议非常重视，董事会对此进行了认真、细致的讨论，认为从各个方面考虑，“债转股”都是一个很好的解决方案，因此，公司成立了专门小组赴北钢考察，重点考虑拟接受转股的子公司情况，至此，双方的转股意向基本确定。

（3）项目简介

长春燃气股份公司董事会综合分析了可供选择的子公司情况，最后选定正在改制为股份公司的北台铸管有限责任公司。

北台铸管公司于1994年10月建成投产，拥有固定资产6.8亿元,厂区占地面积20公顷。

产品为“T”型接口和“S”接口的水冷金属型离心铸造球墨铸铁管，年生产能力15万吨，是国内生产规模最大、产品规格最全、最先进的水冷金属型离心铸造球墨铸铁管生产骨干企业。

公司整套引进美国和德国的先进无芯变频炉、离心机、退火炉、精整线和水泥内衬设备，工艺水平先进，自动化程度高，属国内先进水平。

目前，球墨铸钢管已成为

国内供水行业的首选材料。

国际市场上，东南亚各国平均每年进口15万吨，中东各国平均每年需求40-50万吨，非洲各国平均每年进口20-30万吨，美洲、欧洲等地区也有大量的市场需求。

长春燃气股份公司董事会一致认为：

北台铸管有限责任公司主营业务集中、专业化程度高，产品质量可靠、性能优良，市场处于快速增长期，公司改制后将有良好的发展前景和稳定的收益，长春燃气股份公司将多年形成的债权转为在北台铸管有限责任公司的股权，得大于弊。

（4）转股方式

双方达成初步意向之后，就如何操作进行了一轮又一轮磋商，由于此前北台铸管有限责任公司经按法定程序进行了资产评估，经国资局确认，总资产6.8亿元,净资产1.7亿元,评估确认结果仍在有效期之内。

考虑到多方面的得失因素，北钢与长春燃气股份公司同意按现值以等额债权转为股权，并按与其它股东同样的折股比例折股，分别占新成立股份公司总股份的77.18%和11.38,其余由另外四家股东持有,长春燃气股份公司按出资比例派任董事,并享有法律规定的各项权利,承担相应的义务和风险。

（5）协议签订

双方起草债转股协议,并与其他股东一起起草了出资协议、关联业务协议以及各种补充协议和附件，2000年12月，北钢与长春燃气股份公司正式签订了债转股协议和其它文件。

（6）公司注册和运营

2000年12月，以北钢、长春燃气股份公司等6家发起人发起设立的北台铸管股份有限公司获得省政府批准，公司首届董事会共计9名董事，总经理及其它副经理的任命，以及所有生产、经营等重大问题都经过董事会研究议定。

公司正式履行了所有法定的注册登记程序，并按现代企业制度要求规范运营至今。

B、综合几年的运营经验，北钢“债转股”注重了以下几个重点因素：

（1）对象选择

密封线内不要答题

企业间债转股是企业与企业之间产权连接基础上的长期合作，因此必须考虑业务往来上的互补或产业链的衔接，基于此，北钢重点选择了大宗原料、燃料供应商、规模较大的工程承包商或国内外贸易商等。

这些企业都是与北钢产供销密切相关的合作伙伴。

北钢先后与中国第三冶金建设集团、交通部东北公司、长春燃气股份公司、中国五矿贸易、北京福埃沃发展公司、山西焦化集团公司、黑龙江双鸭山矿务局等原料供应企业、产品出口企业进行了债转股的运作。

（2）债权额度和负债时间的控制

为了确保债务重组的有效性，并能促进产权改革，对债权人的转股额度和时间要做明确的限制，一般情况下，要选择债权额度较大，欠款时间较长的大户，北钢选择了应付款在300万元以、欠款时间超过2年的伙伴作为重点对象。

（3）载体确定

确定债转股载体主要是根据债权人的产业性质和要求选择好相应的项目或子公司作为债权人转股投资目标，首先，欠款企业筛选成长性较好的项目或生产经营前景好的控股子公司，确定产权。

其次，编写较完备的推介材料，其中，主要包括项目的内容、财务状况、产品、市场状况及发展前景分析等，有意向的债权人可以过初步洽商，参观考察具体项目的进展或子公司经营现状，最后，由双方选定确认债转股载体企业。

几年来，按此程序北钢先后推出5家优良企业或项目作为吸收债权人股东的转股目标。

比如：

北钢球管项目由于具有良好的产品出口概念和广阔的发展前景，吸引了5家国内知名企业参与投资合作，其中2家以债转股形式投入3500万元。

（4）转股优惠条件

对各种不同类型的企业，对应其额度不等的应付款，提出不同的优惠条件，并通过双方议定后实施，对于将来仍与北钢保持业务联系的债权人企业，转股后给予业务上的优先权，对转股额较大且有业务关联的债权人企业，可考虑给予确定的投资回报；

在转股若干年后，债转股企业若转让其股权，北钢可以回购等等。

2）根据案例回答下列问题：

①结合案例阐述企业间“债转股”具体运作过程？

②北钢“债转股”注重了那些因素？

北钢与长春燃气股份公司间的“债转股”的具体运作过程如下：

根据计划安排，北钢主动与长春燃气股份公司进行了多次会谈，并正式提出了债务重组方案即将长春燃气股份公司的2000万元债权转为北钢某个子公司的股权，双方的转股意向基本确定。

2000年12月，以北钢、长春燃气股份公司等6家发起人发起设立的北台铸管股份有限公司获得省政府批准，公司正式履行了所有法定的注册登记程序，并按现代企业制度要求规范运营至今。

3．大力推进预算管理　细化财务控制

1）基本案情：

潍坊亚星集团公司目前拥有两个控股子公司、三个全资子公司和十几个分支机构。

近年来，亚星集团逐步建立和完善了一套切合本企业实际的以财务管理为中心的企业经济运行新机制，把企业全面预算控制制度作为贯彻落实以财务管理为中心的基本制度。

在内容上，全面预算体系具体包括8个预算：

资本性支出预算、销售预算、产量预算、采购预算、成本预算、各项费用预算、现金预算和总预算。

亚星集团全面预算的编制按时间分为年度预算编制和月度预算编制。

月度预算是为确保年度预算的实现，经过科学地计划组织与分析，结合本企业不同时期动态的生产经营情况进行编制。

具体明确6个要点：

（1）预算编制原则：

先急后缓、统筹兼顾、量入为出。

（2）预算编制程序：

自上而下。

自下而上、上下结合。

（3）预算编制基础：

集团年度预测目标。

（4）预算编制重点：

销售预算。

（5）预算前提：

企业方针、目标、利润。

（6）预算指标的确定：

年度预算股东大会审议批准，月度预算董事会审议批准。

全面预算编制紧紧围绕资金收支两条线，涉及企业生产经营活动的方方面面，将产供销、人财物全部纳入预算范围，每个环节疏而不漏。

具体细化到：

①销售收入、税金、利润及利润分配预算；

②产品产量、生产成本、销售费用、财务费