企业并购项目投资价值分析报告Word文档格式.docx
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3.3.3替代品的威胁21
3.3.4购买商的议价能力21
3.3.5供应商22
第四章产品市场需求分析23
4.1目前国内翻车机卸车系统产品市场现状及保有量23
4.1.1国内翻车机卸车系统市场现状23
4.1.2目前国内翻车机卸车系统市场保有量估算24
4.2翻车机卸车系统产品应用分析26
4.3翻车机卸车系统产品市场需求分析26
4.3.1国内市场需求分析26
4.3.2国外市场需求分析30
4.3.3翻车机卸车系统改造需求分析30
4.4与翻车机卸车系统相关的物料输送设备的需求分析30
第五章企业内部环境分析32
5.1企业组织与劳动定员32
5.1.1组织机构设置32
5.1.2组织机构适应性分析32
5.1.3人员配置及培训33
5.2项目地理位置分析33
5.3资源和技术优势34
5.4项目SWO於析34
5.4.1优势（S）34
5.4.2劣势（W35
5.4.3机遇（O）35
5.4.4威胁（T）35
第六章行业竞争战略分析37
6.1竞争战略选择37
6.2关键成功因素分析37
6.3战略实施方案38
第七章融资需求及股权设计39
7.1融资方式39
7.2融资金额39
7.3股权设置方案39
7.4资金使用计划（包括工厂扩建计划）39
第八章XX企业并购后的经营模式42
8.1并购后的经营模式42
8.2企业文化43
第九章XX机械企业并购后财务评价44
9.1财务评价依据44
9.2财务评价基础数据与参数选取44
9.2.1以往的企业数据44
9.2.2预测的企业数据44
9.2.3增量数据44
9.2.4其他计算参数45
9.3财务效益与费用估算45
9.3.1销售收入估算45
9.3.2总成本费用估算45
9.3.3利润及利润分配46
9.4.财务效益分析46
9.4.1合并前XX近两年财务状况47
9.4.2合并后增量财务效益分析50
9.5不确定性分析52
9.5.1敏感性分析52
9.5.2盈亏平衡分析53
9.6财务评价结论54
第十章项目价值与风险分析55
10.1项目价值分析55
10.1.1价值判断方法的选择55
10.1.2价值评估55
10.2风险分析55
10.1.1主要风险因素分析55
10.2.2风险防范措施59
第・章XM:
业并购后投资价值倍增而分析62
11.1企业产品互补性分析62
11.2双方资源最大化分析62
11.3.1并购后的协同效应62
11.3.2改变竞争格局，提高企业竞争地位64
11.4投资方案优缺点描述64
11.4.1优点64
11.4.2存在问题65
11.5主要建议66
重要提示:
本报告系根据XX港口机械设备有限公司（以下简称XX）公开刊
登的资料和公司提供的相关资料，在对公司充分调研的基础上撰写而成。
本报告本着严谨的态度和客观公正的原则，从专业的角度，对该公司基本情况、财务现状、所处行业、竞争优势、发展战略等方面进行投资价值分析。
本报告内容不构成任何实质性的投资建议，仅供投
资者参考。
第一章总论
1.1概述
1.1.1项目名称
XX集团投资并购XX生产翻车机卸车系统设备项目
1.1.2XX企业简介
1.主营业务
XX港口机械设备有限公司（以下简称XX）是从事以翻车机卸车系统为主的重型物料输送设备研发和制造的专业化公司，主要服务对象为港口、钢厂、电厂和水泥厂等涉及大宗物料输送的企业。
XX白成立以来，以技术为核心竞争力，致力于专业化发展战略，从产品设计到制造工艺，努力把翻车机系统产品做深做精，做出品牌。
公司所有产品均为白主研发，具有完全知识产权并拥有多项专利技术。
经过十年的努力，XX已经成为在国内翻车机领域的知名企业，有较为突出的技术优势和市场竞争力。
2.发展历史
2001年3月，XX港口机械设备有限公司成立，主要成员为原XX重工设计院散料装卸设备设计和电气室的部分骨干技术人员。
公司主要业务为翻车机系统和堆取料机的改造工程，同时做翻车机系统的研发和技术储备。
2005年2月，与XX重工签署合作框架协议，开始生产翻车机系统成套设备，打破业绩瓶颈进入电力市场，同时开始独立承揽翻车机系统成套设备合同。
2008年5月，开始在XX长兴岛临港工业区建设制造基地,
2009年3月投产。
由于政府对企业属地化管理和税收的要求，制造基地作为独立的公司存在。
2009年10月，首次向国外出口翻车机系统设备。
2012年10月，XX注册地从XX西岗区转移到XX长兴岛临港工业区，制造基地不再作为独立的公司存在。
3.地理位置
XX分为两个地址办公，总部设在XX市西岗区八一路208号写字楼七层，设有行政部、财务部、市场部、设计部、白动化部、项目管理部和米购部。
制造基地设在XX市长兴岛临港工业区，设有生产部和质量部。
4.人员组织
XX在编人员91人，领导层5人，均为专业人员；
设计人员14人，包括机械、电气和液压专业；
生产工艺和检验技术人员5人；
销售人员5人；
项目管理人员4人；
其他管理人员10人；
工人48人，关键岗位均为熟练技术工人。
1.2项目并购意义说明
由于目前我国经济存在尚未解决的深层次矛盾和问题，我国经济
生活运行中的困难增加，经济下行压力加大，企业经营困难增多。
企业成长一般有三种战略：
内部增长战略和外部扩张战略以及两种战略的组合，而现实中很少有大公司不是通过某种程度、某种形式的兼并收购而成长起来的，也几乎没有一家大公司主要是靠内部扩张
成长起来。
在此背景下，本项目并购符合企业发展规律，主要表现为:
1.2.1.提高经营效率
通过并购，将本来分散在XX集团与XX的生产要素集中到一个企业中。
由高效的企业管理代替低效的市场管理，从而提高了经济效率。
企业追求的效率来源主要有两种：
1、规模经济效益
（1）企业生产的规模效益：
通过并购对双方企业的资产进行补充和调整，达到最佳经济规模，降低企业的生产成本：
并购使企业在保持整体产品结构的情况下，在各个分部中实现产品的单一化生产，避免浪费；
并购可解决专业化生产所造成的一些问题，使各生产过程有机配合，减少生产过程中的环节问题。
（2）企业经营的规模效益：
通过机构合并和扩大产量，节省单位产品的管理费用；
用同一个销售网为顾客提供更全面的专业化生产和服务，满足消费者不同的需求，降低单位产品的销售费用：
集中足够的财力用于研究、设计、开发、工艺改进及企业扩建上，迅速推出新产品，采用新技术扩大生产规模；
凭借良好的信誉，进入资本市场,以较低的利息得到贷款；
化解风险，即时应付各生产要素和产品市场的价格波动。
2、降低交易费用
市场运作的复杂性会导致交易的完成需要付出高昂的交易成本，为节省这些交易成本，通过并购使这些交易内部化为企业内部的管理，从而节省成本，提高效率。
（1）保证关键要素的获得：
在先进技术地位越来越突出的今天，这已成为企业并购的主要目的之一。
企业为了获得白己所缺的关键要素，如知识产权、关键设备和技术、管理经验及管理人员等，如果通过谈判实现，在信息不对称和外部性的情况下，往往要支付高昂的谈判和监督成本，而且还可能由于他人的竞争或垄断而最终得不到。
而
通过并购手段，不但确保该技术的获得，还可使这些问题成为内部问题，达到节约交易费用的目的。
（2）保证企业的商誉不受损失：
若XX或XX集团的商标为外人所用时，该使用者如降低质量，可得到成本降低的好处，而商誉的损失则由商标所有者承担。
为了解决这个问题，可以增加监督，但须增加监督成本；
如通过并购，则可将商标使用者变成内部成员，从而避免降低质量造成损失。
1.2.2实施战略规划
1、争夺市场权力：
企业通过并购活动将生产的不同阶段集中在一家大企业内，可以降低运输费用，节省原材料，从而降低成本，有助于保证企业的稳步发展，在竞争中占据优势，并逐渐形成垄断地位。
2、优势互补、攻克壁垒：
XX拥有国内外领先的翻车机卸车系统研发及生产技术，目前已经积累了丰富的业绩并具有一定的知名
度，而且具有出口产品的制造经验和市场开发经验，临港的制造基地
十分方便出口和大件运输。
但由于目前公司体量过小，致使接单能力有限，在承揽业务时遭遇壁垒，而且受国家体制的影响，民营企业生存发展困难，而且相关专业人才往往愿意选择相对稳定的国企安身，而不愿意进入更有挑战及发展空间的私企，导致人才的引进也遭受定的瓶颈。
XX集团是中国特大洗选煤设备研发制造骨干企业之一，具
有较强的技术研发能力和雄厚的资金实力，公司目前在煤炭装卸车系统领域拥有成熟的装车系统技术，但缺乏先进的翻车机卸车系统技术，导致企业外购翻车机械车系统设备产品耗费大量的资金，而且承揽业务受到一定的阻碍。
通过并购，可使双方遭遇的壁垒及瓶颈通过资源及优势互补的形
式被打破，而且可以提高白动装卸车系统设备市场占有率，增加对市场的控制能力和垄断能力，从而获得超额利润。
实现1+1涔的效果。
1.3项目融资方案
XX目前拥有资产约8000万元，由XX集团并购，并购后资产规模为9500万元，公司股东重新分配，新增资产1500万元。
长兴岛制造基地扩建资金由股东出资，建设过程中若资金不足则追加各股东投资。
第二章项目背景分析
2.1项目背景
2.1.1产业政策背景
翻车机卸车系统设备属于装备制造业中的基础设施，近年来，国家对装备制造业的发展极其重视，出台了一系列的政策法规，以鼓励其发展，对本项目利好的政策主要有：
1.〈〈十二五》发展规划
我国十二五发展规划中提出“优化结构、改善品种质量、增强产业配套能力、淘汰落后产能，发展先进装备制造业，调整优化原材料工业，改造提升消费品工业，促进制造业由大变强。
”
针对十二五规划的要求，工信部提出，“十二五”期间我国装备制造业发展的发展方向是：
一是要把提高发展质量和效益放在突出的位置；
二是要把推进白主创新作为转变或者推进转型升级的中心环节。
三是要把建立现代装备制造体系作为结构调整的主攻方向，把培育发展战略性新兴产业作为抢占国际竞争制高点的重要举措。
2.〈〈产业结构调整目录》（2011）
我国〈〈产业结构调整目录》（2011）中第一类鼓励类中有利于本项目的条款有“大型港口装卸白动化工程”；
“仓储和转运设施设备、运输工具、物流器具的标准化改造”。
2.1.2翻车机行业背景
翻车机也叫铁路货车翻卸机，在港口中属港口专用机械，是散货装卸车机械的一种。
在港口、煤炭运输、钢厂和电厂中应用较为广泛。
翻车机最早应用于矿山当时称矿山翻笼其依靠钢丝绳驱动完成翻卸作业。
在此基础上经不断演变最终成为当前翻卸车辆的专用机械。
由于我国煤炭资源和生产主要集中在山西、陕西、内蒙西部地区煤炭消费主要集中在华东、华南沿海地区资源分布、生产力布局和能源结构的特点决定了我国将长期存在“西煤东调”、“北煤南运”和“铁海联运”的运输格局。
这种运输格局导致铁路敞车的运输量逐年递增物流系统的能力不断扩大。
为防止出现物流瓶颈国内市场对翻车机卸车系统的数量和效率不断提出更高的要求。
与此同时澳大利亚、巴西、印度、伊朗、南非等国的大量矿石出口到中国也对翻车机的应用数量的增长起到了推动作用。
随着近年物流业的发展，翻车机卸车系统的需求进一步加大，强大的市场需求不断促进我国装备制造企业提高产品设计开发水平不断满足国内外顾客对产品的性能和质量的要求。
另外，由于我国铁路运输行业的不断改革，致使一些老设备已无法与运输设备及轨道相匹配，使得旧车技术改造业面临良好的机遇。
2.1.3翻车机系统技术背景
翻车机作为卸车专用机械国外使用的历史可追溯到十九世纪八
十年代，国内则在上世纪五十年代。
上世纪五十年代国内翻车机作为单机设备主要用于钢厂。
但翻卸
的铁路敞车由机车送入翻车机翻卸过程中翻车机各个机构为非连续工作设备效率较低。
上世纪八十年计算机绘图和有限元计算开始在产品设计开发中
应用为翻车机突破传统的桁架结构形式奠定了基础。
同时对翻车机的
认识已由单机设备提高到翻车机卸车系统的层次上。
新型翻车机采用
强度和稳定性更高的三大梁结构配备了重车铁牛和空车铁牛取代机车采用机械压车和靠车等结构形式组成了一套完整的、可连续工作的
翻车机卸车系统。
新型翻车机卸车系统可将效率提高到节小时。
但此
阶段翻车机仍未摆脱传统的“O”形构造形式。
上世纪八十年代^一世纪初期在引进国外先进技术并逐步消化吸收基础上再创新国内厂家设计开发了C”形翻车机。
由C”形翻车机为核心构成的卸车系统采用液压压车、液压靠车结构形式采用重车调车机和空车调车机替代重车铁牛和空车铁牛从而使铁路敝车可在翻车机内准确定位翻车机卸车系统效率因此大幅度提高到节小时。
为提高设备效率又相继开发出一次可翻卸双车、三车、四车翻车机卸车系统，效率又达到了新的高度。
此外，为了更好地爱护车辆，根据铁道部发布铁辆函（1995）630号文件，依照文件及GB18818-2002标准要求，我国翻车机卸车系统设备设计不断进行升级改造。
2.2主要产品介绍
2.2.1主要产品
1.目前主要产品
1.翻车机卸车系统单机及成套设备：
包括翻车机、重车调车机、空车调车机、牵车台、夹轮器、安全止档器等。
2.老翻车机系统改造工程及系列产品：
包括重车推车器系列、空车推车器系列、缓冲定位器、单向止档器等。
这些产品成功地解决了老翻车机系统与铁路车辆的匹配问题，并帮助用户用最少的资金实现老翻车机系统的更新换代。
3.底开车卸车系统：
包括卸料瓶台、开闭门机构、调车装置等。
4.基础零部件：
包括齿条油缸、液压缓冲器、电缆滑车等。
2.并购后新增加广品
并购后在原有产品的基础上增加与翻车机相关的其它散料输送
设备，如堆取料机、轮胎式排土机等，以及散料输送系统的总包等。
2.2.2主要产品产量
1.以往产量：
根据2010年、2011年和预计2012年的营业额均
为大约6000万元人民币估算，近三年的产品产量相当于每年完成6
台单车翻车机系统。
2.预计并购后三年产量：
1翻车机系统（以单车翻车机系统估算，包括老翻车机系统改造）
第一年，销售收入0.8~1亿元，国内市场占有率约10%
第二年，销售收入1.3〜1.5亿元，国内市场占有率约15%
第三年，销售收入2.3〜2.5亿元，国内市场占有率约25%
（以上包括了翻车机改造的销售收入）
2翻车机相关的其它散料输送设备
第一年，开发产品，做人员和技术储备。
第二年，在市场形成突破，实现销售收入0.3〜0.5亿元
第三年，实现销售收入0.8〜1亿元，并实现部分产品的出口。
2.3工艺技术方案及设备特点
2.3.1主要技术方案
翻车机卸车系统由XXXX白主研发设计，主要由拨车机、翻车机、迁车台、推车机、各白控制系统所组成，产品广泛应用于电力、冶金、化工及港口码头等基础行业。
工作流程如下图：
翻车机
推车机轨道
2.3.2技术的先进性及国外技术比较
XX拥有专业的研发团队，掌握先进的翻车机卸车系统，并在基础原理上进行改良与创新，产品符合GB18818-2002标准要求。
此技术领先国内外专业水平，目前国内拥有此项技术的企业不超过20家，在国际上也是屈指可数。
2.3.3翻车机卸车系统设备情况
XX长兴岛临港工业区制造基地占地25000平米，厂房面积7000平米，厂房规格按照大型物料输送设备整机场内预组装设计建造，主要设备有：
）丁与
设备名称
规格
单位
数量
一
焊接设备
19
数控切割机
12m*13m
台
1
二氧焊机
16
压力机
300T
卷板机
二
机加工设备
9
鲤铢床160
9m*2.5m
鲤铢床110
组合立车
①12m
车床50
车床30
液压刨床900
钻床50
钻床35
线切割机
三
专用设备
连续液压式钢轨冷弯机
翻车机专业工装
套
四
检测设备
5
超声波探伤仪
经纬仪
2
水准仪器
五
其他"
设备
2.3.4翻车机卸车系统性能特点
采用多级联动白动作业，重量较轻，耗电量小，生产率较高，处
理干净、彻底、速度快。
第三章外部环境分析
3.1.1政治环境（Political）
根据〈〈国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》、〈〈国务院
关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》、〈〈战略性新兴产业发
展“十二五”规划》和〈〈工业转型升级“十二五”规划》，工业和信息化部印发了〈〈高端装备制造业“十二五”发展规划》。
规划提出到2015年轨道交通装备产业发展的目标为：
以“技术先进、安全可靠、经济适用、节能环保”为方向，以提升技术创新和产业化能力为重点，我国轨道交通装备产业转型升级取得明显效果：
产业保持较快增长、技
术创新能力显著增强、产品水平迈上新台阶、海外市场拓展力度加大、产业技术结构和企业组织结构进一步优化、发展质量和效益稳步提高，主要产品实现由价值链低端向高端的跃升，我国轨道交通装备产
业发展成为国际先进的高端产业
主要政策措施有：
（一）加强宏观引导和统筹协调
（二）加大政策支持力度，提升技术创新能力
（三）逐步建立装备产品认证制度
（四）加强装备人才队伍建设
（五）发挥行业协会作用
（六）建立行业运行监测体系
翻车机卸车系统作为翻卸铁路敞车散料的大型机械设备，是联
系轨道运输设备和货场的重要环节，属于轨道交通设备的范畴。
3.1.2经济环境（Economic）
2011年，我国经济进一步巩固和扩大了应对国际金融危机冲击的成果，实现回升向好后的平稳较快发展。
2011年全国国内生产总
值471564亿元，按可比价格计算，比上年增长9.2%。
第一产业增加值47712亿元，比上年增长4.5%;
第二产业增加值220592亿元，增长10.6%;
第三产业增加值203260亿元，增长8.9%。
从环比看，四季度国内生产总值增长2.0%。
延续了平稳较快增长的发展态势。
装备制造业占全国工业各项经济指标的比重高达20%以上。
装备制造业产品出口额占全国外贸出口总额的比重也高达25.46%。
是带动经济快速增长的发动机。
中国正处在经济增长方式从粗放型向
集约型转变时期，经济增长方式的集约化不再是盲目追求速度和
产量，而是注重效率和质量，以及节约资源和降低污染。
集约化的决定性因素是加速技术进步，集约化的物质基础是开发先进、高效的技术装备。
装备制造业承担着为国民经济各行业和国防建设提供装备的重任，带动性强，波及面广，其技术水平不仅决定了各产业竞争力的强弱，而且决定了今后运行的质量和效益。
用先进装备改造传统产业是实现产业结构升级的根本手段。
因此，装备制造业在经济增长方式转变过程中具有至关重要的作用。
3.1.3社会文化环境（Social）
受教育程度的高低，影响到购买者对产品功能、外观、包装
和服务要求的差异性。
通常文化教育水平高的国家或地区的消费者要求产品外观典雅、功能人性化、对附加功能也有一定的要求。
因此企业营销开展的市场开发、产品定价和销售等活动都要考虑
到购买者所受教育程度的高低，采取不同的策略。
在我国，近年来随着“科教兴国”等国策的影响，使公民意识到教育的重要性，对待教育问题也愈加的重视，但据统计，目前本科以上学历占全民总数的不到10%,虽然此比例一直处于上升状态，但也表明，我国全民的教育水平偏低。
这也预示着购买者心理变化的趋势，即单纯的关注价格与实用性逐渐转变为在关注产品外观、功能人性化、附加功能多、节能以及对环境无污染等方面。
3.1.4技术环境（Technological）
机械设备制造业是科学技术和知识转化为生产力的最具深度、最有影响的产业。
技术装备作为技术载体，是科研成果转化为生产力的媒介和桥梁，是科研成果从潜在效益转化为现实效益的重要手段。
技术装备是技术含量高、附加价值大、产业关联度大以及出口贸易利益较大的商品。
因而，技术装备是工业发达国家，以至工业发展中国家在国际市场上竞相角逐的重点，也是世界贸易的主导商品和增长速度最快的商品。
3.2行业环境分析
3.2.1翻车机卸车系统是散料运输的重要节点
翻车机卸车系统主要应用于港口、铁路散料运输、钢厂和电厂中,其中，铁路散料运输几乎80%以上都要用到翻车机卸车系统，翻车机卸车系统具有省时、省力、卸车干净、避免浪费等诸多特点，是散料运输的重要节点，逐步成为大宗运输的必须设备，而且近年随着物流行业的兴起，其对翻车机卸车系统的需求也逐渐增加。
3.2.2进入壁垒高
翻车机卸车系统技术高端，目前国内拥有此技术的企业不超过20家，国外也是屈指可数，而且采用高级联动全白动作业系统，国内规模小和非专业的企业很难达到GB18818-2002标准，进入技术壁垒高；
另外由于国内翻车机卸车系统技术大多用于铁路散料运输，所以与铁路部门保持紧密的配合联系也成为新进入者很难跨越的障碍。
3.2.3退出障碍小
翻车机系统设备产业资产大多为通用设备，可移动性强，转产较容易。
回收利用难度不大；
企业职工文化程度较高，收
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