国际商务和法律Word文档下载推荐.docx

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4、多个ifs，多个thens

如果句子有多个ifs和多个thens时，建议将句子分解为多句，并仔细将所有

的ifs和thens对应。

如果仍不能表述清楚，建议采用表格形式。

票据法：

票据法小知识

1、国际上，票据一般分为商业票据和金融票据。

2、金融票据一般指汇票（draft,billofexchange）、本票（promissorynote）、支票

（check）。

3、汇票最重要。

本票和支票一般准用汇票之规定。

4、支票是一种特殊的汇票。

如英国法律“支票是以银行为付款人的凭票即付之

汇票。

”随着电子支付的兴起，支票渐式微，如荷兰在1993年宣布停用支票。

在

德国、奥地利及比利时等欧洲国家，支票几乎绝迹。

英国宣布，将在2018年废

止支票。

5、美国统一商法典把汇票、本票、支票合称为流通票据（negotiableinstruments）。

6、重要的国际法律：

1930年日内瓦《统一汇票、本票法》、1931年日内瓦《统

一支票法》。

7、1909年《大清商律草案》包含中国最早的汇票、本票、支票立法。

8、1950年中国大陆取消汇票、本票，认为票据是资本主义的信用工具。

9、1995年，中国大陆颁布《票据法》。

法学家谢怀栻说“这是一部令人失望的

法律”。

国际清欠：

国际清欠法律简介

“商场无父子”。

在商业交易开始之前，各方就应该考虑到纠纷发生时的判

决执行问题，应该事先尽多地掌握对方的财产情况，磋商有效的管辖法律和纠纷

解决条款。

在纠纷发生时，迅速查找和保全被告的财产将能防止被告把财产转移

（dissipation），从而使得法院判决得到完全执行。

一、“第三方披露令”（NorwichPharmacalOrder）

“第三方披露令”一般是要求被告的银行披露被告在银行的交易记录、银行

流水等。

而且，一般会要求银行不得告知被告，以防财产转移。

二、查找和保全财产

除了“第三方披露令”，查找对方的财产一般需要借助“调查机构”（enquiry

agency）的帮助。

有的国家规定，调查机构必须有执照（如英国）。

有的国家对

调查机构的活动有严格限制，认为通过非法手段取得的证据无效。

保全财产一般通过“财产保全令”（freezinginjunction）。

财产保全适用于物

理财产和银行账户。

尽管财产保全可以在诉讼的任何阶段提出，但出于防止财产

转移的考虑，财产保全的申请一般在诉讼之前提出。

为了获得财产保全令，申请人必须证明：

（a）法庭有管辖权；

（b）出具财产保全令是正当和方便的；

（c）诉因真实（Thereisasubstantivecauseofaction）；

（d）有争议理据（Ithasagoodarguablecase）；

（e）被申请人在法院管辖地有财产；

（f）被申请人有转移财产的真实风险。

而且，申请人一般需要向法院提供担保（银行保函或押金）。

如果后面发现

财产保全令错误地出具，申请人需要向被申请人或第三方赔偿其因财产保全受到

的合理损失。

三、国际执行（enforcement）

有财产保全的执行非常简单，无财产保全的执行比较复杂。

就法院判决在另一国的承认和执行，一般需要借助于对判决互惠认可的国际

条约。

《布鲁塞尔条例》（BrusselsRegulation）规定了欧盟国家之间法院判决的认

可和执行。

该条例使得欧盟一国的判决债权人（judgmentcreditor）可以在另一

国无障碍地将判决执行。

《卢加诺条约》（LuganoConvention）约定了欧盟国家和冰岛、瑞士、挪威

之间法院判决的承认和认可。

其它条约不再一一介绍。

四、内国执行

“财产扣押令”（Writsoffierifacias）（简写为fifa，有点像国际足联名称）：

这是最通行的执行方法，该令状可以扣押（attach）债务人的财产。

“第三方支付令”（Third-partydebtorders）：

要求债务人的债务人直接向债权

人支付。

“收入扣押令”（Attachmentofearnings）：

该令发给债务人的雇主，要求雇

主直接将债务人的工资的全部或部分支付给法院。

该令状也适用于个人养老金。

该令状不适用于公司债务人、失业者、或个体户。

“抵押令”（Chargingorders）：

该令使得债务人的土地、股票等财产成为债

权的抵押物。

“指定接管人”（Appointmentofreceiver）：

法院有时会指定接管人，代管债

务人的财产。

“破产清算”（Liquidationorbankruptcy）：

如果觉得申请破产将迫使债务人

履约，有时债权人会向法院申请债务人破产。

但债权人需要明白：

如果还有其他

债权人，财产追回将大大延迟；

而且，清算人的费用将优先受偿。

信用证：

信用证下相符交单的三层含义

Complyingpresentationmeanspresentationthatisinaccordancewiththeterms

andconditionsofthecredit,theapplicableprovisionsoftheserulesandinternational

standardbankingpractice.

1、提交的单据必须与跟单信用证条款相符；

2、提交的单据必须与适用该交易的UCP600的规则相符（限于未被跟单信

用证的条款修改或排除的规则）；

3、提交的单据必须与国际银行标准业务相符（大多包含在《关于审核跟单

信用证下单据的国际标准银行实务》（ISBP）中）。

国外公司法：

美国商业实体的类型

当今的美国主要存在四种商业实体的类型，他们分别是：

1）个体户；

2）股

份公司；

3）合伙；

4）有限责任公司。

在这四种商业实体分类下分别又存在其他

分类形式。

商业实体类型的不同，意味着其责任方式、税收方式和所有权的不同。

（一）个体户SoleProprietorship

个体户是美国商业实体中最简单的一种形式。

它是指个人拥有并经营，所有

者对实体的债务承担无限法律责任。

其优点是：

成立个体户无需备案即可成立；

极低或者无需费用即可成立；

也

没有正式的管理架构；

同时可以转嫁税收实体，它的所有收入仅按所有者个人所

得课税。

其缺点也有很多：

它不能为其所有者提供有限责任的法律保护，一律承担无

限个人责任；

筹资及融资困难；

雇员福利不享受免税额。

（二）股份公司Corporations

股份公司是美国公司类型中最常见的一种。

它是指公司实体与其所有者相分

离，股东可以私人控股、封闭式控股或者可以向公众出售股权（上市）。

公司股

东的个人财产受到有限责任的保护，股东个人不对公司的债务承担责任。

股份公司的优点有：

公司独立于所有者而经营，所有人免于承担公司业务的

债务；

极容易筹集资金；

专业管理体系；

没有存续期限可以永久经营。

缺点为：

组成公司、开展股东会议和维护公司形象的成本较高；

需要成立董

事会、股东会，和有正式章程；

收入必须双重课税，公司层面课税及支付给所有

者时的个人层面课税。

美国的股份公司又分为以下四种类型：

C型公司、S型公司、闭锁公司和专

业服务公司。

（1）C型公司

商业实体与其所有者分开独立，在股东任命的董事会指导下经营。

它最明显

的特点是双重纳税。

不仅公司要对分配的利润交税，而且股东个人也要交纳个人

红利的税款，但公司的亏损又不能让股东个人作抵减。

不过，C－corporation可

将利润不分配，再投入到公司资本中去，让资本留在公司，股东就不必对未分配

的利润交纳个人税。

并且留在公司净利润部分股东也不用交自雇稅（self－

employmenttax）。

（2）S型公司SCorporation-SubchapterSCorporation

这类公司没有公司层面上的赋税义务，公司的盈利都由股东自己如同合伙企

业的合伙人一样分别自己报个人所得税，尤其在创业阶段，公司的亏损是可以在

个人所得抵税的。

S型公司在股东人数上和股本结构上有诸多限制。

股东人数不

能超过100个，且它的股东必须是自然人，必须是美国公民或有永久居留权的人。

公司也只能发一个类别的股票，不能发行优先股。

（3）闭锁公司CloseCorporation

除了由于小规模和非正式治理而归州级监管外，都与C型公司相似。

封闭

公司必须是10个以下成员（股东）且成员必须是自然人（而不是其他公司）。

这

种公司类型并不是所有的州都允许，50个州中只有16个允许。

（4）专业服务公司ProfessionalCorporation（PC）

这类公司类型仅适用于专业服务供应者，如医生、律师和会计师。

专业服务

公司在某种程度上类似于有限责任合伙制。

专业服务公司不免除个别专业人士由于自己的职业疏忽（玩忽职守）而产生

的责任，但可以使其他股东或董事免受他人不当行为而产生的责任。

（三）合伙Partnerships

合伙是由两个或者两个以上的合伙人通过签署合伙协议共同经营而成立的

合伙组织。

所有者对合伙组织共同承担债务，治理规则相对简单。

合伙以转嫁税

收方式征收个人层面的所得税——不用双重课税。

美国的三种合伙类型是一般合

伙、有限合伙及有限责任合伙。

（1）普通合伙制GeneralPartnership（GP）

普通合伙制企业由两个或两个以上的人合伙组成。

每个普通合伙人则要承担

合伙企业的无限责任，即普通合伙人的责任可以延伸到合伙人的财产。

合伙人之

间承担连带责任，一个合伙人若承担了合伙企业的全部责任和债务，有权利向其

他合伙人追索。

合伙企业无需交纳所得税，但要向美国税务局（IRS）递交联邦

报税信息表Form1065。

合伙企业的盈亏由各个合伙人自行作为个人收入报税。

如果合伙企业从事贸易或其他生意，合伙人从合伙企业获得的收益还要交自雇稅

（self－employmenttax）。

（2）有限合伙制LimitedPartnership（LP）

有限合伙制企业必须至少有一个普通合伙人和一个有限合伙人，须在州政

府注册登记。

有限合伙企业的合伙人的缴税义务和普通合伙制相同。

普通合伙人

负责对企业进行管理，也对合伙企业的债务承担无限责任。

有限合伙人没有管理

权对企业也没有控制，对于债务的承担也相应则只限于其出资额。

但是有限合伙

人有权查阅合伙企业的财务账本。

（3）有限责任合伙制LimitedLiabilityPartnership（LLP）

美国法将有限责任合伙（LLP）视为普通合伙（GP）的一种特殊责任形式，

只有普通合伙才可以申请享有有限责任合伙的责任限制的保护。

LLP和有限责

任公司（LLC）比较相似，只不过LLP更为专业人士如医生，律师，会计师，

建筑设计师所用的。

它的缴税义务与一般的合伙制相同但责任保护的范围要比合

伙制要大的多。

（4）有限责任有限合伙制LimitedLiabilityLimitedPartnership（LLLP）

有限责任有限合伙制（LLLP）是有限合伙制（LP）中的一种，LLLP和LP的不

同之处在于LLLP中的普通合伙人也像有限合伙人一样，根据出资比例具有有限

责任的保护。

但是大多数的州不允许LLLP这种组织形式。

（四）有限责任公司LimitedLiabilityCompany（LLC）

有限责任公司是一种混合型的商业实体，可以是一个人的公司，也可以由几

个自然人或法人共同拥有。

LLC结合了股份公司及合伙经营的元素。

和股份公

司一样，LLC具备其所有者承担有限责任的优点。

和合伙公司一样，LLC是转

嫁税收实体，收入不用双重课税。

LLC和其他实体的不同之处是灵活性——它

可以像股份公司或合伙公司一样，或是以所有者认为合适的其他任何方法进行组

织、治理和管理。

有限责任公司的所有人或出资人，在法律上不称作股东（shareholder），而是

称作为成员（member）。

有限责任公司的成员拥有所有权的形式和股份有限公司

的股东不一样，他们不持有股票（stock），但是根据投资的比例持有法定权益

（interest）。

当他们出让份额的时候，所出让的是其拥有的interest，而不是stock。

但是有限公司的成员根据公司发展的实际需要，可以拥有优先份额或法定权益

（preferredownershipinterest），正如股份有限公司股东可以拥有优先股

（preferredshare）那样。

LLC通常被视为独特的法律实体，它有权签订合同、持有财产、独立起诉和

被起诉。

有限责任公司是外国公司作为在美国投资媒介的首选商业实体。

结语：

不同类型的公司实体适用于不同类型的商业业务。

其中采用个体户形式的有：

直接销售代表、日间护理提供者、自由作家、会

计师、图书管理员、庭园设计师、建筑工人、清洁工、花店、婚庆策划、个人助

理、小型服务提供者、临时雇员供应者、工艺制造者、裁缝、计算机程序员和网

站设计师。

采用股份公司形式常见的有制造商、技术公司、电信公司，以及几乎所有上

市公司。

合伙形式通常被医生、律师、会计师、建筑师和顾问等专业人士采用。

备注：

本文内容取自网络，风控合规部从专业角度做了一些更正和修改。

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