完善股权激励制度研究文档格式.docx

完善股权激励制度研究文档格式.docx

《完善股权激励制度研究文档格式.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《完善股权激励制度研究文档格式.docx（11页珍藏版）》请在冰豆网上搜索。

我国应深入探讨股权激励制度在我国的具体应用。

一、完善股权激励制度的意义

（一）协调所有者与经营者之间的利益冲突

在现代企业制度下，所有权和经营权相分离，所有者与经营者之间是一种委托与被委托的契约关系，因此两者之间难免产生目标不一致的问题。

所有者的目标是希望实现财富的最大化，而经营者由于不具有产权，不参与利润分配，因此更关心的是自己的报酬，以及如何避免不必要的风险。

在未实施股权激励的企业中，企业经营者和员工的中、长期利益与企业股东的中、长期利益总会或多或少存在着矛盾。

企业经营者和企业员工可能把短期利益和收入放在比较重要的位置，而企业股东则希望中、长期的财富最大化，企业经营者短期利益最大化与企业股东中、长期财富最大化这对矛盾将很难避免。

在实施股权激励制度的企业的经营者收入结构中，股权收入将占主要部分，其中不少企业经营者从中获得的收入甚至远高于其它收入的总和。

因此，通过推行和实施股权激励制度，将促使企业经营者和骨干员工通过利益最大化的驱动把注意力投向企业中、长期的发展上，更为关心企业的长远发展和长期利益。

我国现阶段，企业经营者和企业骨干员工已经不会为温饱问题发愁。

他们追求的是自身价值的最大化和自身利益的最大化，即他们在有中、长期追求目标的情况下，很容易将对短期利益的追求放到次要位置，转而追求中、长期利益而且是更大的利益。

股权激励制度正好顺应了这一要求。

达到了引导企业经营者向追求中、长期利益转换。

通过实施股权激励制度，使经营者的目标与所有者的目标趋于一致，经营者的收益与企业的经营状况和中、长期发展高度相关，从而从产权上激励企业经营者对企业发展的高度关心和负责，使其成为解决企经营者对企业发展的高度关心和负责，使其成为解决企业所有者与企业经营者利益冲突的有效方法。

（二）规避经营者和骨干员工的短期行为

由于我国职业经理人市场还不健全，加之企业经营者及骨干员工的中长期利益机制不完善和得不到充分保障，致使企业骨干员工尤其是企业经营者或多或少存在着短期行为。

在我国现阶段突出表现为所谓的“59岁现象”和“39岁现象”。

实施股权激励制度，可以使企业经营者和企业骨干员工的中长期利益得到较为充足的保障。

只要是对企业有主要贡献的员工，即使是离开了现在的工作岗位，其利益仍然是与企业的利益紧密挂钩的。

企业发展了，企业的每股净资产增加了，或者企业的股票价格上升了，这些企业员工都可以从持有的股权中获得利益。

但如果企业经营者或骨干员工在各自的岗位上未能认真履行职责，未能很好完成各自的目标任务，此时约束机制将发挥作用，可能根据股权计划取消股权激励中那些尚未取得所有权的股权，这对企业现任经营者和骨干员工带来的损失将是长期的、巨大的。

这样，企业经营者和骨干员工必然会在短期利益与中长期利益之问做出选择。

从理论上讲，只要股权激励计划制定合理、完善，企业经营者和骨干员工必然会选择中、长期利益。

这就在很大程度上规避了经营者和骨干员工的短期行为。

（三）有利于吸引和留住人才

人才是一种稀缺资源，是决定公司可持续发展的最重要的内生变量。

微软公司能有现在如此好的发展，就是利用股票期权吸引并保住了大量优秀人才，大大增加了公司的核心竞争力，使公司持续多年保持行业领先地位。

目前,我国大约有30多万留学生被吸引到发达国家。

据有关调查资料显示。

清华大学和北京大学涉及高科技的专业毕业生分别有82％和76％去了美国。

在我国加入WTO后，许多外国公司已经开始从我国企业中大量“收购”优秀人才，尤其是登陆中国的跨国公司，以优厚的工资待遇、住房、出国旅游和培训为诱饵，吸引我国企业中的优秀人才成为其本土雇员。

面对世界范围的人才争夺，我们必须及时采取有力措施，留住并广泛招揽各类人才，而在众多的方法中，股权激励不失为理想的选择。

实施股权激励计划能充分体现人才的价值，最大限度地吸引企业急需的有高层次技术，有管理能力，其思想意识与国际接轨，具有创新才能的顶尖级人才。

二、国内股权激励制度存在的问题

在西方市场经济发达国家，股权激励机制虽取得了一定成效，但这并不必然意味着该机制在我国目前的背景下也会发挥积极效应。

从我国实际情况来看，股权激励机制的实施并有效运作还存在不少问题，如国有控股上市公司治理结构不完善、竞争性的经理人市场尚未有效建立等。

归纳起来，主要表现为以下几个方面：

（一）国有上市公司治理结构存有缺陷

完善的公司治理结构与股权激励实施的有效性是相辅相成的。

公司实施股权激励后,降低了委托代理关系中的道德风险。

另外,股权激励设定的较为严格的考核程序,进一步规范了公司的运营。

因此,股权激励有利于强化公司治理结构。

反之,完善的公司治理结构为股权激励的实施创造了良好的内部环境,通过强化所有者的控制与监督,改善董事会结构,加强监事会的独立性,也会强化股权激励的效果。

但是目前上市公司中内部人控制现象严重,导致了上市公司大量的短期行为以及控股股东之间的不正当关联交易。

我国目前的上市公司绝大部分由国企改制而成，在股权结构中，国有股和国有法人股“一股独大”现象非常严重，大股东对经营者的选择往往采取行政任命的手段，而且上市公司的经营者和大股东一般都有极为密切的关系，而制定经营者股权激励计划要经过股东大会或董事会的批准。

在目前股权结构过度集中的情况下，股东大会或董事会的决议一般都由大股东说了算，因此推行经营者股权激励制度很可能造成经营者和大股东合谋，出现国有资产流失和损害中小投资者利益等问题。

因此，股权结构不合理是目前推行经营者股权激励的主要障碍。

与此同时，股权激励是更深层次的公司治理，是公司治理机制的组成部分。

股权激励计划草案需由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，而目前国有上市公司的法人治理结构不健全，一些上市公司存在内部人控制，公司董事会对经理层的权力制约失效，高层经理人员的薪酬决定机制弊端严重等问题，在这种情况下很难指望这类上市公司的薪酬委员会制定公正合理的股权激励计划。

公司治理结构是公司治理机制的基础。

如何控制企业高层管理人员通过二级市场操纵股价达到自身激励的目的，前提是要形成对公司高层管理人员的约束。

（二）股权激励的考核指标体系不合理

实施股权激励的一个必要条件是企业己经建立完善的业绩评价体系,而我国现有的业绩评价体系还存在评价对象与目标模糊、指标单一、标准单一等缺陷,财务指标体系不够全面、细致,非财务指标涉及较少,不能全面、客观和科学地反映企业的经营业绩和管理层的努力程度,在一定程度上削弱了股权激励的效力。

《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（下称《试行办法》）第30条规定：

“国有控股股东应依法行使股东权利，要求和督促上市公司制定严格的股权激励管理办法，并建立与之相适应的绩效考核评价制度，以绩效考核指标完成情况为基础对股权激励计划实施动态管理”。

但从我国实施股权激励的上市公司看，都使用了净资产收益率（以下简称ROE）指标。

ROE指企业一定时期内的净利润与净资产的比率。

该指标反映了投资者投入企业的自有资本获取净利润的能力，突出反映了投资与收益的关系，是评价资本收益的核心指标，也是国际上通用的业绩评价指标之一。

经营者业绩涉及诸多方面，如财务状况、经营成果、现金流量等。

比如：

资产负债率反映企业偿债能力的强弱以及财务风险的大小；

每股收益反映企业投资报酬的大小；

总资产周转率反映资产的运用效率；

每股现金流量反映企业盈利能力质量的高低；

等等。

而ROE仅仅反映了股东权益的报酬率。

尽管它是反映企业盈利能力强弱的最好指标，但毕竟孤掌难鸣，一个指标反映的内容终归有限，很可能以偏概全。

单一指标过分关注企业盈利性，会引发企业的短期行为。

单一指标可能导致上市公司管理层为了得到眼前的股权激励，拼命做大ROE，追逐眼前的利益，忽视长远的投资。

这些短期行为都会在一定程度上损害企业的长期利益。

（三）竞争性的职业经理人市场尚未形成

股权激励手段的有效性在很大程度上取决与经理人市场的建立健全，只有在合适的条件下，股权激励才能发挥其引导经理人长期行为的积极作用。

股权激励机制的有效实施，离不开竞争性的职业经理人市场。

如果有一个成熟的职业经理人市场，上市公司的高管人员就会感受到来自公司外部竞争对手的压力，从而缩小管理者目标与投资者目标的偏离。

因为管理者的行为会对他们的声誉产生影响，从而影响到他们的收入和职业生涯。

一个具有足够竞争力和流动性的职业经理人市场，能够抑制经营管理者的道德风险。

但在我国的国有上市公司中，绝大多数经营者是由行政部门任命的。

据中国企业联合会、中国企业家调查系统课题组对2000年国有企业经营者问卷调查来看，经营者由主管部门任命的占73.47%，由董事会任命的占20.14%，其他方式任命的占6.49%；

从企业经营者的用人权来看，企业经营者有权任命副职领导的占29.2%，无权的占70.85%。

行政任命因受到许多复杂因素的影响常带有相当的不确定性，通常情况下，经营者在某一公司的任职一般都不会超过5年，而股票期权的行权期一般都需5-10年甚至更长时间。

在这种情况下，股权激励这一长期激励机制就很容易同不可预见的行政任命制发生冲突。

一旦出现冲突，经营者只能无条件地服从组织的调动安排，其结果是股权激励机制难以实施下去。

（四）上市公司信息披露制度以及注册会计师制度不完善

信息披露制度及会计制度的完善对股权激励制度的发展有重要意义。

股权激励制度的核心意义在于为股东，即所有者，创造价值。

完整透明的信息披露制度是股东监控股权激励制度运行状况的必要条件；

而会计制度是信息披露的基本依据。

信息披露制度及会计制度的缺陷，会给高管薪酬的不正当操作提供空间，从而带来损害股东利益的危险，违背了股权激励制度的初衷。

但令人遗憾的是，在我国，上市公司进行虚假信息披露的现象却屡见不鲜。

自2001年3月31日到2001年11月19日，因虚假信息披露而受中国证监会处罚的上市公司就有16家，如大庆联谊、中集集团、ST同达、华立控股、PT郑百文等。

与此同时，上市公司会计造假现象依然严重，且形式花样翻新。

从关联方交易到大股东占用资金，从虚报固定资产投资到少提折旧，西方资本市场常见的假账手段几乎全部被“移植”，还产生了不少“有中国特色”的假账技巧。

如酒鬼酒账上4.2亿元资金被大股东成功集团及其关联方私自转出；

科龙电器通过编制虚假银行票证，提供虚假财务报告，抽逃关联企业注册资金，以及涉嫌转移科龙资金。

与此同时，尽管《注册会计师法》对会计师事务所及注册会计师的行为作出了明确规定，且规定了较为严格的行政责任和刑事责任，但会计师事务所及注册会计师造假的现象却屡见不鲜，会计信息失真问题仍较为普遍。

注册会计师以第三者的身份，独立、客观、公正地对上市公司披露的财务信息进行监督，有利于确保财务信息的真实性和公允性，为证券市场的有效运转提供保障。

但目前我国上市公司铤而走险、弄虚作假时有发生，而有“经济警察”美誉的注册会计师却发生真假不辨的情况，甚至于在激烈的同业竞争中迁就上市公司，与上市公司共谋出具虚假报告，令注册会计师的监督作用大打折扣，以至于走向反面，成为被监督的对象。

三、国外股权激励制度的借鉴

（一）美国股权激励制度存在的情况

美国是最早实行股权激励的国家。

早在20世纪30年代，美国就产生了股权激励的思想萌芽，一些锐意改革的企业，为了改变由于企业所有权和经营权的分离而致使企业所有者和经营者目标函数不一致所引起的经营效益不良的局面，开始了股权激励方面的探索。

到20世纪80年代，股权激励机制在美国取得了普及性的发展。

它为恢复美国经济、提升企业经营业绩、降低代理成本和积聚人力资源发挥了极为重要的作用。

美国上市公司高管的股权激励计划中，又以股票期权激励方式为主。

股票期权激励被美国企业大规模采用的因素很多，简单来说，主要有四大原因刺激了其大规模实施:

税收政策与会计准则的推进、对经理层贷款计划等支持措施的配合、留住关键人才的重要手段、1980年代之后美国股市长达20多年大牛市的刺激。

其中，最为根本的一点就是会计原因，企业使用股票期权激励不必计入会计成本，而使用直接持股等其他长期激励方式则要计入成本，由此将使企业的账面利润降低。

主要是在这一因素的直接刺激之下，美国企业广泛采用股票期权激励，其在公司高层管理人员薪酬总额中所占比重逐年上升，1980年代，美国公司经理层报酬的主要形式还是现金和红利，仅有30％左右的CEO获得期权报酬，平均的现金与红利报酬价值是期权报酬价值的4倍多。

到1990年代中期之后，期权报酬已成为经理层报酬的主要组成部分，70％左右的CEO获取了期权，平均的期权报酬价值与现金和红利报酬基本持平。

美国对上市公司高管薪酬的监管主要是强化信息披露监管。

1992年10月15日，美国SEC颁布新的公司高管人员报酬披露规则，以取代1980年代的旧规则，这主要是针对1980年代美国公司高管报酬中长期激励计划不断上升的新形势，因为在1980年代的报酬披露规则之下，高管人员的报酬不包括长期激励性报酬。

2002年7月30日，美国总统签署以公司改革为内容的《2002年沙班斯———欧克利斯法案》，对高管做出了许多新的限制，包括:

禁止公司向高管提供贷款；

财务报告如有重大违规，管理者将丧失业绩报酬（即以股权激励为主的长期报酬）；

缩短公司内部人士买卖股票的申报时间，对于持有公司已发行证券10％以上的内部人士的买卖行为均收紧限制，在买卖之后的第二个工作日就必须申报。

但是，随着股权激励在公司治理中的广泛应用，其负面作用也不断出现。

近年来，欧美许多公司为提高决策效率和鼓励创新，弱化了董事会监督机能而公司经理层在权力扩大的同时，又通过股票期权的方式将个人收入与公司股票价格联系起来，却没有对期权的出售做限制性规定。

安然（Enron）、世通（WorldCom）、施乐（Xerox）等公司的丑闻引发了美国各界对股票期权制的争论。

美国上市公司高层管理者为了在资本市场上获得收益，从而片面追求高增长率和高股价，和会计师事务所等机构勾结，通过做假账来虚夸公司业绩，进而套现获利。

由于一些国际知名大公司相继被揭发出假账丑闻，股权激励制度受到了深深的质疑，甚至有人认为都是股权激励惹的祸。

客观来说，股权激励作为一种激励机制，它的实施并非只是在公司内部推行这样简单，它的激励作用的有效发挥需要植根于适宜的宏观、微观环境。

实际上，为了避免激励效果与委托人期望异化，更好地发挥股权激励的作用，还需要建立有效的公司治理结构、高效的人力资源市场、客观公正且透明的中介机构、完善的信息披露制度，以及健全的法律框架和会计制度等。

美国大多数上市公司，股权高度分散导致积极股东缺位，职业经理人道德风险，法律和会计制度的漏洞等因素的综合影响导致了财务丑闻的频繁发生，而非源自股权激励本身。

股权激励作为一种长期激励机制自身是值得肯定的，其在我国上市公司的实施效果不明显也是多方面的原因。

股权激励制度利大于弊，应该积极引导上市公司正确使用该工具。

（二）结合我国国情，推进股权激励的发展

纵观西方企业近30年的发展，股权激励是最富成效的激励制度之一，对企业的快速发展和国民经济的持续增长产生了显著的推动作用。

我国是具有中国特色的社会主义国家，有着自己特定的发展历史，有着自己特定的薪酬制度，为了更加激励经营者考虑企业的长期发展，我们应在吸取欧美的经验教训、尊重国情的基础上，继续积极稳妥地推进股权激励机制在我国的发展，营造一个适宜于股权激励推行的环境。

首先，必须建立和健全公司治理结构，科学设计权利制衡机制和监督机制，规范代理人的权力行使，使其在监督下公证、理性、透明地行使委托人赋予的权力，解决“内部入控制”的问题。

其次，必须建立健康、高效的资本市场。

健康、高效的资本市场可以使企业的绩效在市场上得到客观公正地反映，为代理人的业绩考核提供了重要的参考依据；

同时，资本的高效流动有助于保证经理人员的权益，从而使股权激励效果发挥更佳。

最后，引导建立积极的股权激励文化，稳妥解决配套问题。

虽然股权激励计划的趋势是全员持股，但并不是搞大锅饭，对不同层次人员的激励应该有差别。

股权激励的实施需要公司职员的理解、认同、配合和参与，因此公司必须积极倡导和传播股权激励的文化。

股权激励计划是一个庞大系统的工程，涉及到法律、金融、会计、税务等诸多方面的因素，应有专门的机构来运作管理。

四、对中国股权激励发展的建议

（一）完善国有控股上市公司治理结构

根据《试行办法》规定，国有控股上市公司（境内）股权激励由公司薪酬委员会决定，薪酬委员会由外部董事构成，外部董事（含独立董事）占董事会成员半数以上。

鉴此，包括独立董事在内的外部董事制度是否完善就甚为关键。

其中，我们认为，最为重要的是强化外部董事的独立性。

因为一个缺乏独立性的外部董事制度，则难以保证股权激励机制的客观、公正。

根据《试行办法》规定，外部董事，是指由国有控股股东依法提名推荐、由任职公司或控股公司以外的人员（非本公司或控股公司员工的外部人员）担任的董事。

对主体业务全部或大部分进入上市公司的企业，其外部董事应为任职公司或控股公司以外的人员；

对非主业部分进入上市公司或只有一部分主业进入上市公司的子公司，以及二级以下的上市公司，其外部董事应为任职公司以外的人员。

外部董事不在公司担任除董事和董事会专门委员会有关职务外的其他职务，不负责执行层的事务，与其担任董事的公司不存在可能影响其公正履行外部董事职务的关系。

我们认为，在国有股股东“一股独大”的情况下，外部董事由国有控股股东依法提名推荐，则所产生的外部董事难免为大股东所控制，外部董事很难独立作出客观、公正的决策。

与此同时，《试行办法》也未对外部董事的消极资格作出明确规定。

相反，美国在这方面的规定则更具操作性。

其《国内税收法》第162款中规定下述人员不能担任公司的外部董事：

（1）公司现任雇员；

（2）公司前任雇员并因以前的服务收受报酬（税收允许的退休金或储蓄项目除外）；

（3）曾任公司行政官员；

（4）除董事资格外，因其他关系收受巨额的直接或间接报酬（如提供服务或货物所得的酬劳）。

为加强外部董事的独立性，我们认为，第一，外部董事应当由股东之外的其他人如国资委提名方为妥当；

第二，对外部董事的消极资格加以列举规定；

第三，明确外部董事的义务和责任。

（二）建立竞争性职业经理人市场体系

从市场经济发达国家来看，一支专业化、高素质的职业经理人队伍对于推动企业的健康发展具有至关重要的作用。

实施股权激励制度，虽然有利于充分调动公司经营者的积极性，但其有效实施在很大程度上取决于公司经营者是否由公平竞争的职业经理人市场产生，职业经理人的流动机制和淘汰机制是否得以有效建立。

但在我国，“党管干部”一直是我国国有大中型企业负责人产生所遵循的原则，职业经理人市场还没有真正形成。

在这种情况下，股权激励机制能否实现其激励的积极效果就值得疑问。

鉴此，我们认为，国有控股上市公司实施股权激励，应当将企业经营管理者由政府行政配置为市场化配置，亦即根据“公开、公平、公正”原则选聘国有控股上市公司负责人，通过市场而不是单纯由国资委等约束企业经营者。

同时，在企业内部，建立经理人市场化的聘用、选拔、任用、晋升、淘汰机制，同样重要。

（三）建立合理的考核体系

股权激励是建立在对经营者的经营评价之上的,有效的业绩评价体系是股权激励效果得以体现的保证。

股权激励的实施,实际上也是对我国上市公司业绩评价体系和薪酬体系的考验。

建立一套能够科学、合理、全面地反映经营者努力程度和经营效果,综合评价企业未来发展潜力的考评指标,对于推行股权激励机制至关重要。

在经济发达的美国，不时出现企业高管为获取短期利益，人为操纵财务报表，制造虚假业绩，提升行股权价值的事件。

对于法人治理机构尚不完善的国有控股上市公司，我们不排除这种情况发生的可能，激励前故意压低企业业绩，行权时再反向冲高释