股权投资基金合伙型合伙协议范本Word文档下载推荐.docx

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指北京[]投资参谋〔“[]参谋〞〕，为一家依据中国法律成立和存续的有限责任公司，其住所位于[]室，为[]投资的普通合伙人，对[]投资的债务承当无限连带责任，并且投资各方同意[]投资在存续期内将不再引入新的普通合伙人，以[]参谋为唯一普通合伙人

创始有限合伙人

指[]，为一家依据中国法律成立和存续的有限责任公司，其住所位于[]，为[]投资的创始有限合伙人，以其认缴的出资额为限对[]投资的债务承当责任

创始合伙人

指发起设立[]投资并签署本协议的普通合伙人和创始有限合伙人以及自[]投资设立之日起3个月内经普通合伙人和创始有限合伙人共同认可的其他新有限合伙人

新有限合伙人

指[]投资设立后，新入伙的有限合伙人

有限合伙人

指[]投资的创始有限合伙人和新有限合伙人

全体合伙人

指[]投资的普通合伙人、创始有限合伙人和新有限合伙人

CBC

指CBCPartners,L.P.，为一家依据开曼群岛法律成立的有限合伙；

〕

[]投资

指普通合伙人和创始有限合伙人依据?

、本协议及其所有补充协议等文件共同合作出资发起设立的一家有限合伙企业，全称为天津[]投资基金中心〔有限合伙〕

认缴出资

指[]投资全体合伙人各自应向[]投资缴纳的全部出资

认缴出资总额

指[]投资全体合伙人应向[]投资缴纳的全部出资金额

财产份额

指[]投资全体合伙人各自按出资比例所享有的局部[]投资财产

可供投资额

指基金的全体出资人的认缴出资总额与已投资金额、存续期内管理费及基金承当的其他各项费用的总额的差额，前述基金指[]投资、CBC和核心管理团队成立的其他人民币基金

核心管理团队

指[]参谋现主要管理人员，即田溯宁、范星槎、许志明、张颖和周耘

投资工程

指[]投资拟进行或者已经开始进行了股权投资的对象

投资组合

指[]投资多个投资工程的集合

投资收益

指[]投资在退出投资工程后取得的全部收益

投资净收益

指投资收益扣除投资额、费用后的净值

投资完成

指[]投资与被投资公司或企业签署相关正式的对各方具有法律约束力的投资协议时视为投资完成，即[]投资全体合伙人已缴纳的扣除管理费后以及依据本协议应当由[]投资支付的费用用于投资的资金已经被投出

未收回出资额

指[]投资有限合伙人已经缴纳用于投资但因投资工程未退出从而尚未取得投资收益的出资

本金

指[]投资向投资工程进行投资的投资额

投资期

投资期以“年〞为计算单位，计算方法为自投资工程所用的投资款由合伙人认缴并注入[]投资账户之日起至由该局部投资款投入被投资公司后所获得的相关收益全部回收至[]投资账户之日止；

如工程尚未退出，那么至计算投资期的当日止

工程的年平均投资净收益率

每一个投资工程的年平均投资净收益率＝〔工程退出投资收益/工程投资总额〕〔1/投资期〕-1

平均投资期

指[]投资各投资工程的投资期的加权平均值，

平均投资期=

（工程k投资额×

工程k投资期）/

工程k投资额

平均回报率

平均回报率=〔

工程k投资收益/

工程k投资额〕〔1/平均投资期〕-1

财务报告

除非特别说明，一般是指根据中国现行会计准那么和制度编制的?

资产负债表?

利润表?

现金流量表?

投资管理委员会

指[]投资依据?

和本协议组建的就具体投资工程的投资、投资工程的退出和投资收益分配时点之事宜进行审批的管理机构

退出

指投资工程中应获的现金收益全部回收至[]投资的账户

额外管理费用

〔任一有限合伙人实际投资总额/全体投资人实际投资总额〕×

向普通合伙人实际支付的管理费用总额－〔该有限合伙人认缴投资总额/全体投资人认缴的投资总额〕×

向普通合伙人实际支付的管理费用总额

第二条[]投资的设立

第三条

2.1名称：

天津[]投资基金中心〔有限合伙〕

2.2

2.3性质：

有限合伙

2.4

2.5注册地址：

室

2.6

2.7设立时出资人及出资额：

2.8

普通合伙人：

出资人民币500万元，占[]投资财产份额的4.76%；

[]投资全体合伙人认缴出资总额在人民币5亿元以下时，普通合伙人不再向[]投资出资；

[]投资全体合伙人认缴出资总额超过人民币5亿元时，普通合伙人应当相应提高其认缴出资，使其认缴出资的比例在[]投资全体合伙人认缴出资总额中所占比例始终保持在1%。

创始有限合伙人：

出资人民币1亿元，占[]投资财产份额的95.24%。

2.9合伙目的：

[]投资将致力于建设中国的“宽带生态系统〞，联合并协助政府机构、国内外电信运营商、增值效劳运营商、互联网企业以及国内外投资者，共同推动中国的电信、互联网、媒体及高科技行业健康、有序、快速开展，同时为投资者谋求投资收益最大化。

2.10

2.11合伙经营范围、投资方向和投资范围

2.12

2.12.1经营范围：

投资业务；

投资咨询业务；

为企业提供投资管理效劳业务；

及参与设立投资企业与投资管理参谋机构。

2.12.2

2.12.3投资方向和投资范围：

2.12.4

2.12.4.1投资于在中华人民共和国注册，或其运营主体及其经营的主要业务在中华人民共和国境内的企业；

2.12.4.2

2.12.4.3主要投资于电信、互联网、媒体及高科技行业，同时兼顾零售及消费品、新能源领域的投资机遇；

2.12.4.4

2.12.4.5[]投资对单一投资工程的投资额原那么上不超过[]投资全体合伙人认缴出资总额的30％，且不小于人民币800万元；

2.12.4.6

2.12.4.7如果[]投资超出上述第.2条和第2.6.2.3条投资方向和投资范围投资，普通合伙人应当向其他合伙人发出将变更投资方向和投资范围的书面通知，其他合伙人应在收到通知后10个工作日内提出意见或建议。

如果其他合伙人没有在收到通知后的10个工作日内未提出反对意见的，视为同意[]投资超出上述投资方向和投资范围投资；

2.12.4.8

2.12.4.9[]投资不得向其他基金进行投资或者从事在证券二级市场上买卖流通股股份的交易，但是前述证券交易不包括[]投资在投资工程退出时所进行的证券交易以及通过大宗交易或者协议转让等中国法律和相关证券监管机构所允许的方式从非散户手中购置的上市公司的股份、认购上市公司定向增发和配售的股份等在正常经营过程中可能发生的其他证券交易行为。

2.12.4.10

2.13存续期限

2.14

[]投资的经营期限为[]投资成立之日起10年。

期限届满前一个月，在全体合伙人一致通过的情况下可延期一年；

一年期满，经全体合伙人一致同意可以再延期一年。

如果全体合伙人无法就[]投资延期事宜达成一致意见，[]投资应立即进行解散清算。

第四条出资及出资安排

第五条

3.1认缴出资

3.2

普通合伙人和创始有限合伙人共同出资人民币1.05亿元设立[]投资。

3.3除本协议另有规定外，全体合伙人认缴出资金额、出资方式和出资比例如下：

3.4

3.4.1普通合伙人以现金方式出资人民币500万元，占[]投资财产份额的4.76%；

3.4.2

3.4.3创始有限合伙人以现金方式出资人民币1亿元，占[]投资财产份额的95.24%；

3.4.4

3.4.5新有限合伙人入伙后，按照本协议第八条和第十一条的规定履行出资义务。

3.4.6

3.5出资期限与安排

3.6

3.6.1[]投资实行分期缴纳出资的方式。

原那么上，有限合伙人认缴的出资必须在[]投资成立后的4年内全部缴足。

但如果在该4年缴资期限届满前5日，已由全体合伙人实际缴纳的出资扣除剩余6年管理费以及依据本协议应当由[]投资支付的费用的余额的10％尚未投资完成的情况下，有限合伙人的未缴付的出资局部无须再缴付。

3.6.2

3.6.3[]投资设立之日起十个〔10〕个工作日内，普通合伙人应当一次性缴纳出资人民币500万元；

创始有限合伙人应当以自有资金出资人民币2000万元；

3.6.4

3.6.5[]投资设立之后，如因投资工程或支付管理费用、运营费用等合理需要，普通合伙人应当提前30日向有限合伙人发出付款通知，有限合伙人应当根据付款通知要求的时间向[]投资继续履行出资义务。

3.6.6

3.7如果有限合伙人未按本协议约定按期履行出资义务，那么：

3.8

3.8.1自有限合伙人在付款通知规定的付款期间届满而未履行付款义务之日起向[]投资按日支付违约金，违约金为付款通知规定应支付而未支付的付款金额的万分之五；

该局部违约金将自未履行付款义务一方恢复履行付款义务时由其支付，不从未履行付款义务一方已出资金额及相关收益中扣除；

3.8.2

3.8.3普通合伙人自有限合伙人在付款通知规定的付款期间届满而未履行付款义务之日起15日后，再次向其发出催告通知，如果未履行付款义务一方在收到催告通知后60日内仍不履行其付款义务，那么该未履行出资义务的一方丧失在[]投资继续出资的权利，仅就其已经出资到位的局部按比例在[]投资享有权利并承当义务，本协议另有规定的从其规定；

3.8.4

3.8.5未履行付款义务一方，其推荐并任命至[]投资投资管理委员会的成员自其在付款通知规定的付款期间届满而未履行付款义务之日起不再对投资管理委员会决策事项拥有表决权。

未履行付款义务一方如果在收到催告通知后60日内按照第条的规定缴纳了违约金，并且补缴了其应当支付的出资款项，那么其推荐并任命至[]投资投资管理委员会的成员在投资管理委员会的表决权应当恢复行使；

3.8.6

3.8.7未履行付款义务的一方应当赔偿未按期付款使[]投资承当的额外费用或遭受的其他直接经济损失；

3.8.8

3.8.9未履行付款义务的一方应当赔偿因其未付款使其他有限合伙人承当的额外管理费用，该等应补偿给其他有限合伙人的额外管理费用在根据本协议第五条向未履行付款义务一方划归本金时应直接从该划归的本金中扣除，并立即按相应比例补偿给承当了额外管理费用的其他有限合伙人。

3.8.10

3.9普通合伙人应在[]投资设立之时一次性缴纳出资500万元，否那么普通合伙人应当向[]投资按日息万分之五支付违约金。

3.10

第六条[]投资的管理

第七条

4.1合伙人会议

4.2

4.2.1[]投资合伙人会议分为年度合伙人会议和临时合伙人会议。

年度合伙人会议每年召开一次；

临时合伙人会议在有依据本协议约定需要全体合伙人一致决策同意之事宜时，由普通合伙人和创始有限合伙人或认缴出资不低于2亿人民币的新有限合伙人提议召开；

4.2.2

4.2.3年度合伙人会议和临时合伙人会议由普通合伙人主持；

普通合伙人应当至少在召开年度合伙人会议前15日内或者在召开临时合伙人会议前10日内向其他合伙人发出书面通知及具体议案等相关材料，会议通知应当包括会议召开时间、召开地点、会议议程、和发出通知的时间；

如果经过全体合伙人在会议召开前、召开时或者召开后一致同意，可通过签署同意书的方式豁免本条通知期限的相关规定；

4.2.4

4.2.5年度合伙人会议的主要议程包括：

听取普通合伙人报告合伙事务执行情况、[]投资经营和财务情况，总结上年度的投资工程进展、投资组合管理情况、已退出工程收益，以及听取下一年度的投资策略；

4.2.6

4.2.7以下事项需全体合伙人一致同意：

4.2.8

4.2.8.1改变[]投资的名称；

4.2.8.2

4.2.8.3改变[]投资的经营范围、主要经营场所的地点；

4.2.8.4

4.2.8.5修改或补充合伙协议；

4.2.8.6

4.2.8.7处分除第6.2条约定的知识产权外的其他财产权利；

4.2.8.8

4.2.8.9变更核心管理团队成员；

4.2.8.10

4.2.8.11以[]投资名义对外借款及/或对外担保；

4.2.8.12

4.2.8.13批准新合伙人入伙；

4.2.8.14

4.2.8.15选任或解聘会计师事务所。

4.2.8.16

4.3执行事务合伙人

4.4

4.4.1执行[]投资事务的合伙人应为[]投资的普通合伙人。

普通合伙人对外代表[]投资。

4.4.2

4.4.3有限合伙人不得执行[]投资的事务，但有限合伙人依据本协议行使其权利，不视为执行[]投资的事务。

4.4.4

4.4.5普通合伙人执行的合伙事务包括但不限于：

4.4.6

4.4.6.1投资工程的筛选；

4.4.6.2

4.4.6.3投资组合管理；

4.4.6.4

4.4.6.5投资收益分配的实施；

4.4.6.6

4.4.6.7[]投资品牌的使用；

4.4.6.8

4.4.6.9组建核心管理团队；

4.4.6.10

4.4.6.11其他[]投资及其相关事务的管理、控制、运行以及政策决定等事项。

4.4.6.12

4.4.7普通合伙人执行合伙事务时应承当如下义务：

4.4.8

4.2.4.1遵守中华人民共和国法律，不得从事任何违反法律、法规或本协议规定的行为，不得从事损害有限合伙人利益的行为；

4.2.4.2

4.2.4.3不得擅自以[]投资的名义为他人提供担保；

4.2.4.4

4.2.4.5不得投资其他合伙或有限合伙企业，充当其中的普通合伙人承当无限责任；

4.2.4.6

4.2.4.7[]参谋在[]投资设立之日起18个月内内不能独家发起设立除[]投资以外的其他人民币基金，并且在[]投资设立之日起4年之内，如果[]投资全体合伙人认缴出资总额的70%尚未投资完成，[]参谋也不得独家发起设立除[]投资以外的其他人民币基金；

独家发起包括以下情形：

4.2.4.8

（1）[]参谋单独作为普通合伙人发起设立除[]投资以外的其他人民币基金的情形；

（2）

（3）[]参谋和其他方共同作为普通合伙人发起设立除[]投资以外的其他人民币基金，并且[]参谋在该人民币基金全体普通合伙人财产份额中所占比例超过50%的情形。

（4）

4.2.4.9不得自营或与他人合作经营与[]投资相竞争的业务，但是以下企业或行为不被视为与[]投资构成利益冲突或同业竞争的企业或行为：

4.2.4.10

（1）CBC及其他由田溯宁为首的核心管理团队成员已经设立及未来将设立的海外基金；

（3）核心管理团队成员直接或间接成立的除[]参谋以外的其他管理公司在[]投资设立之日起4年之内，和其他方共同作为普通合伙人发起设立除[]投资以外的其他人民币基金，并且核心管理团队成员直接或间接成立的除[]参谋以外的管理公司在该人民币基金的普通合伙人财产份额中直接或间接所占比例累计在50%以下的情形；

（5）自[]投资设立之日起4年之内，[]投资全体合伙人认缴出资总额的70%已经投资完成或者自[]投资设立之日起4年之后，以田溯宁为首的核心管理团队成员设立的人民币基金；

（6）

（7）自[]投资设立之日起4年之内，经创始有限合伙人书面同意，以田溯宁为首的核心管理团队成员设立的人民币基金。

（8）

4.2.4.11普通合伙人应尽力为[]投资推荐新的人民币合伙人，如普通合伙人或核心管理团队设立的海外基金在国内投资需要合作伙伴时，普通合伙人和核心管理团队应在同等条件下首选[]投资为合作伙伴。

4.2.4.12

4.2.4.13普通合伙人应尽最大努力在[]投资成立之日起4年之内将[]投资全体合伙人认缴出资总额中用于投资的资金投资完成；

4.2.4.14

4.2.4.15普通合伙人应当及时向有限合伙人提供[]投资年度财务报告的外部审计报告和中期〔此处特指季度和半年度〕未经审计的财务报告，并保证所有财务报告的合法性和公允性，否那么应向其它合伙人承当违约责任。

外部审计报告应当由普通合伙人和创始有限合伙人共同认可的注册会计师事务所出具。

4.2.4.16

4.2.4.17普通合伙人应当在[]投资经营的每季度开始后的15日内〔第一个季度除外〕向有限合伙人书面通报关于上一季度事务执行情况以及[]投资经营状况。

4.2.4.18

4.2.4.19普通合伙人应向创始有限合伙人如实并毫不迟疑的披露其已经、正在和将来直接或间接参与设立或管理的任何其他海外基金和人民币基金。

4.2.4.20

4.5核心管理团队

4.6

4.6.1普通合伙人负责组建核心管理团队并负责管理[]投资除核心管理团队成员以外的其他参与投资管理的成员，核心管理团队成员为田溯宁、范星槎、许志明、张颖和周耘。

除非经有限合伙人三分之二以上书面同意，田溯宁在[]投资存续期内应当持续效劳于[]投资；

如普通合伙人拟增加核心管理团队成员，需获得全体合伙人一致书面同意；

4.6.2

4.6.3核心管理团队的职权、义务和责任：

4.6.4

4.3.2.1提出工程投资方案和退出方案；

4.3.2.2

4.3.2.3提出投资收益分配时点的方案；

4.3.2.4

4.3.2.5不得从事损害有限合伙人利益的行为；

4.3.2.6

4.3.2.7不得擅自将[]投资的管理事务进行外包，但不包括聘请第三方专业中介机构如律师、会计师等参谋进行尽职调查或提供其他专业咨询效劳；

4.3.2.8

4.3.2.9不得受聘于与[]投资构成利益冲突或同业竞争的企业，但是以下企业或行为除外：

4.3.2.10

（1）受聘于CBC及其他由田溯宁为首的核心管理团队成员已经成立及未来将成立的海外基金的行为；

（3）核心管理团队依据本协议第4.2.4.5条设立的其他人民币基金；

（5）核心管理团队成员以个人名义直接或间接参股[]投资投资范围内的投资工程，且合计投资额低于人民币800万元的，或者因投资管理委员会中由有限合伙人推荐并任命的成员不同意而未能投资的投资工程，核心管理团队成员以个人名义直接或间接投资且合计投资额在人民币800万元以上的；

（7）核心管理团队成员直接或者间接参股[]投资投资范围内的投资工程，且所有成员的合计投资额未超过[]投资对该投资工程投资额8%的投资行为，但其投资时间及价格等条件不得优于[]投资且需要向投资管理委员会就此事宜予以事先披露；

（9）如[]投资拟投资于已有核心管理团队成员个人参股的企业且个人参股比例合计到达0.2%以上时，该投资行为需得向投资管理委员会就此事宜予以事先披露，并由投资管理委员会按照本协议的相关规定进行决策；

（10）

（11）其他经有限合伙人一致同意的行为。

（12）

4.3.2.11核心管理团队每位成员均应向创始有限合伙人如实并毫不迟疑的披露其已经、正在和将来直接或间接参与设立或管理的任何其他海外基金和人民币基金。

4.3.2.12

4.7管理费用

4.8

4.4.1[]投资应根据本协议规定向普通合伙人支付管理费用；

4.4.3管理费用的数额

4.4.2.1[]投资每一位合伙人每年支付管理费用的具体比例分别为：

4.4.2.2

（1）第1至第4年每年的管理费用=该合伙人认缴出资总额×

2.5%；

（3）第5至第6年每年的管理费用=该合伙人认缴出资总额×

2.0%；

（5）第7至第10年每年的管理费用=该合伙人未收回本金×

1.5%；

（7）如果[]投资存续期限延长，那么每年管理费用=该合伙人未收回本金×

1%。

4.4.2.3管理费用不包括：

4.4.2.4

（1）企业开办费用：

企业设立登记费用〔工商注册费、税务登记费、验资费、咨询费、公证费、律师费等〕及税金〔印花税、车船使用税、土地使用税等〕；

（3）[]投资的审计费用、清算费用；

上述费用均由[]投资承当，但当[]投资全体合伙人认缴出资总额在人民币5亿元以下时，上述费用的总额不得超过[]投资全部合伙人认缴出资总额的3％；

但当[]投资全体合伙人认缴出资总额超过人民币5亿元时，上述费用的总额不得超过[]投资全部合伙人认缴出资总额的2％。

在上述范围内的费用实报实销，超出的局部由普通合伙人承当。

4.4.2.5对于为进行工程投资聘请中介机构所支付的所有相关费用，应按如下方式处理：

〔1〕如果工程投资成功，此等相关费用由被投资企业或者[]投资承当；

〔2〕如果工程未能投资成功，且不能由拟被投资企业承当，那么全部计入管理费用。

但在每个投资工程中，上述相关费用的总额不得超过该投资工程投资金额的3％，超出的局部由普通合伙人承当。

4.4.2.6

4.4.5管理费用的支付和使用

4.4.3.1管理费用于每年1月和7月的第一天支付，首期管理费用的期间为合伙企业设立之日起至设立之日后的第一个6月30日或12月31日，应于有限合伙人认缴的第一笔出资已缴付之日起5日内支付；

4.4.3.2

4.4.3.3管理费用由普通合伙人在本协议规定的范围内自由支配，包括但不仅限于普通合伙人及其聘用的成员的薪酬、福利、办公场所租金、差旅费用、需要普通合伙人支付的审计费及其他普通合伙人日常运营中产生的费用。

4.4.3.4

4.9投资管理委员会

4.10

4.5.1投资管理委员会的组成

4.5.2

[]投资设投资管理委员会，投资管理委员会由六人组成，其中普通合伙人推荐并任命五人，创始有限合伙人推荐并任命一人。

4.5.3投资管理委员会的职责

4.5.4

4.5.2.1投资管理委员会负责[]投资以下事宜的审核

4.5.2.2

（1）具体投资工程的投资；

（3）投资工程退出；

（5）确定投资收益分配时点。