企业上市前的财务准备全程指南.docx

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企业上市前的财务准备全程指南

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综述

公司上市的财务准备就是财务部门，就是准备相关的财务报表，配合审计的进行等。

国内外证券市场都要求准备上市的公司财务会计报告无虚假记载。

会计报表需要经过有证券从业资格的注册会计师的审计。

公司上市的财务准备工作都有哪些?

一、公司上市前的财务准备

在我国，所有企业在上市前都需要对本公司的财务状况进行一定的准备，而其中有些公司则会对公司上市的各项指标进行不同程度的非法包装。

以便更好的具备上市的条件。

以下，简要论述拟上市公司的财务准备及包装问题。

一、拟上市公司的财务准备

（一）优化企业财务状况

　　企业上市前条件包含多项指标，比如公司的年营业额、毛利润额、净利润额、资产状况、资金状况以及负债状况等。

其中包含三项主要状况，及偿债能力、运营能力及盈利能力。

（二）完善社会审计及资产评估

　　审计及评估的主体是具备审计资格的会计师事务所，对象是具备上市资格的将上市公司。

审计及评估涉及的材料包括三大报表、会计账簿、会计凭证、固定资产的增减及台账、债券资料及债务资料、银行存款对账单等。

　　负责公司上市前审计的机构是具有拟上市公司审计资格的会计师事务所。

拟上市公司也有严格的要求。

股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产不低于人民币6000万元，并且成立3年以上，并保持最近3个年度持续盈利。

　　（三）完善公司财务报表

　　公司财务报表主要包括审计报告，即资产负债表、损益表、现金流量表三大会计报表等内容。

　　资产负债表，即财务状况表。

表示企业一定日期内的财务状况的主要会计报表。

分为“资产”和“负债及股东权益”两大区块，这种报表明确了企业的经营方向。

　　损益表，即利润表。

表示企业一定时期的经营业绩及其分配状况，包括企业销售收入和成本、经营的费用以及税收等状况。

这一报表反映了盈利还是亏损的具体情况。

　　现金流量表，即账务状况变动表，表示的是一定时期内（一般按月或者按季度），企业的现金及等价物的变动情况。

　　公司上市前的审计报告是整个公司是否具备上市资格的核心，全面反映了整个公司的现金流动、整体损益、是否负债等情况。

　　（四）加强财务风险管理

　　防范企业财务风险是企业财务管理的一个重点，主要是资金风险、资本风险以及在途风险。

其中，资金风险属于可控风险，

有达到上市要求的报表进行违法作假，这种作假，由于手段高明，所以一般难以在短期内被证监会、审计机构和证券交易所发现。

　　由于企业是以盈利为目的的企业法人，因而企业追求的就是利润的最大化，而企业营业利润的多少是上市的最主要指标，其影响因素包括营业收入、营业成本、营业税金、营业费用、管理费用、财务费用、资产减值、公允价值收益和投资收益等，这里面的所有指标包括净利润之间都存在着必然的联系，因此每个指标都可以成为拟上市公司非法包装的由头。

（一）各种费用的转化

　　费用的确认是以发票为依据的，而各项费用的减损会增加企业的营业利润，所以，只要使某些费用不开发票而转移到收益上，那么就可以实现费用的转化了。

（二）各种成本的转化

　　把当期的可结转成本的项目变为其他不能结转成本的项目，“节省”了成本。

　　（三）各种收入的转化

　　将收入总额在多种收入项目间进行调节，把其他业务收入或营业外收入变为主营业务收入，必然会突出主业的业绩。

　　（四）收入、费用和成本的虚拟增减

　　由公司会计人员作假，采取突出收入，降低费用成本等方法达到扩大企业利润的目的。

　　（五）各种负债的转化

　　拟上市公司的负债不能超过一定的限额，而且公司必须在最近三年一直保持盈利，那么负债就不能比利润多，所以达不到三年连续盈利的企业就会采取减少负债的手段达到目的。

　 （六）扩充交易的虚拟实力

　　编造虚拟交易次数较多、交易规模较大的“事实”，使审计部门及证券交易所等相信企业具有一定的上市实力并且具备一定的上市资格。

　　（七）利用金融交易工具实现

　　这里主要是指的现金类金融衍生工具，而非衍生类衍生工具。

如减少贷款，增加短期的股东股本，使股份有限公司达到净资产3000万元以上，有限责任公司达到净资产6000万元的目的。

企业上市

总之，对于拟公司是否真正符合上市条件，其自身的过度包装现象需要国家证券监督委员会、相关证券交易所以及相关会计师事务所进行科学的甄别，做出正确的判断，提前避免相关公司上市后停盘甚至倒闭的情况出现，并且增加国内企业在境内外上市的信用额度，进一步规范上市公司的行为具有一定的借鉴意义。

二、企业上市挂牌前遇到的财务问题

　　一、存货核算

　　对于工业企业来说，存货是重点关注的科目，存货的核算一方面在定价上带有较大的随意性，另一方面核查的难度也较高，造假比较容易。

例如很热门的蓝田股份续集——獐子岛事件，是一种相对典型的存货造假手法。

存货主要是海鲜，会计师要确定存货情况时没有什么可靠的方法，全靠抽样和估计。

这样的存货占据了公司资产负债表的重要内容时，通过它体现出来的资产负债表和利润表将会变得非常随意。

　　因此券商和会计师会对存货的核算体系进行较为彻底的检查和盘点，帮助企业建立起一套较为规范和具备较强可操作性、可复制性的制度，让存货核算变得更为可靠。

在这个过程中难免发现一些藏住的利润和掩盖的亏空什么的，一般都会要求企业进行整改，并对报表进行调整。

这项工作对于例如前面提到服装企业来说其实很重要。

例如未上市服装企业，通常来说在证券从业资格审计以前大部分企业从不计提减值准备，尽管对于报税业务来说没有任何区别（税务局不认存货减值），但对于企业的经营决策非常重要，服装是一种贬值很快的存货，如果不进行正确的减值计提，将难以看出自身经营情况的好坏。

会出现一旦服装存货出现滞销无法变现，虽然账上看着企业的账面资产仍然等于负债+权益，然而实际的价值却已经导致资不抵债了。

　　二、股东占用企业资金

　　这也是一种非常常见的国情，企业的股东往往也是经营者，抱着个体户时的观念，认为企业和自身财产没有什么区别，想用钱时即向企业借，将企业变为自身消费的提款机。

中介机构会要求企业主将股东或关联方占款全部清理，将股东和法人较为完整地隔离开来，甚至要求对大额、长期的借款要求支付利息。

因为股东对公司占款不同于分红，在企业亏损时也可以拿走资金，在极端情况下甚至会导致卷钱跑路。

所以中介机构对于大额、长期、频繁的股东占款尤其是大股东占款是较为警惕的，一方面是直接关系到是否符合法定发行条件，另一方面，如果长期要求改正股东占款问题长期得不到解决，往往代表企业和股东存在一些深层次的治理问题。

这里不便展开太深，但是这些深层次问题往往是关系项目成败的关键。

　　三、成本核算

　　虽然会计上有句老话叫做“肉烂在锅里”，即便大家最关心的净利润数字是正确的，这张财务报表也不见得是正确的。

因为企业往往不止一种产品，各个产品的毛利率也不同。

而毛利率是能够与同行业进行较好的横向比较工具，往往能够体现一个产品的竞争力和市场地位，如何正确地反映各个产品毛利率对于报表的使用者，尤其是投资者来说是重要的决策依据之一。

而毛利率取决于收入和成本，收入通常是可以较为容易衡量的金融资产，而成本则涉及了材料的购买、上述提到过的存货、生产用料、人工、水电煤等费用、专项借款费用等等，而如果多种产品共用相同的生产设备或者人员，则容易产生成本分摊的问题，尽管总的毛利正确，但是分到各产品可能不准确。

　　一个比较有趣的例子是煤焦油提炼企业，从单一的煤焦油中提取多种组分，各个组分的产量是相对固定的，但是各种产品的市场价格不同且时常出现波动，如果仅仅按照重量来分，那么量最大、价钱最便宜的沥青将会以负毛利出售，而单价较高的产品的毛利率将会较为畸形，高达90%以上也不奇怪。

对于投资者直观感受来说，沥青卖的越多越亏。

而在实际经营中因为原料产出的各成分不能自由选择，如果不能及时、足够地将沥青销售出去回笼现金，那么企业经营将很快面临困境。

因此这种成本分摊方法对于决策来说存在问题，那么到底应该如何科学、准确地反映各个组分的毛利情况呢？

有人提出一种按照全部组分的销售总收入分摊成本的方法看似还不错，但是在实践当中，一批组分的产物往往会以不同类别集中存储，在连续生产中很难分清以不同采购价购入的原材料所分离出来的组分混合之后的成本应当如何归集，因而可操作性相对较差。

到底应该如何选择较好的计量方式，好似查阅了很多资料也没有特别压倒性正确的方法。

　　所以，选取一套科学、可比较性较好、正确反映产品或服务情况的成本归集体系对吸引投资者、判断投资价值来说也具有相当的重要性，这也是我们券商和会计师所致力工作的内容之一。

　　四、体外循环

　　体外循环在上面提到的餐饮行业是相对容易实现的，但是在制造业企业也会存在现金结算或者通过账外的财务体系以避税的情况，我们有时将这种现象叫做体外循环。

　　对增值税应税企业，包括绝大部分制造业和工业企业来说，如果在报表内藏匿利润，那么老师傅仅仅看报表的几个关键科目和勾稽关系有时就能发现马脚，根本不需要去到现场。

但是体外循环就相对比较难了，因为根本没有进入公司对外报送的财务系统，相应的成本、费用和收入也都几乎是配比流出了。

之所以用几乎，是因为仍会存在破绽。

通常会有以下异常之处：

　　a.费用配比不正常，例如水电煤气的耗用量与同样工艺的其他企业相比明显偏高、人工费用工时明显偏高等。

最终反馈出来的结果就是毛利率会偏低，实际上就相当于是偷走了公司的代加工费；

　　b.辅料耗损率明显偏高、废料处理价格明显偏低或偏高等。

　　c.销售和采购时发生的费用偏低或偏高等等；

　　d.以上几点中提到的参数随着时间不同大幅变动。

　　不过，体外循环对券商来说还算是不难查的，因为拟上市企业的体量较大，上述的反常之处产生的偏差比较大。

此外在轰轰烈烈的财务大核查运动中，证监会的高压也间接的给予了券商要求企业交出股东和高管及其血亲全部个人账户的流水资料，因为如果体外循环的金额很大，是不太可能放在这些个人账户之外的。

如果使用个人账户进行供应商的付款和客户的收款，那么流水肯定会非常频繁且金额较大，很容易鉴别出来。

然而，对于新三板级的中小企业来说，如果体外循环只是老板用来给自己搞点零花钱，那还真的很难查。

　　在实践中，也会有企业因为个人账户使用方便（对公账户节假日和晚上不能使用）设立了个人名义开设的结算账户。

遇到这种情况，如果最终经财务核查确认企业仅仅依靠个人账户进行结算，并在将相关往来款项全部纳入公司财务体系的话，只需要将个人账户关停即可，不算很致命的障碍。

三、企业上市前的财务问题

根据新三板挂牌的要求，参照拟上市企业IPO被否的原因分析，结合拟挂牌企业的普遍性特点，主要有以下八个财务问题需要企业提前关注并解决。

一、会计政策适用问题

拟挂牌企业在适用会计政策方面常见问题主要体现在：

一方面是错误和不当适用，譬如收入确认方法模糊;资产减值准备计提不合规;长短期投资收益确认方法不合规;在建工程结转固定资产时点滞后;借款费用资本化;无形资产长期待摊费用年限;合并会计报表中特殊事项处理不当等。

另一方面是适用会计政策没有保持一贯性，譬如随意变更会计估计;随意变更固定资产折旧年限;随意变更坏账准备计提比例;随意变更收入确认方法;随意变更存货成本结转方法等等。

对于第一类问题务必纠正和调整，第二类问题则要注重选择和坚持。

二、会计基础重视问题

运行规范，是企业挂牌新三板的一项基本要求，当然也包括财务规范。

拟挂牌企业，特别是民营企业，在会计基础方面存在两个方面的问题，一方面是有“规”不依，记录、凭证、报表的处理不够规范，甚至错误，内容上无法衔接或不够全面;另一方面是“内外”不一，由于存在融资、税务等多方面需求，普遍存在几套帐情况。

这不仅让企业的运行质量和外在形象大打折扣，还势必影响好企业挂牌，当然更会影响企业今后的IPO。

建议严格执行相关会计准则，充分认识到规范不是成本，而是收