案例分析以IPO企业实控人为合伙人的有限合伙企业所持发行人股份锁几年Word下载.docx

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比照控股股东、实控人锁定期要求。

普通股东

自股份上市交易之日起锁定一年

无控股股东、实际控制人

将股东按持股比例从高到低依次自上市之日起锁定36个月，锁定股份比例不低于发行前股份总额的51%

1员工持股计划；

2.持股5%以下的股东；

3.符合条件的创业投资基金股东

说明：

[1]《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》第二条第

（一）1.上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。

二、实例：

以IPO企业实控人为合伙人的有限合伙企业所持发行人股份的锁定期

笔者梳理了400余家IPO被审核企业的招股说明书和工商登记信息，并从以IPO企业实控人为合伙人的有限合伙企业在发行人中的股东性质、IPO企业实控人参与有限合伙企业的方式等维度进行分类汇总，具体情况如下：

（一）有限合伙企业直接作为发行人控股股东

发行主体

合伙企业

合伙企业股东性质

实控人参与有限合伙企业的方式

贝达药业

凯铭投资

第一大股东、控股股东

实控人丁列明担任GP，实控人妻子、儿子担任LP

富士莱

富士莱发展

钱祥云为GP（执行事务合伙人），出资占比49.897%，且能够根据合伙协议控制富士莱发展的决策

贝成投资

非第一大股东、共同控股股东

实控人丁列明作为GP（执行事务合伙人）并占有59.43%出资份额

明阳智能

中山瑞信

非第一大股东、与第一大股东为共同控股股东

实控人张传卫作为GP（执行事务合伙人），并由其控股（99%）的能投集团作为单一LP。

中山博创

实控人张传卫作为GP（执行事务合伙人），并由其控股（75.17%）公司作为单一LP。

招股书显示，上述案例皆适用36个月的锁定期要求。

（二）有限合伙企业非发行人控股股东，但其GP由发行人控股股东或实控人担任

元利科技

潍坊同利

（1）持股平台；

（2）非控股股东，控股股东、实控人担任GP且出资超过50%；

（3）控股股东、实控人的关联方

实控人刘修华作为GP（执行事务合伙人）出资比例达81.3330%；

LP由核心员工、近亲属出资

青岛日辰

晨星投资

（2）非控股股东，控股股东、实控人担任GP，且10%≤出资比≤50%；

实际控制人张华君作为GP（执行事务合伙人）出资占比39.61%；

其妻子李娜作为LP出资占比22.92%；

其他由核心员工出资LP

泰林生物

高得投资

实际控制人叶大林作为GP（执行事务合伙人）出资占比23.53%；

其他由公司核心员工出资LP

康龙化成

龙泰鼎盛

龙泰汇盛

龙泰众盛

龙泰汇信

龙泰众信

实际控制人之一郑北作为各合伙企业唯一GP，其在各合伙企业中的出资比例分别为13.79%、13.79%、13.79%、13.79%、99.00%

新经典

大方文化

（2）非控股股东，控股股东、实控人担任GP，且出资比≤10%；

实际控制人之一陈明俊作为GP（执行事务合伙人）出资2.30%，陈明俊配偶作为第十大LP出资2.30%；

其他由公司核心员工出资LP。

贝斯特

鑫石投资[2]

（2）非控股股东，控股股东担任GP，实控人担任第一大LP；

控股股东贝斯特投资（由实控人曹余华100%控股）担任GP，出资比为1%；

实际控制人曹余华任执行事务合伙人代表，同时也是第一大LP，出资比例为29.2038%。

[2]贝斯特招股书显示，鑫石投资适用12个月锁定期的要求，但通过鑫石投资间接持有公司股份的公司董事、监事和高级管理人员（简称“特殊主体”），针对其通过鑫石投资间接持有的股份，适用36个月锁定期要求。

笔者理解其意为：

在特殊情况下，在股份发行后36个月内，鑫石投资减持后的所持股份≥发行时特殊出资主体在合伙企业中的出资比例*发行时合伙企业所持股份。

下文中的昆山旗云与之类似。

招股书显示，上述案例原则上皆适用36个月的锁定期要求。

（三）合伙企业非发行人控股股东，且其GP也不是发行人控股股东、实控人

1.发行人控股股东、实控人为单一LP，适用36个月的锁定期要求

迪普科技

思道惟诚

（2）非控股股东；

（3）控股股东、实控人不为GP；

（4）控股股东、实控人为最大LP

董事、董秘邹禧典担任GP，且出资比为0.25%；

控股股东、实际控制人为郑树生，担任单一LP。

2.发行人控股股东、实控人为第一大LP 

三达膜

程捷投资

（4）控股股东、实控人为第一大LP，且50%≤出资比

实控人蓝伟光的妹妹担任GP，且出资比为15.69%；

实际控制人全资孙公司三达膜科技园开发（厦门）有限公司为第一大LP，出资比为64.70%；

其他LP由实控人其他亲属出资

龙旗科技

昆山旗云

（4）控股股东、实控人为第一大LP，且出资比≤50%

副总经理、董秘徐文军担任GP（执行事务合伙人），且出资比为24.8768%；

实控人杜军红为第一大LP，出资比为26.17%；

金春股份

欣金瑞智

（4）合伙企业出资比例分散，控股股东、实控人为第一大LP，但出资比十分小

财务总监李宝林担任GP（执行事务合伙人），且出资比为3.31%，实际控制人之一杨乐并列第一大LP，出资比为3.31%；

其他LP由47名核心员工出资

招股说明书显示，上述三个案例适用36个月锁定期要求。

3.发行人控股股东、实控人不为第一大LP。

闻涛岭潮

（4）控股股东、实控人并非第一大LP，且出资比与第一大LP差距明显

公司副总经理李强担任GP（执行事务合伙人），且出资比为0.47%；

公司董事、董秘邹禧典为第一大LP，出资比为42.33%；

控股股东、实际控制人郑书生为第十九大LP，出资比为8.32%；

其他由公司和核心员工出资LP

德恩精工

黎明投资

（4）控股股东、实控人并非第一大LP

副总经理、董秘谢德龙担任GP（执行事务合伙人），且出资比16.58%；

公司副总经理杨玉芬为第一大LP，出资比为10.53%；

控股股东、实际控制人雷永志为第三十七位LP，出资比为0.79%；

招股说明书显示，在迪普科技中，闻涛岭潮及与其结构相似的经略即远、格物致慧，皆适用12个月的锁定期要求。

在德恩精工中，黎明投资适用36个月的锁定期要求。

4.发行人控股股东、实控人不为第一大LP，且未直接对合伙企业出资

中山联创

（1）特殊持股平台；

（1）董事、首席行政官王金发担任GP（执行事务合伙人），且出资比0.50%；

（2）中山联合科创新能源管理咨询有限公司为单一LP；

（3）中山联合科创新能源管理咨询有限公司由41位管理层持股，其中王金发为第一大股东，持股比21.69%；

发行人实控人之一张传卫参股联合科创公司，为第四大股东，股比8.13%

有大投资

（3）控股股东、实控人不为GP，未出资LP；

（4）控股股东、实控人的近亲属出资第一大LP

副总经理李锡云担任GP（执行事务合伙人），且出资比0.13%；

实控人雷永志的侄子雷宇峰为第一大LP，出资比为74.21%；

招股说明书显示，中山联创、有大投资两个案例皆适用36个月锁定期要求。

（四）合伙企业非员工持股平台

晶丰明源

苏州奥银

（1）市场化平台；

（4）控股股东、实控人并非第一大LP；

（5）出资较为分散，第一大LP差距不明显。

（1）奥银湖杉（苏州）投资管理有限公司担任GP（执行事务合伙人），且出资比1.42%；

（2）奥飞娱乐股份有限公司、东吴在线（上海）金融信息服务有限公司、苏州太联创业投资中心（有限合伙）并列第一大LP，出资比分别为14.18；

（3）发行人控股股东、实控人胡黎强，为第十大LP，股比3.78%。

招股说明书显示，苏州奥银适用36个月锁定期要求。

三、结论

综上所述，IPO企业实控人所出资并作为发行人股东的有限合伙企业，在应用场景上多用于搭建发行人的持股平台，较少应用于市场化基金。

在锁定期要求上，上述有限合伙企业作为发行人股东适用36个月锁定期的可能性较高。

因此，站在IPO项目退出的角度上，投资人在搭建基金时应尽量避免引入IPO企业控股股东、实控人或其亲属等关联方。

如果确需使用该模式，投资人需同时做好以下几点，以降低适用36个月锁定期的可能性：

1.有限合伙企业不能为IPO企业的控股股东或共同控股股东；

2.尽量避免发行人的控股股东、实际控制人及其关联方担任有限合伙企业的GP；

3.尽量避免发行人的控股股东、实际控制人及其关联方担任有限合伙企业的第一大LP，且出资比例与第一大LP尽量保持明显差距；

4.避免有限合伙企业GP出资比例过高，在这一点上应尽量采取市场化基金通行做法；

5.避免发行人的控股股东、实际控制人通过协议、表决机制等其他方式控制合伙企业。