案例分析以IPO企业实控人为合伙人的有限合伙企业所持发行人股份锁几年Word下载.docx

1、比照控股股东、实控人锁定期要求。普通股东自股份上市交易之日起锁定一年无控股股东、实际控制人将股东按持股比例从高到低依次自上市之日起锁定36个月，锁定股份比例不低于发行前股份总额的51%1员工持股计划；2.持股5%以下的股东；3.符合条件的创业投资基金股东说明：1中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见第二条第（一）1.上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。二、实例：以IPO企业实控人为合伙人的有限合伙企业所持发行人股份的锁定期笔者梳理了400余家IPO被审核企业的招股说明书和工商登记信

2、息，并从以IPO企业实控人为合伙人的有限合伙企业在发行人中的股东性质、IPO企业实控人参与有限合伙企业的方式等维度进行分类汇总，具体情况如下：（一）有限合伙企业直接作为发行人控股股东发行主体合伙企业合伙企业股东性质实控人参与有限合伙企业的方式贝达药业凯铭投资第一大股东、控股股东实控人丁列明担任GP，实控人妻子、儿子担任LP富士莱富士莱发展钱祥云为GP（执行事务合伙人），出资占比49.897%，且能够根据合伙协议控制富士莱发展的决策贝成投资非第一大股东、共同控股股东实控人丁列明作为GP（执行事务合伙人）并占有59.43%出资份额明阳智能中山瑞信非第一大股东、与第一大股东为共同控股股东实控人张传卫

3、作为GP（执行事务合伙人），并由其控股（99%）的能投集团作为单一LP。中山博创实控人张传卫作为GP（执行事务合伙人），并由其控股（75.17%）公司作为单一LP。招股书显示，上述案例皆适用36个月的锁定期要求。（二）有限合伙企业非发行人控股股东，但其GP由发行人控股股东或实控人担任元利科技潍坊同利（1）持股平台；（2）非控股股东，控股股东、实控人担任GP且出资超过50%；（3）控股股东、实控人的关联方实控人刘修华作为GP（执行事务合伙人）出资比例达81.3330%；LP由核心员工、近亲属出资青岛日辰晨星投资（2）非控股股东，控股股东、实控人担任GP，且10%出资比50%；实际控制人张华君作为

4、GP（执行事务合伙人）出资占比39.61%；其妻子李娜作为LP出资占比22.92%；其他由核心员工出资LP泰林生物高得投资实际控制人叶大林作为GP（执行事务合伙人）出资占比23.53%；其他由公司核心员工出资LP康龙化成龙泰鼎盛龙泰汇盛龙泰众盛龙泰汇信龙泰众信实际控制人之一郑北作为各合伙企业唯一GP，其在各合伙企业中的出资比例分别为13.79%、13.79%、13.79%、13.79%、99.00%新经典大方文化（2）非控股股东，控股股东、实控人担任GP，且出资比10%；实际控制人之一陈明俊作为GP（执行事务合伙人）出资2.30%，陈明俊配偶作为第十大LP出资2.30%；其他由公司核心员工出资

5、LP。贝斯特鑫石投资2（2）非控股股东，控股股东担任GP，实控人担任第一大LP；控股股东贝斯特投资（由实控人曹余华100%控股）担任GP，出资比为1%；实际控制人曹余华任执行事务合伙人代表，同时也是第一大LP，出资比例为29.2038%。2贝斯特招股书显示，鑫石投资适用12个月锁定期的要求，但通过鑫石投资间接持有公司股份的公司董事、监事和高级管理人员（简称“特殊主体”），针对其通过鑫石投资间接持有的股份，适用36个月锁定期要求。笔者理解其意为：在特殊情况下，在股份发行后36个月内，鑫石投资减持后的所持股份发行时特殊出资主体在合伙企业中的出资比例*发行时合伙企业所持股份。下文中的昆山旗云与之类似

6、。招股书显示，上述案例原则上皆适用36个月的锁定期要求。（三）合伙企业非发行人控股股东，且其GP也不是发行人控股股东、实控人1.发行人控股股东、实控人为单一LP，适用36个月的锁定期要求迪普科技思道惟诚（2）非控股股东；（3）控股股东、实控人不为GP；（4）控股股东、实控人为最大LP董事、董秘邹禧典担任GP，且出资比为0.25%；控股股东、实际控制人为郑树生，担任单一LP。2.发行人控股股东、实控人为第一大LP三达膜程捷投资（4）控股股东、实控人为第一大LP，且50%出资比实控人蓝伟光的妹妹担任GP，且出资比为15.69%；实际控制人全资孙公司三达膜科技园开发（厦门）有限公司为第一大LP，出资

7、比为64.70%；其他LP由实控人其他亲属出资龙旗科技昆山旗云（4）控股股东、实控人为第一大LP，且出资比50%副总经理、董秘徐文军担任GP（执行事务合伙人），且出资比为24.8768%；实控人杜军红为第一大LP，出资比为26.17%；金春股份欣金瑞智（4）合伙企业出资比例分散，控股股东、实控人为第一大LP，但出资比十分小财务总监李宝林担任GP（执行事务合伙人），且出资比为3.31%，实际控制人之一杨乐并列第一大LP，出资比为3.31%；其他LP由47名核心员工出资招股说明书显示，上述三个案例适用36个月锁定期要求。3.发行人控股股东、实控人不为第一大LP。闻涛岭潮（4）控股股东、实控人并非第

8、一大LP，且出资比与第一大LP差距明显公司副总经理李强担任GP（执行事务合伙人），且出资比为0.47%；公司董事、董秘邹禧典为第一大LP，出资比为42.33%；控股股东、实际控制人郑书生为第十九大LP，出资比为8.32%；其他由公司和核心员工出资LP德恩精工黎明投资（4）控股股东、实控人并非第一大LP副总经理、董秘谢德龙担任GP（执行事务合伙人），且出资比16.58%；公司副总经理杨玉芬为第一大LP，出资比为10.53%；控股股东、实际控制人雷永志为第三十七位LP，出资比为0.79%；招股说明书显示，在迪普科技中，闻涛岭潮及与其结构相似的经略即远、格物致慧，皆适用12个月的锁定期要求。在德恩精

9、工中，黎明投资适用36个月的锁定期要求。4.发行人控股股东、实控人不为第一大LP，且未直接对合伙企业出资中山联创（1）特殊持股平台；（1）董事、首席行政官王金发担任GP（执行事务合伙人），且出资比0.50%；（2）中山联合科创新能源管理咨询有限公司为单一LP；（3）中山联合科创新能源管理咨询有限公司由41位管理层持股，其中王金发为第一大股东，持股比21.69%；发行人实控人之一张传卫参股联合科创公司，为第四大股东，股比8.13%有大投资（3）控股股东、实控人不为GP，未出资LP；（4）控股股东、实控人的近亲属出资第一大LP副总经理李锡云担任GP（执行事务合伙人），且出资比0.13%；实控人雷永

10、志的侄子雷宇峰为第一大LP，出资比为74.21%；招股说明书显示，中山联创、有大投资两个案例皆适用36个月锁定期要求。（四）合伙企业非员工持股平台晶丰明源苏州奥银（1）市场化平台；（4）控股股东、实控人并非第一大LP；（5）出资较为分散，第一大LP差距不明显。 （1）奥银湖杉（苏州）投资管理有限公司担任GP（执行事务合伙人），且出资比1.42%；（2）奥飞娱乐股份有限公司、东吴在线（上海）金融信息服务有限公司、苏州太联创业投资中心（有限合伙）并列第一大LP，出资比分别为14.18；（3）发行人控股股东、实控人胡黎强，为第十大LP，股比3.78%。招股说明书显示，苏州奥银适用36个月锁定期要求。

11、三、结论综上所述，IPO企业实控人所出资并作为发行人股东的有限合伙企业，在应用场景上多用于搭建发行人的持股平台，较少应用于市场化基金。在锁定期要求上，上述有限合伙企业作为发行人股东适用36个月锁定期的可能性较高。因此，站在IPO项目退出的角度上，投资人在搭建基金时应尽量避免引入IPO企业控股股东、实控人或其亲属等关联方。如果确需使用该模式，投资人需同时做好以下几点，以降低适用36个月锁定期的可能性：1.有限合伙企业不能为IPO企业的控股股东或共同控股股东；2.尽量避免发行人的控股股东、实际控制人及其关联方担任有限合伙企业的GP；3.尽量避免发行人的控股股东、实际控制人及其关联方担任有限合伙企业的第一大LP，且出资比例与第一大LP尽量保持明显差距；4.避免有限合伙企业GP出资比例过高，在这一点上应尽量采取市场化基金通行做法；5.避免发行人的控股股东、实际控制人通过协议、表决机制等其他方式控制合伙企业。