改革转型重组专题Word文档下载推荐.docx

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其中包括允许符合条件的企业发行优先股、定向发行可转换债券作为兼并重组支付方式，研究推进定向权证等作为支付方式。

为大力推进新一轮国资改革，3月份以来，政策密集出台，促进资本市场发展“新六条”。

《优先股试点管理办法》解决收购资金问题；

创业板六大改革措施中首发上市取消财务指标增长的硬性要求，一年盈利即可上市；

IPO向注册制演变；

改革之年注定是政策密集出台的年份，可以说上市公司重大资产重组面临难得的宽松机遇，让更多的上市公司有故事和题材可讲，投资者可以顺着实质性国资改革上市公司线索挖掘国资改革的政策红利。

2014年7月11日，中国证监会就修订《上市公司重大资产重组管理办法》以及《上市公司收购管理办法》向社会公开征求意见。

这次改革是贯彻国务院关于简政放权、促进企业兼并重组的要求和落实《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》的具体举措，业界普遍认为其对促进上市公司行业整合和产业升级，推动并购重组市场发展具有重要意义。

笔者认为：

宏观经济调控的大环境实际上对并购重组是有所鼓励的，他指出，自愿的资产重组毫无疑问可以提高市场效率，可能会使很多人更注重资产重组并购的板块，资产重组概念股有望进一步活跃。

（二）国资委启动中央企业改革试点

据媒体报道，距十八届三中全会提出国资改革思路8个月，国资委国企改革正式起步，国家开发投资公司、中粮集团等6公司成为第一批试点企业。

这标志国资国企改革进入顶层设计与试点同步推进的阶段。

同时，国资改革成为近期A股市场的大热点，国资改革概念受到资金高度关注，后市炒作或将风起云涌。

7月15日，国资委宣布在所监管的中央企业中开展“四项改革”试点，6家央企纳入首批试点。

“四项改革”试点包括：

（1）在国家开发投资公司、中粮集团有限公司开展改组国有资本投资公司试点；

（2）在中国医药集团总公司、中国建筑材料集团公司开展发展混合所有制经济试点；

（3）在新兴际华集团有限公司、中国节能环保公司、中国医药集团总公司、中国建筑材料集团公司开展董事会行使高级管理人员选聘、业绩考核和薪酬管理职权试点；

（4）在国资委管理主要负责人的中央企业中选择2到3家开展派驻纪检组试点。

市场普遍认为改革有助于提升国企的投资价值，国企改革主题有望成为未来较长一段时间内的主题投资方向之一，六大集团下属上市公司股价出现明显异动也反映了这种预期。

首批试点企业均为竞争性领域企业。

据了解，下一步国资委还将在时机成熟时陆续推出改革试点，侧重“啃硬骨头”。

例如：

选取公司试点由私有制经济控股；

垄断行业的混合所有制改革试点，即在石油、电力、通信行业中挑选试点央企。

备受关注的国资委混合所有制试点名单方案已经确定，并将于7月15日正式对外发布。

这些企业分别是中粮、国投、诚通、国药、通用、中轻、国电、中国建材。

试点公布使得央企改革的三大投资主线逐渐明晰，即：

国有资本投资公司旗下的子公司和孙公司利用母公司资源进行产业整合和升级，提升经营效率；

混合所有制引入战略投资者和员工持股制度，提升公司活力；

考核权及任命权逐渐下放国企董事会，促进国企管理层约束激励机制改革破局。

试点6家央企的上市子公司将首先受益。

试点央企集团下属的A股上市公司一览：

试点央企集团

对应参/控股上市公司

中粮集团

中粮屯河（600737）、中粮生化（000930）、中粮地产（000031）

国投公司

中成股份（000151）、国投中鲁（600962）、国投电力（600886）、国投新集（601918）、中纺投资（600061）、津膜科技（300334）、立思辰（300010）、福瑞股份（300049）

中国建材集团

北新建材（000786）、中国玻纤（600176）、洛阳玻璃（600876）、瑞泰科技（002066）、方兴科技（600552）

国药集团

国药一致（000028）、国药股份（600511）、天坛生物（600161）、现代制药（600420）

中节能环保

烟台万润（002643）

新兴际华集团

新兴铸管（000778）、际华集团（601718）

（三）国企改革或成下半年重要的主题投资机会

央企改革试点推出也将提振市场对国企改革主题的认可度。

既然经过多轮讨论，首批央企改革试点已定，短期不会立即扩大范围，因此央企改革主题投资将集中在试点央企相关上市公司中。

地方国企改革有序推进，逐步树立标杆集团。

从地方来看，自7月以来，上海、山东、江苏、海南等地陆续出台国企改革方案，广东方案也有望于发布，各地国企改革仍在积极推进中。

而下半年市场可以期待的催化剂是各地方国企改革的推进，因此行情的节奏将是地方国企改革股接力试点央企改革股。

上市公司国资改革投资主题投资参考，与挖掘新兴产业和成长股思路不同，国资改革概念股属于资产重组板块，投资的标的往往是业绩比较糟糕和资产质量比较差的，建议投资者重点关注：

（1）国资改革先试先行的区域，比如，上海、深圳、广东、天津、重庆、北京等；

（2）上市公司实际控制人（国资）的实力；

（3）引入战略投资者的进展和战略投资者的实力；

（4）上市公司参与国资改革的实质性进展；

（5）重点在总市值低于50亿元的国资上市公司中；

（6）国资改革也是概念性炒作，一些浑水摸鱼的公司也可能成牛股，可参与但需要设置止损计划。

二、资产重组专题探讨

（一）资产重组的实质是什么？

从产权经济学的角度看，资产重组的实质在于对企业边界进行调整。

从理论上说，企业存在着一个最优规模问题。

当企业规模太大，导致效率不高、效益不佳，这种情况下企业就应当剥离出部分亏损或成本、效益不匹配的业务；

当企业规模太小、业务较单一，导致风险较大，此时就应当通过收购、兼并适时进入新的业务领域，开展多种经营，以降低整体风险。

从会计学的角度看，资产重组是指企业与其他主体在资产、负债或所有者权益诸项目之间的调整，从而达到资源有效配置的交易行为。

资产重组根据重组对象的不同大致可分为对企业资产的重组、对企业负债的重组和企业股权的重组。

资产和债务的重组又往往与企业股权的重组相关联。

企业股权的重组往往孕育着新股东下一步对企业资产和负债的重组。

对企业资产的重组包括收购资产、资产置换、出售资产、租赁或托管资产、受赠资产，对企业负债的重组主要指债务重组，根据债务重组的对手方不同，又可分为与银行之间和与债权人之间进行的资产重组。

资产重组根据是否涉及股权的存量和增量，又大致可分为战略性资产重组和战术性资产重组。

上述对企业资产和负债的重组属于在企业层面发生、根据授权情况经董事会或股东大会批准即可实现的重组，我们称之为“战术性资产重组”，而对企业股权的重组由于涉及股份持有人变化或股本增加，一般都需经过有关主管部门（如中国证监会和证券交易所）的审核或核准，涉及国有股权的还需经国家财政部门的批准，此类对企业未来发展方向的影响通常是“战略性资产重组”。

战略性资产重组根据股权的变动情况又可分为股权存量变更、股权增加、股权减少（回购）三类。

股权存量变更在实务中又存在股权无偿划拨、股权有偿协议转让、股权抵押拍卖、国有股配售、二级市场举牌、间接股权收购等多种形式，股权增加又可区分为非货币性资产配股、吸收合并和定向增发法人股三种方式，而股权回购根据回购支付方式不同，则可分为以现金回购和以资产回购两种形式。

（二）改革制度红利，将充分激活重组转型类机会

2012年年底，《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等12部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确立了“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等九个推进兼并重组重点行业，业内人士指出，此次分道制就是配合国家的财政政策，加快经济结构转型，淘汰落后产能之举。

2013年9月，证监会新闻发言人在例行新闻发布会表示，经过3年准备，上市公司并购重组分道制审核实施方案已经成熟，实施分道制的各项准备工作已经完成，启动条件具备，将自10月8日起在并购重组审核中实施。

按照证监会规定，来自汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化等九大行业、符合三标准的上市公司并购重组将可以进入豁免/快速审核通道。

分析人士认为，分道制实施将大大提高上市公司并购重组的审核效率，并给沉寂已久的投行业务带来新的机遇，同时，投行之间，在并购重组项目的争夺战也将升温。

按照证监会安排，现已进入重组并购程序的存量企业不会进行分道审核。

一位已在重组并购单一通道排队多日的企业老总对记者表示，此后符合规范的上市公司兼并重组效率提高了，这对于信息披露合规，运作规范的企业来讲，是件大好事。

证监会新闻发言人表示，分道制推出的目的与IPO重启无关，主要是推动经济转型。

但在当前IPO暂停的情况下，寻求上市资产，采用借壳上市等并购重组手段实现证券化已经日渐兴起。

2014年3月24日，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，提出发挥市场机制作用、尊重企业的主体地位，通过取消和下放一大批行政审批事项、完善税收政策、丰富金融政策手段等来支持企业兼并重组，形成一批具有行业引领能力和国际竞争力的大企业大集团。

《意见》提出，对上市公司发行股份，实施兼并事项不设发行数量下限。

兼并非关联企业，不再强制要求做出业绩承诺。

非上市公司兼并重组不实施全面要约收购制度等，朱宏任说，这些政策能够帮助企业提高重组的能力。

2014年7月11日，中国证监会就修订《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）向社会公开征求意见。

《重组办法》和《收购办法》的修订是对3月24日国务院发布的《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》的执行。

统计显示，今年以来推出并购重组预案、并购重组获批或已实施的上市公司分别达到236家和79家。

相较于往年，这一数字呈现井喷之态。

业内人士认为，除了IPO暂停所带来的压力以外，监管层面在并购重组的法规及制度障碍正在逐步扫清，从一定程度上也有利于上市公司并购重组活动的日趋规范和透明，营造良好市场环境。

同时，一些相关扶持政策的鼓励引导也是重要原因。

据悉，在上述九大行业里，汽车、医药、电子信息的并购重组在上半年较为活跃，但全行业中并购活动最活跃的仍属房地产。

据记者统计，截至9月13日，在已提交并购重组申请的55家上市公司中，仅有五分之一符合产业支持项目。

证监会这次给九大过剩产能行业的兼并开辟了绿色通