旅游开发PPP项目合同协议书范本Word文档格式.docx

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第一章PPP项目合同概述

第1条合同主体

1.1实施机构：

（下称“甲方”）

1.1.1主体资格

甲方：

人民政府

地址：

法定代表人或授权代表：

1.2政府方指定出资代表（下称“乙方”）

1.2.1主体资格

乙方：

有限公司

1.3社会资本方

1.3.1主体资格

丙方有限公司

甲方系人民政府（下称“区政府”）的下级政府，根据区政府授权，决定实施本项目的识别、准备、采购、执行、移交等工作，由社会资本方（丙方与丁方）和政府方指定出资代表（乙方）按照中国法律和《合作合同》、《公司章程》的约定决定在区设立有限公司，共同完成本项目的投融资、建设、运营和移交等事务，并独立承担本项目费用、责任和风险。

第2条本合同主要内容和条款

根据本项目行业的付费机制、运作方式等情况，本合同主要包含以下主要内容：

引言、定义和解释；

项目的范围和期限；

前提条件；

项目的融资；

项目用地；

项目的建设；

项目的运营；

项目养护绩效考核；

股权变更限制；

付费（回报）机制；

履约担保；

政府承诺；

保险；

守法义务及法律变更；

不可抗力；

政府方的监督和介入；

违约、提前终止及终止后处理机制；

项目的移交；

适用法律及争议解决等等。

第3条风险分配

3.1风险分配原则

根据财政部财金[2014]76号文件精神，风险由最适宜的一方来承担。

PPP项目的风险分配是否合理是影响PPP项目成功的关键因素之一，政府和社会资本方应本着“利益共享、风险分担”的对等原则就项目风险进行合理分配，并在本合同中进行约定。

如果风险最终发生，承担风险的一方不应将由此产生的费用和损失转移给合同相对方。

3.2风险类别

风险类别包括政治风险、法律风险、金融风险、自然风险、建设风险、市场风险、运营风险。

3.2.1政治风险

目前我国政策稳定，且在较长的时间范围内都会保持这种稳定状况。

政策方面，PPP项目是我国目前推动经济发展的重点方向，正在走向规范化和细致化。

政府信用一直是我们社会信用的一柄标杆，在这个项目中政府将需要提供相应流程或法律法规需要的文件及其他材料。

政府做好项目的立项、可研、土地报批等项目审批的基础工作，并做好物有所值评价、财政承受能力论证等风险识别，提供PPP项目立项报告，做好征地拆迁等前期工作，就项目资金提供财政支付方案和人大跨年度财政预算决议。

总体来看上述政治风险发生的几率非常低，当发生上述政治风险时，属于国家层面且本合同政府方无法控制的政治风险由政府方与社会资本方共同承担；

属于本合同政府方可控的政治风险由政府方承担。

3.2.2法律风险

法律风险主要是指由于颁布、修订、重新诠释法律或规定而导致项目的合法性、市场需求、产品、服务收费、合同协议的有效性等元素发生变化，从而对项目的正常建设和运营带来损害，甚至直接导致项目的终止和失败的风险。

PPP项目涉及的法律法规比较多，加之我国PPP项目还处在起步阶段，相应的法律法规不够健全，在不断地实践过程中逐渐发现各种问题，法律变化的可能性也较大。

法律风险由政府方与社会资本方共同承担。

3.2.3金融风险

（1）融资风险。

是指由融资结构不合理、金融市场不健全、融资的可及性等因素引起的风险，其中最主要的表现形式是资金筹措困难。

本项目总投资为万元，其中项目资本金为

亿元，乙方出资占股比例，丙方出资占股比例为，丁方出资占股比例为；

实际投资总额与项目公司注册资本金之间的差额由项目公司负责融资，若项目公司不能顺利完成项目融资，则由社会资本方通过股东贷款、补充提供担保等方式解决，以确保项目公司的融资足额及时到位。

因此，该类风险由项目公司和社会资本方承担。

（2）融资成本变动。

在项目的建设和运营期内，融资费率（贷款利率）的波动会直接或间接影响到融资成本和项目的价值，使项目面临收益损失的风险。

融资成本变动风险由项目公司和社会资本方承担。

3.2.4自然风险

（1）不可抗力风险。

合同一方无法控制，在签订合同前无法合理防范，情况发生时，又无法回避和克服。

具体包括施工和运营期间由地震、洪水等引起的崩塌、山体滑坡、泥石流、地面沉降等地质灾害，恶劣的气候环境、战争、疾病、社会暴乱等不可控制的因素导致施工与运营无法正常进行，不可抗力的风险应当由政府方、社会资本方与项目公司共同承担。

如社会资本方在知道或应当知道此情况发生时，未及时采取相应的应急措施防止风险增大、损失增加的，增大的风险和增加的损失由社会资本方承担。

（2）地质条件风险。

地形复杂，前期勘测疏漏，准备不充分，加重项目建设难度，增加项目投资，出现该风险由政府承担。

如社会资本方在知道或应当知道此情况发生时，未及时提出报告，直接采取相应办法导致风险增大损失增加时，增大的风险和增加的损失由社会资本方全部承担。

3.2.5建设风险

主要指项目建设实施中面临的风险，按照项目实施时序，所面临的主要风险包括：

（1）土地拆迁及补偿风险。

征地拆迁资金由区财政承担，征地具体工作由政府部门配合并组织实施，因此该项风险由政府方承担。

（2）招投标风险。

依据相关法律法规等规定，由政府方选择具有相应资质的中介机构按规定开展招标工作，若招投标过程中发生招投标费用高，招标程序不公正、不公平、不透明，招标项目信息不充分等情况，致使没能选择合适的中标人，由于投资者资金实力、诚信、项目投资经验、项目运营能力等的要求，致使符合招标条件的投资者少，导致高价夺标等情形。

该项风险由政府方承担。

（3）设计风险。

a、设计风险。

设计文件内容和深度不符合项目特定的要求，或存在错误、表述不清楚造成不符合技术规范和技术标准等导致项目功能和质量存在不确定性。

本项目的设计工作由政府方负责，设计风险应由政府方承担。

b、设计变更风险。

设计变更会造成返工或额外的工程，会导致PPP项目建设工期延迟、项目直接成本超支，也可能破坏建造工程的进展情况，由此增加项目实施的风险。

因社会资本方或者项目公司在建设、运营期施工不当、未及时采取补救措施把风险降至最低，引起设计变更，增加工程造价的和造成损失的，此部分风险责任由社会资本或者项目公司承担。

（4）技术风险。

施工技术不合格、不成熟而产生的项目风险。

项目采用的技术对项目的可操作性影响极大。

此项风险由负责项目工程具体实施工作的社会资本方承担。

（5）工期延误风险。

主要指因原材料、能源、施工配套设施的供应短缺、供应不及时，工程质量不过关、或自身管理等投资方（施工方）问题造成的工期延误影响，此项风险由社会资本方承担。

（6）工程质量风险。

是指由于承包商把关不严、偷工减料、不按技术规范施工、施工方案缺乏可行性论证、供应商提供材料有质量问题等原因引发的各种工程质量不符合标准或要求，项目无法投入使用或使用功能受限的风险。

（7）建设投资风险。

由于材料价格上涨、人工工资上涨、预算数量的偏差等造成施工费用增加而导致的项目风险增加。

3.2.6市场风险

（1）通货膨胀风险。

由于国家宏观经济政策的变化，引起货币贬值，使得工资和物价水平大幅上涨、建设运营成本上升，从而使投资者在特许权协议确定的项目财政支付标准下无法按期收回预期投资所带来的风险。

该项风险属于市场经济大背景下难以预测和防控的风险，应当由政府方、社会资本方、项目公司共同承担。

3.2.7运营风险

（1）管理风险。

项目公司由于缺乏项目运行、管理维护方面实际经验，导致项目在管理和维护中存在缺失，对项目安全、稳定通行等造成的影响。

此项风险由项目公司或者社会资本方承担。

（2）财务风险。

该项风险大小与债务偿付能力直接相关。

财务风险是指项目的现金收入不足以支付债务和利息，从而可能造成债权人求诸法律，造成PPP模式运行失败的风险。

此项风险由项目公司承担。

3.2.8项目移交风险。

本项目采用建设-运营-移交（BOT）模式运行，项目的移交风险是指特许经营期满移交时相关设备存在损坏等情况影响了正常使用，对移交政府后的经营管理造成影响或损失的风险。

该风险由社会资本方承担。

3.3风险分配框架

根据项目的风险种类、风险分配原则以及项目运作方式等情况，本项目的各项风险的分配按照下表进行：

表5-1项目具体风险分配表

政府承担

社会资本方承担

项目公司承担

政

治

风

险

政局稳定性

√

政策稳定性

政府决策风险

政府信用

政治反对风险

前期审批风险

法律风险

法律变更

法律及监管体系

金融风险

融资风险

融资成本变动

自然风险

不可抗自然风险

建

设

土地拆迁及补偿风险

招投标风险

设计风险

技术风险

工期延误

工程质量

建设投资

安全事故风险

市场风险

市场需求变化

税收政策变化

通货膨胀风险

经营风险

管理风险

财务风险

移交风险

项目移交风险

第4条法律适用

本合同条款的分析和解释均以我国现行法律作为适用依据。

第二章引言、定义和解释

第5条引言

5.1签署时间及主要信息

本合同于年月日在签订。

项目名称：

文化旅游特色小镇建设项目。

项目地点：

。

合同价款：

本项目全部建设成本中标价约为人民币元（最终以区财政审计为结算依据）。

本合同以中文书写。

正本一式份，各执份，各份合同具有同等法律效力。

本合同由各方法定代表人或正式授权的代表在其签名下注明的日期签署。

各方愿受本合同的法律约束。

本合同自双方签字盖章并在第四章规定的前提条件达成后正式生效。

日期：

5.2签约背景及签约目的。

5.2.1根据《关于市政公用领域开展政府和社会资本合作项目推介工作的通知》（财建[2015]29号）文件的要求，人民政府决定采用PPP模式建设文化旅游特色小镇建设项目（以下简称“本项目”），并授权甲方作为本项目的实施机构，指定乙方作为本项目的政府出资代表及实施单位。

5.2.2政府方通过公开招标的方式选择丙方与丁方作为本项目社会资本方。

待乙丙丁三方按照《合作合同》、《公司章程》（详见附件）的约定在区出资设立项目公司后，由项目公司与甲、乙、丙