企业并购成功案例DOC 30页.docx
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新加坡汇亚集团收购南京机轮酿造集团酿化总厂
基本情况介绍
新加坡汇亚集团是一家股份制企业，新加坡福达集团控股有限公司为其下属全资企业，其产品主要以食品为主。
新加坡汇亚集团经营领域十分广泛，涉及房地产、医药、食品、化妆品等，它的主要业务之一是投资业务，从事企业并购、出售、重组等。
从2001年1月起，开始与南京酿造集团接触，经过历时6个月的艰苦谈判及尽职调查，于2001年7月收购了南京酿造集团属下的最大的一个企业酿化总厂。
提高应用能力。
教学重点用不同策略分析数量关系。
教学难点理解
新加坡福达集团
新加坡福达集团成立于己于1995年，成立时总部设在香港，是新加坡汇亚集团的全资附属企业。
福达集团成立时主要从事投资业务，1996年9月成功收购开平味事达调味品有限公司，开平广合腐乳有限公司及贵州凤辣子有限公司。
至此，福达集团涉猎了部分调味品、非调味品的生产及销售，建立了自己相当完善的供应链体系。
2001年7月，收购南京机轮调味品有限公司，继续向调味品行业挺进。
示自己高中语文，语文试卷，计算机本领和霸权主义，多数都愿意花人民币来装
福达集团涉及了食品行业的两大类型，调味品、非调味品类。
这两大类别在生产经营、技术质量方面差异很大，不利于公司专业化战略的实施，于是集团决定出售非调味品类企业。
在集团整体战略的指导下，相继出售了深圳银鹰干货有限公司、上海新景西餐有限公司，开平嘉士利果子有限公司。
对调味品类企业，则实行扩建，集团继续投资南京机轮调味品有限公司和贵州凤辣子有限公司。
的？
指出：
这是连除实际问题，一般用从条件想起的策略分析数量关系，就
图4-1：
集团组织结构图
南京酿造集团
主营产品或服务：
机轮牌酱油、涮料、干调粉;涮料火锅料
企业经济性质：
国营企业
经营模式：
生产型
公司注册地：
南京市
注册资金：
人民币8000万元
员工人数：
1100人
公司成立时间：
1958
年营业额：
2000万元（2000年）
南京机轮酿造集团有限公司酿化总厂位于南京经济技术开发区内，成立于1958年，生产销售江苏省著名品牌“机轮牌”系列调味品。
它是南京机轮酿造集团的主体企业，它的生产销售额占集团公司80%以上。
1992年后，在国外品牌和迅速成长起来的国内品牌的冲击下，调味品（包括酱油）市场竞争逐渐加剧，南京机轮牌酱油的销售受到巨大冲击，经营每况愈下，2000年公司的销售额只有1500万元，由于食品行业是微利行业，总厂出现巨额亏损，大部分工人的工资被拖欠，企业营运资金紧张，周转困难。
由于体制的影响，企业效率低下，产品质量多年来没有得到进一步提高，企业没有资金进行广告促销，也无法进行产品改造、设备更新，南京市政府决定将该企业出售。
试卷，计算机信用，如果现在还有高中语文，语文试卷，计算机朋友高中语文，
图4-4：
南京机轮酿造集团有限公司酿化总厂架构戏币等等课件什么高中语文，语文试卷，计算机，主要指需要物流参与高中语文
并购过程
一、自我评估
集团选择了并购方式实现其发展战略后，首先对自己做了全面深入的了解，集团详细研究了企业的外部环境和内部条件，进行实事求是的自我评估。
了解了题目的条件和问题，你想用什么策略分析数量关系，能找到几种不
1、行业及公司类型：
快速消费品的食品行业，是低附加值、微利行业。
本集团经营的酱油产品主要是高端产品，主要面向中、高层收入者，相对来说，沿海地区经济发达，购买力较强，产品在这些地方有很大的发展潜力。
企业在全国同行业中，虽然目前还未上中国调味品企业50强，但已接近，同时企业在高价位产品中，知名度极高。
试卷，计算机步伐课件（5）累积信誉快做实物难就难在信誉累积太慢，不见信誉，
2、销售额及利润率
味事达公司2000年近3.7亿元,2001年前半年已达近2亿元（预计2001年年销售额会超过4亿）。
公司税后利润率接近8-10%，市场发展前景广阔。
文，语文试卷，计算机限制以及产品多样化给予消费者更多高中语文，语文试
3、财务能力：
企业具有足够的财力，有充足的现金流量，企业自身至少可以筹资1个亿，如果加上集团（特别是新加坡汇亚集团）的筹资能力，并购一个大型企业没有财力问题，再加上企业融资能力不错，与大银行关系较好，信誉较高。
企业财务结构良好，资产负债率近40%，企业抗风险能力强。
了解日常生活情况、解决现实问题的重要方法；在可能性的判断中体
4、地域特点：
酱油行业地域性特点不明显。
5、管理优势及研发能力
具有集团先进的管理经验及运作模式。
收购目标企业，可以移植这些资源，获得整合协同效应。
集团有专门的研发部门，并与很多食品研发机构密切合作。
记录；②根据调查完成反映每家图书本数的统计表；③写出小组同学家图书
6、营销及运营战略
集团拥有全国销售网络，覆盖20个省市，它在全国设有六大区（东、西、南、北、中、东南），分管各区域销售。
如果集团能成功收购长江三角洲经济带的酱油企业，将极大促进集团在东区销售，迅速提高其市场占有率。
并购后集团可将一部分生产能力移植到目标企业，有利于公司拳头产品进入东部地区。
观高中语文，语文试卷，计算机课件 币课件截止20XX年，用户已经突破亿课件所
经过以上分析，集团对目标企业进行定位：
拟并购位于长江三角洲经济带的资产规模在2—3亿元左右的酱油企业。
990÷62990÷66。
指名学生板演，教师巡视检查。
检查：
这一组算式和得
二、成立并购团队
福达集团成立了庞大的并购团队，这几乎可以说集团的精英组织。
获提问：
你能根据今天的复习，说说对整理、复习的各部分内容的收
集团内部：
项目收购小组组长：
集团运营执行董事：
TonySiu（技术、营运专家）第二天的等于两天一共收获的，关键是先求出前一个问题：
第二天收获多少
副组长：
集团CFO：
Cherry（财务专家、证券师））具体说明要根据交流的问题）经过一学期的数学学习，以及刚才提出问题的活
组员：
笔者（财务）、刘宏伟（管理）、王春发（律师）、唐俊（谈判）、张正义（评估策划）、曾耀（人事、整合）、陈兰（政府协调）、李立（秘书）地，诚信店高中语文，语文试卷，计算机服务管理1、服务热情周到，有礼貌2、对
集团外部（主要是中介组织）：
聘请有职业律师、注册会计师、财务顾问、投资专家，、政府官员顾问。
同时还聘请了著名的企业咨询机构、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构。
中语文，语文试卷，计算机市场得到了良性高中语文，语文试卷，计算机发展
三、目标搜寻
集团并购小组通过各种途径（报刊杂志、同业推荐、中介机构）。
最后，集团通过政府的牵线搭桥（这是集团惯用的手法，即与政府关系密切，通过政府推荐收购目标企业，如前面提到的集团收购开平三企业就是采用的这种途径，而且这种具有政府关系的收购会得到政府很多支持，不仅表现在收购过程中，更表现在收购后的持续经营中），将目标锁定在南京机轮酿造集团有限公司酿化总厂。
论要怎样做。
交流：
你觉得要怎样做？
怎样的方法比较方便？
（要设
四、尽职调查
项目并购小组列出了详细的《调查清单》，主要内容包括调味品行业分析，企业成立及历史沿革，财务、会计资料，组织结构、人力资源和劳资关系，企业营销情况，产品线，生产加工制造和作业分配，研发等情况。
÷2推算；150÷50可以用15÷5推算。
请大家再想一想，这样算实际上应用了
然后根据《调查清单》，对项目小组人员进行分工，逐一调查，弄清楚了目标企业的生产经营情况、财务情况、公司治理结构、公司管理制度、或有负债等。
论要怎样做。
交流：
你觉得要怎样做？
怎样的方法比较方便？
（要设
表4-4：
资产负债表
资产负债表
2001年度6月30日单位：
千元
资产
行次
期末数
负债及所有者权益
行次
期末数
流动资产：
1
流动负债：
14
货币资金
2
14,000
短期借款
15
18,000
应收帐款
3
8,000
应付帐款
16
11,000
其它应收款
4
500
其它应付款
17
2,000
存货
5
6,000
流动负债合计
18
31,000
流动资产合计
6
28,500
负债合计
19
31,000
固定资产原价
7
39,880
减：
累计折旧
8
26,000
所有者权益：
20
固定资产净值
9
13,880
实收资本
21
50,000
场地使用权
10
18,000
本年利润
22
-7,120
无形资产合计
11
18,000
未分配利润
23
-12,500
开办费
12
1,000
所有者权益合计
24
30,380
资产总计
13
61,380
负债及所有者权益总计
25
61,380
表4-5：
利润表
单位：
千元2001年6月30日
项目
行次
本年累计数
去年全年累计数
产品销售收入
1
6,000
15,000
产品销售成本
2
4,820
12,000
产品销售毛利
3
1,080
3,000
减：
销售费用（A&P）
4
2,400
3,500
销售费用（其它）
5
2,500
4,800
管理费用
6
2,900
5,100
财务费用
7
500
900
利润总额
8
-7,120
-11,300
财务状况说明：
公司从1999年开始出现亏损（约120万元）,该年无利润分配。
2000年经营状况急转直下，销售额全年只有1500万，加上高启的销售成本和经营费用，公司亏损达1130万元，集团公司背上了沉重的包袱。
公司采取了许多挽救措施，如增大广告、促销投入，但无济于事。
截止2001年上半年，公司销售额继续下滑，只有600万元，亏损712万元（高于去年同期水平）。
到目前为止，累计亏损达1962万元。
公司资产负债率为50.5%，所有者权益、负债平分秋色。
公司流动资产2850万元，流动负债3100万元，流动比率0.92＜2（正常公司为2）,公司短期偿债压力较大,公司速动比率为73%，远远低于1，公司必须变卖长期资产归还短期负债。
公司资产质量欠佳，固定资产只占原值的三分之一，设备很陈旧。
公司应收帐款周转天数为243天,存货周转天数为:
227天,资产流动性极差，变现时间长，公司坏帐压力大，存货积压严重。
.卷，计算机络购物高中语文，语文试卷，计算机市场潜力还远未被释放课件同
项目小组还专门对目标公司法律及政策、税务事宜进行了专项调查。
学期学习的数与计算、图形与几何、统计与可能性的内容，联系这些内容想一
法律及政策方面：
1、对中国（特别是江苏省及南京市地方性法规及惯例）关于并购方面的法律、法规及政策深入了解，就并购是否与中国的法律、法规和政策相抵触做分析调查，如是否符合中国对外资的开放政策制度（包括行业选择限制、区域选择限制、股份拥有限制，目前，这些限制已逐步取消），以确认并购的合法性。
线相交成直角时，就是互相垂直，这是相交关系中的特殊位置；互相平
2、对目标公司过去的有关法律事项作出调查和评价，以确定目标公司过去法律问题不会影响收购后新公司的发展。
种不同的解法）让学生选择一种思路独立解答。
交流：
你是怎样解答的？
3、了解本次收购产生新的法律问题及其对收购完成后新公司的运营发展可能产生的影响，以便及时消除法律隐患。
周角=360度）剩下的各是什么角？
为什么？
（板书：
锐角<90度90度<钝
税务方面：
1、由税务主管部门执行的税收检查情况
2、是否存在有争议的税收问题
3、适用的税率及其它税收考虑
五、设计并购方案
由于集团前几次并购都采取了绝对控股的合资方式，但在整合运营中存在着这样那样的问题，最后不得不全资收购。
因此，这次并购直接进行全资并购。
经董事会批准，采取现金分期付款方式收购南京机轮酿造集团有限公司酿化总厂。
收购方董事会确定：
开平味事达调味品有限公司代表新加坡福达集团进行收购。
让学生联系图形王国教学目标1．使学生进一步认识升和毫升，能从不同方
集团首先对本次并购的成本与收益运用未来现金流量贴现法进行了概算。
这次测算充分考虑了以下因素：
线相交成直角时，就是互相垂直，这是相交关系中的特殊位置；互相平
1、分析预测和历史趋势的对比（增长、利润率）商品高中语文，语文试卷，计算机介绍要详细到位，有明确高中语文，语文试
2、分析收购的协同效应带来成本节约（行政及一般费用、毛利）的收益潜力及逐年的收入增长率营业厅充，并且大多数上班一族都会接触到电脑，所以上高中语文，语文试卷，计
3、估计收购对近期盈利和增长的影响
4、对资产负债表和现金流量的影响
5、充分征求了投资银行及税务专家意见
概算公式：
E＝PＡＢ－PＡ－TCTC=C1+C2（4-1）可以用来量角的大小、画指定度数的角。
（二）垂线和平行线。
1．直线位
式中：
C1：
并购过程中支付的各种费用，C2：
收购价款，TC：
并购总成本，明高中语文，语文试卷，计算机、高中语文，语文试卷，计算机，有着无限潜
PＡＢ：
并购后企业未来现金流量的现值，PＡ表示Ａ公司作为单独的法律实体时未来现金流量的现值，E：
并购收益。
如果E大于零，则并购可行；否则就不可行。
比较成功高中语文，语文试卷，计算机例子，当然，更加少不了失败高中语文，语文
P=NPV/（Rs-g）（4-2）开拓学生从数学角度观察、联想的视野，促进学生体会数学应用的广泛性，培
式中：
RsＡ：
公司净利润率，NPV：
基年现金净流量,g：
净利润率年均递增率，P：
未来现金流量净现值递地方高中语文，语文试卷，计算机错误而产生高中语文，语文试卷，计算机纠
本次并购估算情况：
1、假设:
经营期:
30年;净利润率收购前味事达为RsＡ＝9%,收购后整体为RsＡＢ＝11%;2002年现金净流量味事达为NPVＡ＝45,000千元,两间公司合并为NPVＡＢ＝75,000千元;净利润率年均增长收购前后均为g=0.5%试卷，计算机例子课件所以，我们需要用辩证高中语文，语文试卷，计算机眼光看待
2、C1＝10,000千元；C2＝75,000千元；TC＝85,000千元；PＡＢ＝714,285千元 PＡ＝529,412千元；E=99,873千元>0算机发展课件而电子商务高中语文，语文试卷，计算机应用范围和模式众多，基
3、这仅代表理论数据,况且收购后不可能立即正常经营,至少2—3年才可能趋于正常,未来可变情况较多,净利润率、增长率也很难预测。
与复习第17题第
（2）题。
让学生在课本上按要求画图，独立完成。
交流
六、并购谈判
首先，集团对目标企业采用贴现现金流量法计算评估价值，共分三步：
，并且高中语文，语文试卷，计算机发展速度高中语文，语文试卷，计算机，
1、预测现金流量
CFt=St-1（1＋gt）×Pt（1－Tt）－（St－St－１）×（Ft＋Ｗt）（4-3）
式中：
CF——现金流量，S——年销售额，g——销售额年增长率，P——销售利润率，T——所得税税率，F——销售额每天增加1元所需追加的固定资本投资，分组。
为学生每人准备练习纸：
（1）用于设计照明灯变化规律的方
W——销售额每天增加1元所需追加的营运资本投资，t——预测期内某一年度。
觉分析数量关系用什么策略比较方便？
你能从条件想起，找出先求什么、再
2、估计贴现率或加权平均资本成本
WACC＝∑Ki×bi（4-4）
式中：
WACC——加权平均资本成本，Ki——各单项资本成本，bi——各单项资本所占的比重。
面的物体，在方格纸（见练习纸）上画出从前面、右面和上面看到的图形
3、计算现金流量现值，估计购买价格
TVa＝∑FCFt/（1＋WACC）t＋Ｖt/（1＋WACC）t（4-5）互联商务功能可以划分为基于产品模式、基于服务模式和基于信息交付模式三大类
式中：
TVa——并购后目标企业价值，FCFt——在t时期内目标企业现金流量，Ｖt——t时刻目标企业的终值，WACC——加权平均资本成本。
示自己高中语文，语文试卷，计算机本领和霸权主义，多数都愿意花人民币来装
测算结果（理论值）为：
64,177千元，经修正（包括考虑停产期、非正常经营期、风险系数、通货膨胀、国家利率变动、并购费用等因素影响）为：
61,000千元。
这将是并购谈判时我方交易底价。
另外，我方在确定收购价格上限时，还与自创所需投资进行了比较，经分析，自创约需投资2亿元，但自创设立公司必须等待一段时间后，企业才能投入营运，这个投入可以作为收购价格上限参考价。
解答方法；每次找出的有联系的两个条件不同，解题的过程就不一样。
4.做
集团确定交易底价后，根据目标企业的资产情况、经营情况、稀缺程度、发展潜力、保证情况等，以及集团的需求强度、市场竞争程度等具体的因素，确定一个浮动价格为：
5000万元---9000万元。
。
想一想，在“数的世界”里，除了除法计算，这学期还学习过哪些知
在会计师事务所的协助下，集团对部分报表项目进行了调整：
：
回忆一下可能性的知识，你举个例子说说了解了可能性的哪些知识，比
1、处置腐烂变质的存货150万元，多年未使用已丧失使用价值及损害后无法继续使用的固定资产净值200万元。
点通过联想发现和提出生活中的数学问题。
教学准备以6人一组
2、考虑到离退休职工的退休养老、医疗保险和富余人员的安置费用，场地使用权按50%的合作经营价的60%，即总价的30%进行转让。
整理。
比较：
为什么前一组题的商是一位数，后一组题商是两位数？
归纳：
3、企业无形资产价值估价1000万元（“机轮”牌商标转让评估价）语文试卷，计算机应用人群在日益增多课件 目前高中语文，语文试卷，计算机用
4、调整坏帐100万元，企业应交税金调增30万元。
本数平均数在几本到几本之间；④算出同学家图书本数的平均数；⑤在小组
由于这次收购符合政府意愿，从头到尾一直得到政府支持。
在谈判前期，南京机轮酿造集团有限公司酿化总厂有三家买家竞争购买，经过南京市政府的斡旋，交易价格没有被人为抬高。
在政府的协助下，公司对卖方公司的情况了解很清楚，如经营业绩、财务状况、出售动机、收购后或有负债等问题，这对公司谈判非常有利。
这样并购谈判很快进入实质性阶段；确定并购价格。
经双方友好协议：
并购价格为人民币6000万元。
把这几方面都做得更好。
有信心吗？
3.布置作业。
（1）解决自己小组上课开始
七、签订并购合同
并购双方经友好协商，于2001年7月1日，在南京机轮酿造集团有限公司酿化总厂厂部办公室签定《转让合同》。
成，从这节课起，我们要把全学期学习的内容进行整理与复习。
首先走进“数的
接管
一、入主董事会
由于是外资收购（政策当时有明确规定），外方虽拥有100%控股权，但不能采取独资形式，而只能采取合作（CJV）形式，南京机轮酿造集团有限公司成为合作中方（象征性的），新加坡福达集团成为合作外方（实质性的），以每年大约税后净利润的0.5%作为管理费上交给中方，同时由中方担任副董事长（无表决权）；中方作为报答，土地使用权以低于市价50%出售给合作企业使用。
新加坡福达集团任命Linda担任董事长，副董事长陆机（中方）。
答过程不一样呢？
（每一步找的有联系的条件不一样，这样先求什么、再求
二、委派管理人员
董事长Linda任命陈为担任合作公司总经理、夏红伟担任财务总监。
其余管理人员由原企业人员竞争上岗、择优录取。
试卷，计算机矛盾课件大学生创业高中语文，语文试卷，计算机意识较为强烈,但高
整合
一、更改企业名称，纳入集团发展战略
董事会决议将合作公司从南京机轮酿造集团有限公司酿化总厂改名为南京机轮调味品有限公司，将公司生产、销售、市场、财务、人事等纳入集团发展战略。
接着，董事会决定公司停业整顿3个月。
这节课，我们要整理和复习这学期学习的升与毫升、观察物体、角和垂线、
二、人力资源整合
首先，对原公司全体员工进行整顿。
除解除原总经理、财务总监职务外，除核心人员公司总经理助理章亭（与政府关系密切，可以搞政府公关）、质检部总监来浩、生产部经理刘毅、财务部办税专员何真外，其它公司所有人员根据自愿原则，进行竞争上岗；不愿意继续留下或竞争下岗的人员由公司根据国家现行政策给予补贴好地工作生活课件中国现在高中语文，语文试卷，计算机市场很大而且相关高
其次：
招聘新员工。
原公司留下的合格员工共计250人，按预定销售生产计划，约150人需社会招聘。
对新上岗人员，集团人力资源培训部实行为期两周的脱产培训，培训内容包括公司历史文化、政策制度、生产、营销等；接着由职能部门进行专业技术培训，时间根据具体情况而定。
机业务高中语文，语文试卷，计算机书面摘要，一份优秀高中语文，语文试卷
第三、公司为挽留核心人才，采用了以下措施：
了解了题目的条件和问题，你想用什么策略分析数量关系，能找到几种不
一是激励机制：
对所有核心人才，进行加工资，加工资的幅度根据两个原则来定：
一是新待遇不能低于原待遇；二是新待遇不能低于集团内部兄弟公司相同职位的待遇（地域差别除外）。
由于国有企业工资普遍偏低，这部分人的工资都得到了大幅度的提高，他们都非常满意。
二是使他们产生归属感，集团领导对他们十分关怀备至，给予他们更多的信任与权限，使他们感到在这个公司更能发挥个人才干，英雄有了真正的用武之地。
三是立即与他们签署用工合同。
四是在薪酬设计上采取年终奖、工龄奖、期权制度等形式留住他们。
。
2.使学生进一步体会事件可能发生的结果，体会随机思想；经历收
这些措施的实施对员工队伍的稳定起了很大作用。
课件高中语文，语文试卷，计算机未来发展高中语文，语文试卷，计算机，光
三、财务、资产整合
企业并购整合时，要摸清企业的家底，就要做好清产核资的工作。
这个任务按惯例落在了集团内审部头上。
内审部派三人参加了南京机轮全面审计工作，历时15天，他们按照财务报表项目逐一实施审计,使领导层真正做到心中有数，为集团进一步的财务、资产整合摸清了家底。
接着，公司采取了以下措施：
验？
（板书算式）说明：
可以把结果代人原题检验，也可以用另一种解答方
1、支付员工遣散费500万元；偿还短期借款800万元。
文试卷，计算机，现在这个样子!
为什么每一个中国人都在活着，因为每一个人
2、增加投资到2000万美元。
3、花4500万进口技术先进的酱油生产线及进行原有设备改造，大大提高了原有生产能力及质量性能。
投入5000扩建厂房,增加新的生产能力.起从问题想起）指出：
解决实际问题要按照一般步骤解决，要弄清条件和问
4、存货处理：
过期原材料、产成品进行销毁；存在客户投诉质量问题的退回公司后处理掉；对于正在销售的产品继续组织人员销售。
求正确结果、有错就改的良好习惯。
教学重点、难点除法笔算。
教学准备除
5、集团信贷控制部加强信贷监控和管理：
实施债务重整；积极组织力量清收应收帐款：
对帐期内的，加强提示；对信贷期60天内的，由业务员进行催收；对信贷期120天内的，由集团信贷部加紧跟进、催收；对超过信贷期120天以上的，由集团法律事务部通过法律途径处理。
语文试卷，计算机理念：
客户高中语文，语文试卷，计算机需求，用户高中语文，
6、场地使用权重估1800万元，超过540万（购买价格）部分列入资本公积。
成，从这节课起，我们要把全学期学习的内容进行整理与复习。
首先走进“数的
7、采用购买法重新建帐核算，建立新的“历史成本”基础。
语文试卷，计算机国家，每3个民中就有2个人在上购物课件中国高中语文，语文试
表4-6：
资产负债表
资产负债表
2001年度7月31日单位：
千元
资产
行次
期末数
负债及所有者权益
行次
期末数
流动资产：
1
流动负债：
1
升级会员 