保荐代表人培训全记录.docx
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保荐代表人培训全记录
2011年保荐代表人培训记录
（蓝色为厦门培训新增内容）
一、第三期领导开场致辞（创业板部主任张思宁）
1、投行队伍现状：
保荐代表人1903名，准保1457名，两者合计占投行从业人员比重40%。
2、投行行业集中度不断提高，2010年前20家保荐机构保荐家数占整个保荐家数比重75%。
3、监管力度不断加强，2010年至今，已有7家保荐机构、38名保荐代表人受到监管部门的处罚，由10名保荐代表人被撤销资格。
4、当前存在的主要问题：
（1）立项到内核时间过短；
（2）内核部门工作记录缺失；
（3）不进行现场检查；
（4）光猜测监管部门的问题，不注重自身问题的解决和风险防范；
（5）尽职调查工作不到位，很多问题通过审核、举报发现：
没有独立尽职调查，很多外部文件（如供应商、客户、监管部门等）由发行人提供，过度依赖律师、会计师工作，没有复核程序，工作资料是资料汇编，没有持续尽职调查，对新的处罚和变化未予以关注。
（6）发行申请文件质量有待提高：
关键问题一笔带过，信息披露格式化，抄袭同行业现象严重，信息披露出现前后矛盾，相关风险未能充分揭示，行业排名和信息统计缺乏客观性和权威性。
二、IPO审核主要法律问题（发行部一处处长杨文辉）
1、拟上市公司股权激励：
（1）股权转让？
（2）股份支付？
拟上市公司股权激励（适用增资、股权转让等方式）按照股份支付准则处理，相关折价直接计入当期损益。
2、关注IPO过程中最新的产业政策导向：
（1）发改委2011年最新的法规指引；
（2）外商投资产业政策；（3）募投项目不能是限制类、淘汰类；（4）现有业务是否符合产业政策？
需尽职调查。
目前产业政策变化较快，有些发行人引用的还是失效的产业政策，还要关注层级相对低的地方政策与上级政策之间的关系，是否存在冲突。
3、关注财产权转移手续的完善、合法、合规；虽然首发管理办法第十五条规定的是使用权或所有权，审核要求是必须取得使用权及所有权，如果大股东有所有权，一定转让给发行人，一些国有大企业是历史特例，但目前也以整体上市为主。
4、股权结构：
清晰、稳定、规范，入股及转让程序合法，要核查“股东是否是合格的股东？
”关注入股的真实原因及合理性。
目前审核对持股是否规范非常关注，只有合法、合规的才是稳定的，股东需要是合格股东，尤其是一些特殊行业，如证券公司不能个人持股，同时引进股东的过程也应该是合法、合规的，如身份问题，应该防止利益输送等。
5、独立性：
从严要求。
申报前解决无障碍，但要做到实质性独立（鼓励规范运作一段时间后申报）；“资产完整”要特别关注，不鼓励资产放到外面（比如：
土地厂房放到上市主体之外，上市公司享受不到资产增值的收益）；生产型企业，土地、房产、设备、商标、专利等均要全部纳入上市主体，权属全部挂在发行人名下。
这些年发行部的工作重点就是推进整体上市，解决历史上部分改制的问题，只允许做很少的剥离。
考虑到某些大公司的业务多元化经营，也可以是独立业务的整体上市，或者根据国家政策，部分业务受国家政策影响不能上市，允许可上市的部分先上，主要还是考虑是否能做到真正独立，如关联交易、同业竞争等。
关于独立性问题的时间要求，是报告期还是申报时点解决即可，需要看问题的实际情况，如情节不特别严重的资金占用，如已有很好的制度安排和长期保障，申报前解决即可，如解决只是暂时的，缺乏相应的制度保障，需要时间。
关于资产完整，涉及租赁土地和房产的，需要关注租赁是否合法，如集体土地盖厂房等，要关注是否符合规划，是否侵占农用地等情形。
6、董监高任职资格要进行持续性的尽职调查，审核过程中及审核前要不断关注董监高是否受到证监会、交易所的行政处罚。
主要股东是个人的，也需要关注其诚信问题，对于历史上有污点的即便已经满足了时间要求，也尽量不要聘任，即使是没到行政处罚级别的公开批评等，审核中也会受到关注，现在会里在拿批文前，都要求进行诚信档案查询。
独立董事的独立性要进行适当关注，发行人与独立董事任职的机构有重大的科研项目、业务合作的，尽量不要聘用。
7、要关注募投项目的可行性及可上市性，上市必要性要充分论证。
不少项目组为了规避对募集资金项目的审核，只安排一个项目，其余做超募处理，也不好。
不仅要关注募集资金项目是否符合产业政策，也需要关注发行人目前的生产经营是否符合产业政策，如果公司现有经营是限制性产业，但不是必须淘汰，而是限制扩张的，也不受影响。
8、同业竞争及关联交易：
（1）消除同业竞争，减少持续性关联交易；
（2）不能以细分行业、细分产品、细分客户、细分区域等界定同业竞争，生产、技术、研发、设备、渠道、客户、供应商等因素都要进行综合考虑，界定同业竞争的标准从严。
同业竞争除关注控股股东、实际控制人，还应关注董监高和对发行人影响较大的主要股东；不能简单以细分行业、产品、市场不同来回避同业竞争，要综合判断是否会产生利益冲突：
①直接冲突；②商业机会，董、监、高，控股股东也不能利用控股机会侵占发行人的商业机会；③是否用同样的采购、销售渠道，是否采用同样的商标、商号。
关于主要股东，规则中讲的是5%以上股东，这里关键关注两点：
（1）股东对发行人是否存在重大影响；
（2）是否对发行人独立性构成重大不利影响。
如存在上述两点，则界定为同业竞争。
如不存在上述两点，保荐机构可协助发行人完善治理结构、采取合理措施避免发生利益冲突等。
受政策、法律、法规限制，对公司影响较小又有合理解释的，可不放入公司。
诸如盈利能力低、处于市场初期等理由则不被认可。
（3）判断相关业务是否应纳入或剥离出上市主体，不能仅考虑该业务的直接经济效益，要同时考虑到该业务对公司的间接效益，正常情况（已持续经营）下不鼓励资产剥离、分立，为梳理同业竞争及关联交易进行的相关安排不能影响业绩计算的合理性、连续性。
（4）控股股东、实际控制人的直系亲属从事的相关业务必须纳入上市主体，旁系亲属鼓励纳入，不纳入要做充分论证，同时做好尽职调查，如实信息披露。
（5）关联交易应从是否会影响公司独立性的角度考虑，不完全禁止，对一些无法解决的，从个案分析，后勤服务不影响独立性，但应关注定价合理性；涉及产、供、销等对独立性影响较大的情形，需要考虑对手方的交易情况，对发行人的依赖情况。
没有公开市场定价的情况下，不能单纯用行业特点来解释。
对于关联交易非关联化的情形，正常情况下应慎重，一体化经营能解决的最好能纳入发行人，同时需要关注是否存在违法、违规情形。
关联交易非关联化重点关注是否真实、合理，是否仍然存在持续交易。
9、重点关注发行人与新引进战略投资者之间交易：
交易公允？
可持续？
决策程序合法合规？
交易的必要性、合理性、真实性？
10、董监高人员是否发生重大变化？
个案分析。
若董监高人员大部分变化了，尚界定为董监高无重大变化，那么发行人的公司治理结构是否完善？
公司治理是否依赖少数人？
是否真正有效？
要关注。
国有企业正常变动不影响发行，应有制度安排，保证公司上市后董、监、高相对稳定，不影响其持续经营。
家族企业的董事、高管不能主要由家族成员担任，监事不能由家族成员担任，董事、高管不能任监事，如果公司的核心岗位、中层都被家族成员控制，不合适。
11、要关注董监高竞业禁止问题，董监高与发行人是否存在利益冲突？
董监高不能与发行人共同设立企业。
关注董监高直系亲属是否从事与发行人相似或关联业务、关注是否存在利益冲突。
12、重大违法行为，界定原则：
罚款以上的行政处罚。
（1）控股股东、实际控制人报告期内不能有犯罪行为；
（2）犯罪行为报告期外、处罚报告期内，是否构成“最近36个月无重大违法行为”？
目前无定论，但肯定从严，目前基本上不可行。
（3）最近36个月的计算，有规定的从规定，没有规定依据行为发生日或行为终止日
13、环保问题：
不能仅仅以政府文件为依据，保荐机构要做独立的核查，如有必要可以请专业环保机构协助。
有些虽然没有列入环保核查名录，但也可能产生问题，如养鸭等，不能用环保部门文件来免责，一定要有相应的尽职调查程序，并持续关注。
14、历史上的出资不规范，若不涉及重大违法行为、现业已规范，对现在没有重大影响，不构成实质性障碍。
国有股权转让违反国有资产相关管理规定的，集体企业股权转让违反集体资产管理相关规定，都需要在申报前取得省级人民政府确认文件。
15、实际控制人认定：
若股权较分散，不一定要认定实际控制人，股权结构相对稳定的条件下可以界定为无实际控制人。
另外，要实事求是，不鼓励一致行动协议、委托协议等特殊安排。
16、股权转让过程中，主管部门确权，要关注是否有权限？
17、报告期内入股的新股东，都要详细核查。
18、资产、业务涉及上市公司，要重点关注：
发行人取得资产、业务是否合法合规？
上市公司处置资产、业务是否合法合规？
是否满足上市公司监管的相关要求？
是否触及募集资金？
是否损害公众投资者的权益？
是否构成关联交易？
以上问题均构成潜在的实质性障碍。
审核程序上发行部需要征求地方证监局，征求地方政府的意见。
有瑕疵的企业尽量落实完毕再申报。
19、诉讼与仲裁，除非确实影响较小，一般情况下建议如实披露。
不好判断是否存在重大影响时，建议如实披露。
一般情况下，关于产品购销方面的诉讼或仲裁，不构成重大影响；但关于商标、专利、产品质量诉讼或仲裁则可能构成重大影响。
20、公司治理相关制度是否健全、有效，需要关注有无反映公司治理失效的历史案件。
21、合伙企业作为股东问题
（1）实际控制人认定：
全体普通合伙人，合伙协议另有约定的从其约定；
（2）信息披露原则：
比照招股说明书中有关法人股东的披露要求进行处理，根据合伙企业的身份（发起人和非发起人）和持股比例高低（控股股东、主要股东）来决定披露信息的详略；
（3）中介机构对合伙企业披露的信息以及合伙企业的历史沿革和最近三年的主要情况进行核查；合伙企业入股发行人的相关交易存在疑问的，不论持股的多少和身份的不同，均应进行详细、全面核查。
22、关于信息披露：
网站、期刊文章、学术论文不太适合作为引用依据；预测性信息一定要提请投资者关注风险（如募集资金项目是否能实现预期效益的风险）；招股说明书披露信息不以财务报告截止日为时点，关注及时性。
23、关于行业：
中小板没有特别的行业限制，但有些业务不是合适的上市时机，如餐饮、美容、健身、保险经纪。
中介机构在选择企业的时候要关注是否有同行业上市公司或有上市公司但争议较大的。
对于新行业，应重点研究行业监管是否成熟，行业盈利模式是否清晰、透明、成熟，上市是否有社会效益，投资者的想法如何，上市时机的选择。
三、IPO财务会计相关规定（发行部二处处长常军胜）
前言：
目前审核进度仍然较快，进度没有问题，每周8家，财报到期又已经回复了反馈意见的一般会立刻安排初审会。
考虑到落实补充尽职调查时间比较长，第一次反馈回复时间延长至30日。
项目组有时不一定非要等补充财报一起报反馈，可以先报反馈，这样双方可有充分时间交流。
拟2012年1月1日开始，预披露后才召开初审会。
1、2010年240家IPO，60家上市当年净利润下滑10%，下滑30%的30家，下滑50%的1家，70家左右业绩持平。
在2010年总体经济形势较好的情况下，上市企业财务状况总体仍出现了一定的问题，2011年总体经济形势较为严峻，审核过程中对业绩的关注肯定比2010年度要更严格，重点关注业绩及增长的真实性、合理性、可持续性，严格防范虚增业绩及利润调节等行为，比如：
（1）放宽信用政策，应收账款大幅增长；
（2）费用的不合理压缩等。
2、审核中对规范运行、财务真实性、公司治理、内部控制等方面的要求越来越严，11年下半年会出台相关指引，引入会计师内部控制审计，从12年开始，申报项目要会计师出具内部控制审计意见。
3、希望证监会审核理念与投行设计上市方案的理念一致，提高上市核准通过率，引导投行选项目，总体上降低社会成本。
4、报告期内变更会计政策、会计估计务必慎重，调整后的会计政策、会计估计要比调之前、比同行业更为谨慎。
折旧、坏账计提等重要会计政策、估计要进行同行业横向比较。
5、鼓励连锁业态、品牌管理的企业上市，发展很快，但要关注快速扩张风险，要求核查每一家加盟商，关注其是否能持续经营。
6、不接受分立、剥离相关业务，主要是两点考虑：
（1）剥离后两种业务变为一种业务（主营业务发生变化）；
（2）剥离没有标准，操纵空间大（收入、成本可以分，费用不好切分）。
法律上企业可以分立，但审核中分立后企业不能连续计算业绩，要运行满3年。
7、关于业务合并
（1）存在一定期间内拆分购买资产、规避企业合并及“法律3号意见”的行为，审核中从严要求，业务合并参照企业合并。
业务如何界定，需要做专业的判断，从严把握。
（2）同一控制下合并，以账面值记账，交易中可进行评估，但不能以评估值入账，不接受评估调账（这样计量基础改变了），记账时以评估增值冲减所有者权益，保证业绩计算的连续性。
（3）非同一控制下合并：
允许“整合”上市，但要规范；不接受“捆绑”上市。
非同一控制下合并比同一控制下要求从严，并入的业务或股权三项指标（总资产、收入、利润总额）达到20%－50%的运行一个完整会计年度、50%－100%运行24个月、100%以上运行36个月。
8、关于合营、参股等采用权益法核算的子公司未实现的内部交易，要按照持股比例抵消，如发行人持有A公司40%股权，发行人销售给A公司但A公司未实现销售的部分，发行人应只确认销售给A公司60%的收入。
9、每股收益的列报：
折股以前年度有限责任公司阶段可不列示，折股后与上市公司保持一致列示基本每股收益，折股当年用折股数为期初股本计算。
10、股份支付：
构成股份支付须有两个必要条件：
（1）以换取服务为目的（强调：
如果不是这个目的，则可不适用）
股份支付不仅包含股权激励的情形，也包含与客户、技术团队之间的购买行为。
需要强调的是以下几种情形由于可以解释为不以换取服务为目的，均不属于股份支付的范畴。
：
公司实施虚拟股权计划，在申报前落定；取消境外上市，将相关股权转回的；继承、分割、赠与、亲属之间转让（即使亲属也在公司任职的）；资产重组（如收购子公司少数股东股权等）等情形。
（2）对价（如何确定公允价格可参考金融工具准则）
有活跃市场的，参考活跃市场价格；没有活跃市场的，参考外部投资者价格，且价格具有一定的代表性（即股份达到一定数量，不能是3万、5万的一个数量），外部投资者价格没有明确的时间限制，申报期内的均可参考（但可以根据不同的市场状况进行一定的调整，说明调整的理由，尽量定量化，如08年同期市场平均PE倍数，09年同期市场平均PE倍数）；没有活跃市场、又没有外部投资者的，可以进行评估。
申报期内股份支付的审核重点在最近一年及一期，之前的估值调整余地较大，对于部分难以区分的双重身份可以不区分，执行较宽，股份支付形成的费用可计入非经常性损益。
四、创业板IPO非财务问题（创业板部一处处长毕晓颖）
1、目前看否决率最高的是独立性和持续盈利能力方面存在的问题，主要关注三个方面：
（1）是否具有面向市场独立经营的能力
（2）报告期财务数据是否独立经营取得，有无调节
（3）持续经营能力、持续盈利能力、成长性，从目前看未来有无潜在风险
2、设立及出资问题：
（1）案例（无验资报告，但完成了工商注册）：
A、无验资报告无法确定出资是否缴足？
B、省级人民政府确认，不够，在无验资报告的情况下完成工商注册，违规，需要请国家工商局确认当地工商主管单位行政行为的效力。
（2）注册子公司的出资也必须缴足，出资未缴足视同出资不实。
（3）出资不实的，事后规范整改，如实信息披露，另外：
欠缴出资占注册资本50%以上的，规范后运行36个月，占比20%－50%的，规范后运行12个月。
（4）抽逃出资的，规范后不构成发行障碍。
解决方案：
工商出确认意见同时提供出资归还的充分证据材料。
建议规范后运行36个月。
（5）技术出资问题要关注是否属于职务成果。
技术出资比例不宜过高，需提供技术出资的评估报告。
若用于增资的技术与发行人业务相关，要详细核查是否是职务成果。
重点关注：
控股股东、实际控制人手里是否有与发行人业务相关的技术尚未进入发行人，所出资的无形资产存在大额未摊销时，是否已采取措施消除潜在影响。
3、关注知识产权、专利、技术相关的法律风险、潜在纠纷，前期尽职调查时要充分核查。
发行人的技术优势、创新性不体现在专利的数量（审核中重发明专利、轻外观及实用新型），关键在于源于核心技术的经济效益的金额及比例。
4、独立性问题：
（1）资产独立性存在问题的，构成发行障碍；
（2）关联交易参考30%标准，但不仅看比例，更看重交易实质，审核中作实质判断，简单的关联交易比例逐年下降，但性质未改变，也不可以。
比如：
业务链的核心环节的相关交易金额及比例虽不大，但是否依赖关联方或第三方？
业务链是否完整？
（3）同业竞争、关联交易：
承诺解决不了实质问题，只是锦上添花。
目前审核不接受承诺性的解决措施。
同业竞争不接受细分市场、细分领域。
与其他股东从事相同业务，存在同业竞争，即使承诺区域划分也不可以。
发行人与关联公司存在代收代付、代收员工暂付款等情况，即使关联公司已注销，但报告期内经营情况难以认知，也需要运行一年以上，看清楚才可以。
如发行人与关联方存在共用渠道等情形，还需关注是否存在成本、费用分摊的情形。
（4）关联方非关联化：
报告期内注销或转让的关联方需要提供清算或转让之前的财务数据，审核中重点关注标的股权（或业务）对发行人报告期内经营业绩的影响，是否涉嫌业绩操纵？
（5）非关联化公司股权的受让方与发行人实际控制人若存在亲属关系，建议主动披露，若被动披露则是诚信问题，审核会更加严格。
（6）核心技术不能依赖关联方。
5、内部控制：
家族企业，管理层架构中要适当建立约束机制，从实质上提升管理架构的有效性；关注董事、高管的构成及监事的独立性；除董监高外，如重要岗位都是家族成员，则独立性缺失。
6、信息披露：
（1）风险披露不充分，名义说风险，实际说优势；
（2）行业竞争格局、竞争对手、市场占有率、市场排名，数据来源缺乏客观性、权威性，确实没有数据可以不写，在“招股书不适用”专项文件中予以说明；（3）报告期内关联方、注销公司、客户关联等情况均要如实披露，被动披露涉及诚信问题；（4）对受理后至上市前发生的新情况应当及时报告并进行补充披露。
7、关于社保公积金，参照如下反馈意见处理：
“发行人应说明并披露包括母公司和所有子公司办理社保和缴纳住房公积金的员工人数、未缴纳员工人数及原因、企业与个人缴纳比例、办理社保和住房公积金的起始日期，是否存在补缴的情形。
如补缴，补缴的金额与措施，分析对发行人经营业绩的影响。
保荐机构及律师应对缴纳情况进行核查，并对未依法缴纳是否构成重大违法行为及对本次发行上市的影响出具意见。
”要求申报前必须全部缴纳，农民工有合理解释可以接受。
8、信息披露豁免，除非是军工等国务院豁免的情形，商业秘密原则上不予豁免，审核中从严把握。
9、公务员、国企领导班子成员、证券公司高管、高校领导班子成员不可以任公司的董事、监事。
10、如高管受到交易所处罚，则诚信受到质疑，建议撤材料。
发行人的其他重要股东，控股股东的其他重要股东如在审核期间涉案，可申请转让，否则要等到有结论。
如果董、监、高有污点记录，即便没有到行政处罚的程度，也建议公司运行一段时间后再受理材料。
11、股份锁定应当在申报前完成。
12、诉讼、仲裁：
如果特别小，可先在保荐工作报告中说明，审核时再决定是否进行披露。
五、创业板IPO财务审核（创业板部二处处长杨郊红）
基本原则：
真实性
如实信息披露，坚决反对财务造假、操纵业绩的情形，盈利规模大小不是问题。
2011年上半年，名义通过率86%，实际通过率（考虑未上会企业）仅70%，创业板平均业绩水平3,500万元左右。
审核中关注六个问题：
1、与发行条件直接相关的财务要求
（1）硬指标；
（2）成长性：
关注成长类型。
成长的驱动因素是什么：
市场及收入提升，成本费用控制，产品结构变化。
审核中，为判断成长性，一般逢季需补财务数据，根据财务数据判断经营情况，安排审核进度。
目前看走第二套指标的都不行。
支持过了“死亡谷”的企业。
（3）持续盈利能力
（4）是否存在税收优惠依赖。
若依法纳税且所享受的税收优惠均符合法律法规（有明文支持），审核中不管金额、比例大小均不判定为税收优惠依赖，比如软件企业的相关税收优惠。
但是，要关注税收优惠的稳定性、持续性。
（5）重大偿债风险、重大或有事项（诉讼、专利纠纷等）。
（6）财务独立性：
关联交易是否公允。
（7）无形资产占比：
审核中关注，但不作为发行条件，无形资产=无形资产+开发支出+商誉。
2、财务报表编制是否符合会计准则的规定
（1）股权激励是否属于股份支付，要充分论证股份支付所适用的条件，审核中高度关注运用股份支付处理操纵利润的情形。
如能可靠计量，则要在报表中体现，比如用股份作为其他方提供的项目研发服务；如不能可靠计量，则不能在报表中体现。
（2）收入确认方式是否合理？
能否反映经济实质？
收入确认是理解企业会计政策的基础。
审核中关注利用跨期确认平滑业绩的情形，要将申报报表收入情况与报税务局、工商局的原始报表进行比较分析；技术服务收入的确认从严审核。
要按业务类型说明收入确认的方法、时点；完工百分比法要求提供外部证据。
（3）财务数据是否与供产销及业务模式符合。
比如：
农林牧副渔行业，如何确认收入，如何盘点存货，容易操纵业绩。
此类企业的审核标准从严把握。
（4）毛利率的合理性（波动分析、同业比较）：
反馈中提到解释毛利率变动的问题，一定要重视、认真解释，从发行人业务、产供销、核心技术、核心能力方面解释；如果解释不充分，就以重点关注问题上会。
（5）会计政策对经营业绩的影响（比如：
研发费用资本化）
（6）前五大客户、前五大供应商的质量，要关注报告期内的新增客户、新增供应商，客户类型是否合理。
是否与公司业务匹配。
目前一般要求提供前十大客户、供应商的销售、采购数据，关于经销商与发行人是否存在关联关系、发行人对经销商的控制关系。
3、预防财务操纵、欺诈上市
（1）编造成长性（刻意追求30%，不必要）：
研发费用资本化、期间费用逐年下降、大幅跨期调整。
（2）利用关联交易粉饰财务状况、经营成果（非关联化处理，不必要，不鼓励，要降低持续性的关联交易金额及比例）
（3）申报报表与原始报表的差异，较大时要充分解释，差异大说明会计基础差
（4）财务造假，经销商模式下对最终销售实现情况要核查（经销商众多时，要确定重要性、确定比例，拿出个方案来与预审员讨论，不需要每一家都核查）；前十大供应商、前十大客户，尤其是新增的，要重点核查；存在大额预付账款则造假嫌疑很大。
4、财务独立性
（1）经常性关联交易：
财务独立性存在缺陷
A、发行人与其重要控股子公司的参股股东之间的交易视同“准关联交易”。
是否是重要控股子公司，参照相关财务指标比例，一般参股股东持股要在20%以上。
此类交易重点核查、关注，如实披露，未来修改会计准则及相关信息披露准则时予以考虑。
B、报告期内注销、转出的关联方，实质审核，转让前后均视同关联方审核，注销的提供清算之前的财务数据。
（2）偶发性关联交易
5、内部控制：
内控是否存在缺陷
（1）资金占用；
（2）对外担保；
（3）会计基础；
（4）分红能力及分红政策；
（5）现金结算比例（现金结算比例太大，审计的可验证性越低），建议整改，降低现金结算金额及比例；
（6）一个具体问题：
法定代表人（董事长和/或总经理）与财务负责人一家（比如夫妻、父子、兄弟等），管理架构是否有效。
如何避免未来对中小投资者利益的侵害，建议尽可能予以规范，辅导中对类似问题进行整改。
（7）《企业内部控制基本规范》预计明年实施，请保荐机构和发行人早做准备。
6、财务会计信息披露的充分性
比如：
季节性风险披露一定
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