啤酒经销合同文本定稿.docx

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啤酒经销合同文本定稿

2013年啤酒经销合同文本（定稿）

D

华润雪花啤酒

ChinaResourcesSnowBreweries

啤酒经销合同

华润雪花啤酒（湖南）有限公司

2013年

1.5甲方啤酒：

非所有权概念，指甲方生产或售出的啤酒；

1.6乙方经销区域：

指乙方承诺/甲乙双方商定的乙方销售甲方啤酒的区域，即乙方将甲方啤酒销售给终端或二批商及该二批商将甲方啤酒销售给终端时，该二批商及各终端的经营场所不可超出的区域；

1.7保质期：

指在规定的贮存条件下甲方啤酒产品保持其质量和安全性的期限；

1.8条：

指以整数指引标题的并以若干款为内容构成合同的一部分，如“2、经销”及2.1、2.2、2.3等构成本合同的第2条；

1.9款：

指构成条的各个部分，如2.1、2.2、2.3等均为一款；

1.10包装物：

指包装啤酒用的玻璃瓶、易拉罐等容器以及塑料箱、纸箱等；

1.11包装物押金：

指乙方为从甲方借得包装物（玻璃瓶、塑料箱等）而以现金向甲方提供的质押；

1.12净酒价：

指不含包装物在内的单纯啤酒酒水的价格；

1.13乙方授权委托人：

指乙方为履行本合同以书面形式出具委托书，委托专人履行提酒手续、收酒手续、办理结算、办理赊借包装物等各种业务的人。

2、经销：

2.1本合同所称的经销是指：

（1）甲方按本合同的规定将啤酒销售给乙方；

（2）乙方按本合同和甲方、乙方、二批商《三方协议》的规定将甲方啤酒销售给二批商；（3）二批商按本合同和甲方、二批商、终端《三方协议》的规定将甲方啤酒销售给终端；（4）乙方按本合同和甲方、乙方、终端《三方协议》的规定将甲方啤酒销售给终端；

2.2甲方同意在本合同期间内，除甲方直接向本合同附件所列明的终端销酒外，不会指定除乙方以外的第二家经销商直接从甲方购进啤酒用于向本合同第12.2款规定的区域内销售，也不会指定除乙方以外的第二家经销商直接从甲方购进啤酒用于向本合同第12.2款规定的二批商或终端销售。

但如果发生本合同第3.6和3.7款规定的情况，当属例外；

2.3如果乙方有证据证明乙方以外的第三方将甲方直接出售给该第三方的啤酒销售到本合同第12.2款规定的区域内或者向本合同第12.2款规定的二批商或终端销售，甲方将进行调查处理；

2.4乙方自愿并向甲方承诺在本合同有效期间内，仅从甲方购入啤酒，并且仅销售从甲方购入的啤酒，同时也决不以任何变通方式经销、代销或销售从甲方以外购入的啤酒。

乙方违反本款规定的，应向甲方承担违约责任，同时甲方有权单方解除本合同；

2.5乙方同意在本合同期间内，若乙方有如下行为即为违反本合同第2.4款的约定：

（1）以任何方式直接或间接经营、经销或出售非从甲方购入的啤酒；

（2）在乙方经营场所的门面、店内、仓库、展示柜、价目表、店招、营业场所、运输工具等处展示、存放、标注、宣传、运载非从甲方购入的啤酒；

（3）以第三方（包括乙方配偶、员工）名义，或另立门户或另行办理营业执照，间接地经营非从甲方购入的啤酒；

2.6甲乙双方将通力协作，努力扩大甲方啤酒的市场占有率和销售量，在此基础上实现双方的共赢。

3、经销数量：

3.1经销数量为本合同期间内乙方从甲方购入、甲方向乙方销售啤酒的总数量，或者以其他方法确定数量；

3.2在本合同期间内，乙方的经销数量为（）千升；

3.3经甲乙双方协商上述经销数量在本合同期间内分品种作如下分配：

单位：

箱（1*12）

时间

品种

一

月

二

月

三

月

四

月

五

月

六

月

七

月

八

月

九

月

十

月

十一

月

十二

月

总计

月份合计

3.4乙方有义务按上款规定完成经销数量，但遭遇不可抗力除外；

3.5经乙方请求甲方同意可以临时增加本合同的经销数量，但应淡旺季（淡季：

10月至4月；旺季：

5月至9月）同比增加；

3.6如果乙方一个季度未能按本合同上述第3.2或3.3款的规定完成经销数量，则甲方有权选择：

（1）缩小本合同第12.2款规定的乙方经销的区域或减少本合同第12.2款规定的由乙方向其出售甲方啤酒的二批商或终端；

（2）解除本合同。

无论甲方做出哪一种选择，都是甲方单方的权利，无需征得乙方的同意，但甲方选择后应以书面形式通知乙方；

3.7若甲方选择缩小本合同第12.2款规定的乙方经销区域或减少本合同第12.2款规定的由乙方向其销售甲方啤酒的二批商或终端，本合同约定的经销数量也应作相应的调整，该调整后经销数量的确定权归甲方，甲方将在上述3.6款所称的通知书中予以明确。

在此种情况下，自该通知书发至乙方当月起，本合同项下的经销数量以甲方通知书所明确的经销数量为准；

3.8甲方有权调整其向乙方销售的啤酒的品种和规格，但应以书面形式通知乙方；

3.9乙方应每周或每旬或每月向甲方书面（包括传真）报告其已售出甲方啤酒的总数量、向各二批商和各终端的分销数量。

向各二批商和各终端分销的数量，应由各二批商和各终端签字或盖章确认。

有关《经销数量报告书》的样式由甲方提供。

《经销数量报告书》由甲方存查，在甲方决定给予折扣时，可作为计算折扣的依据之一；

3.10各品种之间的数量可以相抵，具体相抵的比例以甲方规定为准。

4、质量和贮运条件：

4.1甲方保证销售给乙方的啤酒符合国家有关质量标准，并符合啤酒产品包装上标注的质量指标；

4.2乙方应具备满足经营所需的条件，保证符合《食品安全法》相关标准及按甲方啤酒产品包装上标注的贮运条件合理贮运啤酒，保持贮存场所环境整洁，确保置于凉爽、清洁、干燥、通风良好的室内场所，并与有毒、有害场所以及其他污染源保持规定的距离，不得将甲方啤酒与有毒、有害物品一同贮运，有效地保护啤酒的质量和外包装；

4.3甲方对其啤酒质量的保证期限在所售啤酒产品的包装上标注；

4.4乙方按本合同第4.2款要求贮运的甲方啤酒在本合同第4.3款规定的保质期内经甲方或国家质量监督机关检验确定存在质量问题的，由甲方负责换货和处理；乙方未按本合同第4.2款要求贮运的或已过本合同第4.3款规定的保质期限的，发生任何质量问题及责任均由乙方自行负责；

4.5甲方可以检查乙方的贮运条件，发现问题时甲方有权责令乙方限期整改，乙方不予整改或整改后仍不具备条件的，甲方有权要求乙方承担违约责任，并有权单方解除本合同；

4.6啤酒产品因甲方原因达不到《食品安全法》要求的安全标准被要求召回时，乙方有协助甲方召回啤酒并妥善处理事件的义务；非因甲方原因，致使乙方销售的啤酒达不到《食品安全法》要求的标准而被要求召回时，由乙方承担因召回而造成的一切损失，包括但不限于甲方的商誉损失。

5、甲方出厂价格：

5.1甲方出厂价格是指甲方向乙方销售啤酒在甲方库房交货的价格，该价格不含装卸费、保险费等费用；该价格是否含包装物在内见本合同第5.2和5.3款的规定；

5.2甲方向乙方销售啤酒的出厂价格根据啤酒的品种、规格的不同和是否含包装物而不同，在甲方

未按本合同第5.4款规定对出厂价格进行调整前，甲方各类啤酒的出厂单价详见下表：

品种

规格

包装方式

是否含包装物

单价

备注

5.3在第5.2款规定的甲方啤酒出厂单价明细表中凡未标明含包装物的其单价均为不包括包装物在内的净酒价，其包装物由乙方向甲方以借用或者对换的方式解决；凡标明含包装物的其单价均为含包装物的单价，该包装物是由甲方与啤酒一并销售给乙方的；

5.4乙方同意在本合同有效期间内，甲方有权单方调整其销售给乙方啤酒的出厂价格。

但甲方在调整其向乙方销售的啤酒的价格时，甲方可相应调整乙方向二批商的销售价格和终端的进货价格；

5.5乙方从甲方购买产品的价格以甲方书面公示或通知的销售价格为准，如果甲方对乙方的某张发票上体现了价格折扣或较甲方公示或通知的销售价格有调整的，都只代表特定发票项下的特定政策，而与其他批次货物无关。

6、乙方向二批商的销售价格：

6.1乙方向二批商的销售价格是指乙方向本合同第12.2款规定的区域内的二批商或12.2款列明的二批商们销售乙方从甲方购入的啤酒的价格；

6.2乙方同意并向甲方承诺在乙方与二批商关于销售甲方啤酒的经销合同或购销关系中执行甲方制定的乙方向二批商销售甲方啤酒的价格，同意执行甲方制定的甲方啤酒经销价格体系；

6.3为了使乙方获得合理的利润，防止不正当竞争，维护市场秩序，根据甲方啤酒的出厂价格和乙方合理的费用和利润，甲方在其未按本合同第6.5款规定对乙方销售给二批商的甲方啤酒的价格作出调整之前，甲方制定的乙方向二批商销售甲方啤酒的价格如下表：

品种

规格

包装方式

是否含包装物

单价

交货地点

6.4上述6.3款规定的乙方对二批商销售甲方啤酒的价格为含运输费，即在二批商营业地点（或库房）交货的价格，如果二批商到乙方库房自提，则由二批商与乙方协商确定运费，并在6.3款规定的价格中扣除运费；价格中是否含包装物见6.3款价格明细表的相关栏目的标注；

6.5乙方同意甲方可以根据甲方啤酒的出厂价格、市场行情等情况调整乙方对二批商的销售价格，但应以书面方式事先通知乙方。

在甲方作出调整的情况下，自甲方书面通知到达乙方之日起，乙方必须执行甲方通知书中规定的乙方向二批商销售甲方啤酒的价格；

6.6乙方不得低于本合同约定的价格或甲方单方调整后的价格销售甲方啤酒，不得随意提高甲方啤酒的销售价格，也不准用甲方啤酒搭售其它商品。

7、终端进货价格：

7.1终端进货价格是指终端从本合同的乙方或者从本合同12.2款规定的二批商购入甲方啤酒的价格；

7.2乙方同意并向甲方承诺在乙方将甲方啤酒直接销售给本合同12.2款规定的各终端时，执行本合同第7.3、7.4和7.5款规定的甲方啤酒终端进货价格。

乙方同意并向甲方承诺在乙方将甲方啤酒销售给本合同第12.2款规定的各二批商的合同或购销关系中，要求二批商在向各终端销售甲方啤酒时，执行本合同第7.3、7.4和7.5款规定的甲方啤酒终端进货价格；

7.3在甲方未按本合同第7.5款规定对终端进货价格进行调整之前，甲方啤酒终端进货价格如下表：

品种

规格

包装方式

是否含包装物

单价

交货地点

7.4上述第7.3款规定的甲方啤酒终端进货价格为含将啤酒运到终端的运费的价格；是否包含包装物见7.3款表格中的标注；

7.5乙方同意甲方有权根据甲方啤酒的出厂价格和甲方制定的乙方对二批商的销售价格及市场情况，对上述第7.3款规定的甲方啤酒终端进货价格进行调整，但甲方应以书面形式通知乙方、二批商和终端。

一旦甲方作出调整，乙方、二批商和终端应按甲方通知执行。

8、包装物和包装物押金：

8.1本条第8.1至8.10款规定的包装物系指乙方向甲方交付包装物押金或采取其他抵押方式而不与啤酒一并销售的包装物部分；

8.2在本合同期间内，乙方每一次购入甲方啤酒可以选择以其已占有的包装物与甲方对换，或者向甲方借用包装物两种方式中的一种；

8.3如果乙方选择对换包装物，在乙方自提啤酒的情况下，乙方必须将同等数量的包装物运至甲方包装物验收处，经甲方验收合格后为乙方开具包装物验收单，甲方凭乙方包装物验收单将包装物数量录入乙方包装物帐户，然后乙方凭包装物帐户的余额向甲方对换所购买啤酒的包装物；在物流商送货的情况下，乙方必须事先准备好同等数量的包装物，由物流商用送酒车辆将所送啤酒的包装物换回；

8.4如果乙方向甲方借用包装物必须先行向甲方交付包装物押金，包装物押金标准以甲方通知为准；

8.5甲方收到乙方包装物押金后为乙方开具包装物押金票，包装物押金联由甲方为其进行代保管，包装物押金联由乙方在向甲方请求返还包装物押金时使用；

8.6包装物押金票客户联限于乙方自管自用，不得出借、转让、出租，丢失不补；

8.7包装物押金结算：

乙方需先将从甲方借得的包装物如数返还甲方，经甲方验收后录入乙方包装物帐户，然后乙方凭包装物帐户余额和包装物押金联向甲方请求返还押金。

乙方请求退还包装物押金时，必须按先押先退原则进行结算；

8.8无论是对换的包装物还是返还的包装物均需经甲方验收合格；

8.9乙方向甲方借用的包装物应在出借之日（以包装物押金单载明的日期为准）起一年内返还，超过一年的视为逾期，返还的数量应与出借的数量一致，若乙方逾期返还包装物的，甲方可根据实际情况确定是否回收，同时扣除相应的税费。

8.10未经甲方书面同意，乙方不得向本合同第12.2款规定的区域外的第三方单独出售、出租、出借甲方包装物。

9、运输和运费：

9.1乙方自提：

乙方自备或租用车辆到甲方成品库房提取啤酒，并负责空包装物的返还运输（包括对换包装物和借用包装物的返还运输）；

9.2物流商送货：

由乙方认可的物流商负责为乙方运输和提货，即物流商的车辆到甲方成品库房提取啤酒，并负责空包装物的运输（包括对换包装物的运输和借用包装物的返还）。

在此种情况下物流商负责按车辆最大装载量进行空包装物的返还，乙方应事先备齐合格的空包装物；

9.3凡乙方自提的：

乙方所发生的运输费用、杂费、装卸费、保险费等均由乙方承担；

9.4凡由乙方认可的物流商送货的：

乙方委托甲方为其代付啤酒运输费用，结算的具体方式以甲方、乙方及物流商签订的三方《运输合同》为准。

9.5乙方若授权他人负责办理开票、付款、提货等事宜，应向甲方提供加盖乙方公章的书面授权委托书（作为本合同附件），如在本合同有效期内变更授托人，应至少一周内提前通知甲方。

10、交付和验收：

10.1凡乙方自提的，由甲方在甲方成品库房或交货场所交付并由乙方当场验收，自啤酒移至乙方车辆上，视为甲方将啤酒和相应的包装物交付乙方，乙方对啤酒和相应的包装物验收完毕,乙方授权委托人应在有关提货单据上签字。

乙方授权委托人的签字字样见本合同附件二；

10.2凡由乙方认可的物流商送货的，由甲方在甲方成品库房或交货场所交付验收，自啤酒移至该物流商车辆上，视为甲方将啤酒和相应的包装物交付乙方，物流商对甲方交付的啤酒和相应的包装物验收完毕，物流商应在有关提货单据上签字。

啤酒及包装物自交付之时起，运输过程中所发生的毁损和灭失的风险由物流商承担。

11、结算方式：

11.1结算指乙方向甲方支付啤酒款；

11.2结算方式：

先付款后付货，即在乙方汇款的情况下必须是在款到甲方账户后，甲方才为乙方开票付货；在乙方使用银行汇票付款的情况下，必须先交汇票并经甲方查验无误后，甲方才为乙方开票付货；在使用其它付款方式的情况下，乙方必须先向甲方申请，征得甲方同意并按甲方要求办理后，甲方才为乙方开票付货；

11.3甲方向乙方开具合法有效的销售发票。

12、经销区域：

12.1乙方只能向本合同第12.2和12.3款规定的区域内或规定的二批商和终端销售甲方的啤酒，不得向该区域外销售，也不得向任何第三方出售甲方啤酒用于向该区域外销售；

12.2乙方经销区域：

（）（详见本合同附件一：

《啤酒销售网点明细表》）；

12.3乙方有义务管理第12.2款规定的经销区域内的二批商及各终端，使他们在本合同12.2款所规定的经销区域内销售甲方啤酒；

12.4乙方同意若乙方向上述12.2款规定的经销区域以外销售甲方啤酒，或者上述12.2款规定的二批商或终端向该款所规定的经销区域以外销售甲方啤酒，是乙方的违约行为，乙方愿意向甲方承担违约责任，同时也同意甲方有权单方解除本合同；

12.5甲方有权根据乙方履行本合同的情况和完成经销数量的情况调整本合同12.2款规定的乙方经销区域。

乙方若在上述区域内发展新售点，需经甲方书面同意后方可供货，否则，视为乙方违约。

13、渠道管理：

13.1乙方应遵循先进先出的原则分销甲方啤酒，并保证不销售已过保质期的甲方啤酒；

13.2乙方应保持甲方啤酒有足够库存量，库存单品量不少于单品月计划销量的10%；

13.3凡甲方书面通知乙方不予供酒的二批商和终端，乙方应坚决执行；

13.4乙方应及时向本合同12.2款规定的经销区域内的二批商和终端供货，保证不影响二批商和终端的甲方啤酒销售；

13.5乙方应协助甲方维护甲方啤酒品牌的声誉和产品形象，协助甲方维护甲方商标、专利、产品装潢等知识产权，发现有损毁甲方品牌声誉、产品形象和侵犯甲方商标、专利、产品装潢等甲方知识产权的，应及时向甲方报告并全力帮助甲方收集有关证据；

13.6乙方应协助甲方搞好甲方啤酒的宣传，参加甲方的有关促销及宣传活动，同意甲方在其经营场所张贴宣传画悬挂宣传品，并做好维护；

13.7按甲方要求及时如实地填报各种经销报表，甲方有权依据乙方的产品销售记录表，对乙方的产品流向进行检查，乙方予以配合；

13.8甲方可以根据市场情况制订有关经销甲方啤酒的市场管理办法，该办法一经乙方书面确认即产生合同效力，甲乙双方必须遵守；

13.9乙方有义务于每月30日之前将乙方及乙方下属二批商或终端上月领用甲方促销品的回执返回甲方；

13.10乙方不得向甲方员工进行任何形式的商业贿赂，如“回扣”、“退佣”、“招待”、“娱乐”、“置业”、“就业”、“国内或国外旅游”、“馈赠”、“购物折扣”及其他一切对甲方员工在物质上有直接受益的行为；

13.11乙方未经甲方书面同意，不得在其经营活动（包括但不限于广告、名片）中使用甲方商号以及甲方商标、专利、产品装潢等知识产权；

13.12乙方不得有参与或协助他人假冒或仿冒甲方啤酒的任何行为。

14、折扣原则：

14.1折扣是指：

甲方在本合同第5.2、5.3和5.4款规定的价格内给予乙方或通过乙给予二批商及终端的一定额度的价格优惠；

14.2在本合同期间内，甲方有权根据市场情况决定上款所述折扣的起止时间、数额、方式等，并以适当的方式通知有关方。

在本合同期间内如果甲方未作出给予乙方、二批商和终端折扣的决定，则各方同意不享受折扣；

14.3乙方所得折扣的计算以甲方财务数据为准，乙方所获得的折扣款项只能用于购买甲方酒类产品。

15、违约责任：

15.1乙方同意并承诺，第一次违反本合同第2条、第12条和第13条相关任何约定，乙方应承担下列违约责任：

（1）甲方有权停止供货1至4周。

（2）乙方应承担人民币贰仟元至贰万元的违约金，同时按该违约金的金额交纳保证金。

如乙方向高赢利区域（武汉城区及郊区、岳阳城区、外区域公司）窜货，乙方应承担至少人民币叁万元的违约金，同时交纳相同金额的保证金。

具体金额由甲方依据《防控窜货管理规定》中相关条款来确定，须交纳现金，若不交纳，甲方有权从应兑付给乙方的折扣中扣除相应的违约金，若折扣不足以缴纳违约金，乙方应在三日内及时交纳差额部分并补足保证金，同时甲方有权不予恢复供货。

（3）乙方的折扣优惠暂缓兑付。

若乙方未再次违约，甲方须于两个月后兑付给乙方。

15.2乙方同意并承诺，第二次违反本合同第2条、第12条和第13条相关任何约定，乙方应承担下列违约责任：

（1）乙方应承担人民币壹万元至叁万元的违约金，同时按该违约金的金额交纳保证金，并扣除乙方未兑付折扣。

如乙方向高赢利区域（武汉城区及郊区、岳阳城区、外区域公司）窜货，乙方应承担至少人民币伍万元的违约金，同时交纳相同金额的保证金且须缴纳现金。

具体金额由甲方依据《防控窜货管理规定》中相关条款来确定。

（2）如果上述违约金或保证金不足以赔偿甲方所受损失，乙方应据实赔偿。

（3）甲方有权单方终止本合同。

15.3乙方若违反本合同第6条和7条的规定，每一次乙方向甲方支付违约金贰仟元至贰万元，违约达3次的，甲方有权单方终止本合同；

15.4若乙方有其他违反本合同规定的，每一次乙方向甲方支付违约金贰仟至贰万元，违约达3次的，甲方有权单方终止本合同。

16、不可抗力：

16.1本合同约定的不可抗力指甲乙双方任何一方在签订本合同时不可预见的、遭受影响的一方不能克服和不能避免的，并对本合同的履行产生影响的事件；

16.2如果发生不可抗力事件,甲乙双方受该事件影响下的合同义务在不可抗力影响引起的延误期内将暂停履行；

16.3甲乙双方任何一方遭受不可抗力时应及时通知另一方，解释其需要提出发生不可抗力的理由，并且应在其后十五天内对该不可抗力事件的发生及其持续时间提供证明；

16.4若发生不可抗力，甲乙双方应就履行本合同或变更终止本合同达成协议。

17、争议解决：

17.1本合同规定的条款，双方当事人应当共同遵守。

如果在履行过程中发生争议，应本着友好协商的原则予以解决，如果对合同有关条款的理解发生争议，应根据合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思；

17.2凡有关本合同或执行本合同中发生的争议应争取协商解决，但任何一方均有权不经协商或协商不成时向法院提起诉讼，无论哪一方起诉，均由甲方所在地法院管辖。

18、合同变更和转让：

18.1本合同一经生效任何一方不得随意变更，但本合同规定甲方有权变更，并且甲方已行使变更权的和甲乙双方就变更达成书面协议的除外；

18.2乙方发生合并、分立、改组、转让、出兑等情况的，必须事先通知甲方，并履行清结义务，甲方有权决定是否解除本合同；

18.3未经甲方同意乙方不得转让、出让、对换本合同项下的权利和义务或质押本合同项下的权利。

19、合同生效和期间：

19.1本合同须由双方加盖公章，自最后一方盖章之日起生效；若乙方为自然人，则自甲方盖章乙方签字后合同生效；

19.2本合同有效期间为壹年，自2013年1月1日起至2013年12月31日止，但依法或依本合同有关规定解除本合同的不受此限；

19.3本合同终止日前，如甲乙双方没有书面通知对方在本合同期限届满时终止本合同，本合同将自动续展与19.2款规定的期间相等的一个期间，并以此类推；

19.4本合同自动续展期间本合同的内容不变，但甲乙双方已经书面变更的除外；

19.5甲乙双方任何一方非因不可抗力，无法定理由，无本合同规定的理由终止履行本合同的，均为违约，应向对方承担违约责任。

20、通知条款：

20.1甲乙双方之间就本合同的正式通知，均以书面形式写就并经盖章后按本合同第20.2款规定的收件人及地址、邮编或传真号码以直接交付、传真、挂号邮寄、特快专递等方式送达对方，直到向另一方发出书面通知更改20.2款规定的相关信息为止；

20.2甲方：

地址乙方：

地址

邮政编码邮政编码

传真号码传真号码

收件人收件人

21、其它约定：

21.1本合同不能构成甲乙双方间的任何合伙、合营或合资关系，也不构成一方为另一方任何性质的代理关系，乙方因销售甲方产品而与第三方产生的货款纠纷与甲方无关；

21.2本合同有效期内，以及在其终止或期满后的任何时候，乙方不得向任何第三方披露在履行合同过程中所获得的甲方的任何经营信息；不得为销售甲方产品之外的目的使用属甲方所有的任何商业信息等；不得对外传播本合同所规定的经销模式、价格体