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案例一汽并购范本模板
案例：
多种形式兼并，走集团化道路
——一汽的多种形式兼并的集团化发展道路
80年代初，中国第-汽车集团公司还是一个单一工厂模式的企业,经过10余年走多种形式兼并的集团化发展道路，现已形成了跨地区、跨部门、多形式、多层次，具有科研、开发、生产、销售、金融、外贸等多功能的特大型汽车工业企业集团。
一汽的壮大经历了从生产技术协作、经营联合到以产权为纽带的资产联合三个阶段,特别是1986年以来,运用兼并手段，使集团公司的组建和发展驶上了快车道。
目前一汽集团拥有7个全资子公司、8个控股子公司、22个参股公司及一批生产协作企业，职工总数30万人，汽车产量占全国的1／4。
一汽集团探索出了一条具有中国特色的集团化发展道路.
1983年，一汽在生产技术协作的基础上开始尝试将企业联合扩展到经营领域,结合一汽的换型改造,实行专业化分工，用了约两年时间形成了集团发展的基础·一汽以产权为纽带，积极推进资产联合，先后兼并了14家企业，改变了计划经济下主要依靠增量投入的企业增长模式，用盘活存量资产的办法，使之产生可观效益,并以此促进集团的形成和发展。
对中央直属企业，一汽主要是争取国家批准，采取国家划拨的方式兼并.。
如哈尔滨齿轮厂～无锡汽车厂就是按照这种方式并入一汽的。
对地方企业的兼并，一汽区别不同情况，选择了以下几种方式：
（1）效益补偿式兼并。
即一汽在承担被兼并企业全部债权债务的同时，对地方政府给予被兼并企业的投入；由一汽用经营被兼并企业实现的利润，按双方商定的基数，逐年递增比例直到全部偿还。
按照这种方式，一汽兼并了吉林轻型车厂、、长春轻型车厂、长春轻型发动机厂、长春齿轮厂，实现了资产经营一体化。
通过这种兼并,使企业原有的财政隶属关系被打破，进而得以在更大的范围配置资源；也使一汽与地方企业的联系，由产品、技术协作转向了资本重组。
通过注入资金和技术，4个厂分别生产新开发出来的轻型车系列产品；很快形成了专业化大批量生产格局，为一汽轻型车生产基地奠定了基础。
兼并比新建4个厂节省投资约5亿元，缩短建设周期2～3年。
（2）承担债务式、零价收购。
在被兼并企业资产债务大体相抵的情况下，一汽承担被兼并企业全部债务，将被兼并企业的全部资产并入一汽。
用这种方式先后兼并了四平专用车厂、无锡柴油机厂、成都汽车厂、四川专用车厂和哈尔滨星光机器厂。
一汽兼并“星光”后，利用“星光”原有的厂房、设备和人员,按新产品的要求,花了3000万元，改造了30条生产线,两年时间使其达到了3万辆的生产能力。
（3）有偿购买式兼并。
即将地主的投资一次作价，由一汽一次性购买或分期付款购买。
1990年一汽出资250万元兼并了东北齿轮厂,将其作为一汽的一个直属专业厂,更名为第一汽车集团公司专用车厂。
1991年兼并了大连客车厂,用三年时间支付给大连市政府2800万元.
（4）控股式兼并。
一汽通过购买其他企业的股权达到控股,对控股企业实行专业化改组，这是更为市场化的兼并方式。
1995年初，一汽收购了在沪上市的沈阳金杯汽车股份有限公司50％的股份，同这个中国汽车工业八强之一的大型企业实现了强强联合，从而使东北三省的轻型车生产企业统一起来;形成了中国最大的轻型车生产基地.1994年1～11月，一汽的轻型车产量已达6万多辆，约占全国产量的18%。
一汽的并购历程
中国一汽集团这几年来的一系列并购和资产重组，特别是2002年与天汽的重组,在国内资本市场上引起了广泛的关注，对于我国汽车工业的发展有着深远的影响，为我国国有企业的兼并重组提供了宝贵的经验.
一、一汽简介
中国一汽是中国汽车工业的摇篮，总部位于吉林省长春市,始建于1953年，49年来，经历了建厂创业、产品换型和工厂改造、上轻型车和轿车三个大规模的发展阶段.目前拥有中国最大的中重型卡车生产基地,6万辆轻型车生产基地，3万辆红旗轿车成产基地和中德合资的15万辆轿车生产基地。
四大基地构成了中国一汽生产力的核心。
中国一汽是中国汽车行业最大的企业集团，1991年以来，汽车销量连续10年居全国汽车行业首位。
1999年销量超过30万辆.据中国国家统计局公布中国2000年营业收入最多的企业排名，中国一汽列第九位.2001年销售各种汽车40．3万辆，销售收入628亿元，实现利润28亿元,上缴税金51．5亿元，被评为2001年度中国“最具影响力十大企业”之一.
中国一汽拥有中国汽车行业目前规模最大，核心能力最强的集科学研究、产品开发、工艺材料开发于一身的技术中心.1999年在全国231家企业技术中心排列中居第七位，机械行业第一位.技术中心现有员1881名。
其中各种技术人员1340人，博士19人，硕士91人,设有两个博士后工作站。
多年来共开发出300余项科研成果，获部级以上奖励200余项。
在汽车操纵稳定性、．平顺性、制动稳定性、振动、噪声、轮胎力学等性能及发动机电喷增压技术、多气门技术、柴油机燃油喷射装置、路面测量及分析等方面的研究都具有中国领先水平，有些达到或接近国际水平。
中国一汽在积极开辟国内市场,开展国内业务的同时，深入国际汽车贸易与循环,努力拓展国外业务，初步建立起CKD全球采购及营销体系.先后在亚洲、非洲、欧洲、美洲建立了五大地区性公司，设立了19个分公司和办事机构，已与80多个国家和地区的1000多家企业，贸易公司、分销商和代理商建立了业务关系。
进出口总额从3000万美元起步已累计达到59.9亿美元。
在2000年中国企业进出口额排序中名列第60位，被中国外经贸部通报表彰的外贸出口中央企业中排名第四。
2001年,中国一汽进出口总额达到10。
8亿美元，创汇0。
8亿美元。
并先后被中国海关评为外贸信誉“AA”级企业,与此同时,中国一汽还把对外交流与合作放在企业发展的战略高度，加强同大众、奥迪、西门子、福特、通用、丰田、日产、大宇、现代等国际著名厂商的技术交流与合作，先后与国外合资建立了20余家合资企业，并实现了轿车系列产品关键部件和非关键部件的全球性采购。
二、收购四家企业，建立轻型车基地
“七五”期间，一汽为了避免轻型车市场的恶性竞争，改变了上马轻型车的计划，而采取与吉林轻型车厂、长春轻型车厂、长春轻型车发动机厂、长春齿轮厂松散联营的办法,进军轻型车市场；到1986年,松散联营发展成为紧密联营的合作伙伴；1991年，一起对4家企业实施了收购。
（1）收购动因
在一汽与上述4家企业的联营中伴随着多重冲突与困难,主要有：
①中央与地方财政在利税的分配上存在冲突与矛盾；②一汽的管理思想和措施难以为地方企业员工所接受、发展受到严重制约；③4家企业的员工仍隶属地方企业，积极性难以发挥；④资产重组、财务统一、物品调拨等困难重重。
这使联营越往前发展，困难越大，不仅影响了轻型车的生产规模与产品质量，而且市场份额也越来越小，从而使紧密联营的策略陷入低谷，迫使一汽不得不改变依赖与地方企业联营，建立东北轻型车基地的策略,由此产生了收购4家企业的动因。
（2）收购方式
由于一汽、吉轻等企业分属中央、地方财政预算体系,涉及财政收人的划分问题，所以财政部与地方政府意见不一,无法采用无偿划拨方式;又由于一汽正处于规模产品转型期,不可能拿出相当多数量的闲置资金,所以也无法采用现金收购方式。
经过多方协调和有关专家的建议，一汽采用了“承担债务,分期补偿”的收购方式.①一汽对吉林市的补偿：
1992年补偿1000万元,1993—1996年以1000万元为基数，每年递增10%进行补偿，补偿期截止日为2011年12月31日，为期12年;②一汽对长春市的补偿:
从1993年的500元基数开始，每年递增10％,总补偿期为15年；③这些补偿金实行所得税前付款,从一汽自由资金和所收购企业的逐渐创利中支付。
（3）资产评估
经一汽与吉林市、长春市协商，一致同意不再对被收购企业的资产进行重新评估，以1987年联营协议资产数和1991年账面数为依据。
地方政府所获得的补偿数与当时被收购企业的账面净资产基本相等；当然,若计算现金流量的贴现因素，二者会有出入，但这是兼顾双方利益和谈判相互妥协的结果。
（4）对被收购企业原有附属集体企业的处置
对这些集体企业不再剥离,也不移交地方政府，一并纳入一汽集团归口管理，其所有制性质、法人实体地位不变；但一汽对之实行人、财、物、产、供、销的统一管理.
（5）财政缴纳
对于吉林市的吉轻，转人中央企业，取消原法人资格，有关税款由吉林市征收，但不再向吉林市上缴利润；对于长春市的3家企业，取消原法人资格，财税渠道划归一汽，不再向地方上缴利税。
（6）重组改造
一汽对4家企业的收购'广是着眼于建设6万辆轻型车基地这母目标。
收购完成后，一汽进行了一系列的资产重组与制度改造。
①财务改造。
一汽将4家企业纳入统一财务体系，进行统一结算与管理，并对4家企业和一汽的存量资产重新配置,统一调拨广节省增量投入。
通过财务改造，使一汽轻型车基地建设节省资金4~5亿元，提前投产时闻两年,若将提前投产和及早占领市场的资本增值计算在内，有关节约就远不止予此。
②管理改造。
为使4家企业与一汽的管理方式和制度并轨,一汽对4家企业的中层干部和职工进行集中培训，转变观念,提高管理运作水平，通过生产方式的变革,推动资！
源的优化配置。
③技术改造。
4家企业通过一汽先后消化、吸收了美国、卧本、英国等先进技术并进行技术创新，实现了部件的国产化。
这大大降低了生产成本，节约了外汇资金，提高了产品质量,扩大了市场份额。
④产品结构调整。
一汽根据各自的优势进行了新的分工和产品结构调整，从而提高了产品整体质量，实现了规模发展.
三、兼并星光机器厂,取得市场优势
星光机器厂是国家航天部骨干企业，曾以生产130轻卡风光一时，但由于产品落后，市场竞争能力逐步衰弱,1992年底进入停产、半停产状态。
累计亏损达102亿元负债达3.7亿元，资产负债率达207％61993年9月，经国家国有资产管理局批准一汽兼并了星光厂.
（1）兼并动因
一汽兼并星光厂的动因主要有：
①星光虽在经济上陷入困境，但技术、管理、人员的基础素质好，总装、涂装、车桥的生产能力强；②一汽可以利用自身的产品、技术、市扬优势（底盘、发动机），结合并充分发掘星光的轻型车生产潜力.
（2）兼并方式
企业采取国有资产无偿划转方式，兼并、接收了星光的全部资产、承担了全部债权、债务。
分析起来,一汽也承担了一定的成本，因其兼并的是资不抵债、高额亏损弋处于半停产状态的企业；一汽之所以实施兼并,看到的是其潜在的未来收益。
兼并后，星光厂更名为一汽哈尔滨轻型车厂，拥有9万辆轻型车的生产能力.以2吨轻卡和皮卡为主导产品,并作为—汽的全资子公司进行管理。
1996年,一汽哈尔滨轻型车厂生产销售轻型车突破两万辆,实现扭亏为盈
四、收购金杯股份，形成统一基地
金杯股份是1992年7月24日在上海证券交易所挂牌交易的汽车类上市公司，主营轻型货卡和面包车。
收购前金杯面临几大困难.①资金短缺.虽然金杯l993年配股筹资3.65亿元，但相对于资本密集型的汽车行业的高投入，仍不能满足发展的需要；②配套能力过剩。
由于配套能力过剩,造成了资源浪费，固定成本过高，效益反而低下；③市场占有率萎缩。
因技术改造、资金投入和市场竞争等原因，金杯的市场占有率从80％一直下滑到被收购前的36％。
1995年,一汽决定收购沈阳金杯股份有限公司51％的控股权。
（1）收购动因
收购动因主要为:
①变竞争为联合，实现优势互补；②注入资金，进行技术挖潜；③利用一汽国有大型企业集团的产业政策和技术优势,发挥金杯过剩的配套能力,扩大规模经济。
（2）收购方式
一汽采用协议收购国家股方式从沈阳资产公司收购了49562万股（占51%）的金杯股份控股权（沈阳资产公司仍保留7。
59%）.
（3）交易价格
在转让价格的商定上，各方主要参考了以下因素：
①股权转让双方都是国有资产管理机构，不存在国有资产流失问题；②当时金杯股份的实际经营状况;③转让的股权是非流通股份。
鉴于此，股权转让的协议价格是每股1.15元，低于金杯1994年中报的账面每股净资产1。
78元；但由于并购后金杯在短期内还将继续亏损,财务隐患和结构调整的难度也比较大，一汽实际上还承担着现金出资以外的成本，所以收购价其实并不低。
一汽集团对金杯股份的收购，开创了我国非上市公司收购上市公司的成功实践。
收购后，一汽利用自身在轻型车底盘、发动机、变速箱等方面的优势,与金杯的驾驶室、车桥生产能力相匹配，并向金杯注入了3吨车的生产线。
同时，沈阳市政府承诺将转让所得资金5亿多元留给金杯使用，即变成沈阳国资对它的债权,大大支持了金杯的发展.1996年,金杯股份已经拥有中高档面包车和3吨车两大系列产品，并再次实现赢利，成为一个充满希望的新企业。
五、对上述并购案的评析
通过，一汽集团对辽、吉、黑三省轻型车的系列并购与重组，一汽集团建成了15万辆生产能力的东北轻型车生产基地.
（1）以产业整合为目标
一汽集团进行上述系列并购的直接目的是，在建成自己的轻型车生产基地的同时,减少竞争对手，并实现对东北地区轻型车的产业整合，形成轻型车产量、销量居全国第一的竞争优势。
计划经济的行政分割体制,一方面使一些企业发育不良，另一方面使一些企业的局部配套能力过剩，造成大量稀缺资源长期沉淀。
无法形成有效的综合生产能力占一汽集团通过对这类企业的并购重组和产业整合，以市场行为治理了汽车工业的散乱局面，实现了按照规模级次分工的专业化生产体系，形成了规模经济的合力并从客观上提高了我国汽车工业的整体素质，对我国汽车工业的发展具有深远的影响。
（2）采用灵活的定价与支付方式
一汽集团这几起并购的定价与支付方式因企业而异。
它以“承担债务、分期补偿”方式收购吉、长四厂,以国有资产划转方式兼并星光厂，以现金出资和协议受让方式取得金杯参股份的控股权.这些不同的方式，反映了我国经济转轨环境中企业并购的特点.
（3）以市场行为促产业整合
一汽集团的系列并购，虽然产权交易的一端是政府行为，但是一汽集团则基本是市场行一汽并购要实现的是企业战略发展的经济目标，而不是政府非经济的社会目标。
②它选择的目标企业,包括严重亏损企业，甚至资不抵债企业,都是能与自身实现优势互补的企业；③尽管一汽采用了因企业而异的不同的并购方式和定价付款方式，但其对并购撇本与收益都有权衡或测算。
六、入主天汽集团，增强竞争力
时隔7年，一汽集团于2002年6月14日和天津汽车工业（集团）有限公司在北京人民大会堂签订了联合重组协议书，协议规定天津汽车集团公司将其持有的天津汽车夏利股份有狠公司国有法人股中的739294920股,协议转让给一汽集团,每股转让价格以2002年3月31．日为基准日经评估的每股净资产值为准。
收购完成后一汽集团持有天津汽车50。
98％的股天汽集团继续持有33。
99％o与此同时，天汽集团公司还将其子公司华利公司75%的中方股权全部一次性转让给一汽集团公司。
一汽集团收购天津汽车夏利股份有限公司采取的是法人股协议转让的方式。
重组前后股权关系如图18—1所示
图18·1重组前后股权关系图
通过此次重组，中国最大的汽车生产企业一汽集团将中国最大的经济型轿车生产企业天津汽车（000927）收入囊中,这是目前中国汽车工业发展史上最大、最具影响力的重组。
（一）天汽集团简介
天津汽车工业（集团）有限公司（以下简称天汽集团）是中国改革开放以来迅速崛起的国有特大型企业集团，是全国百户建立现代企业制度试点单位和全国120家企业集团试点单位之一，是集科研开发、生产销售、融资、外贸、服务一体化并进行资产经营的国有特大型汽车生产企业.天汽集团的汽车产品由最初只生产轻型货车发展到生产夏利牌轿车、华利牌微型汽车等四大系列几十个品种，目前,已具备年产23万辆汽车（其中15万辆轿车），27万台发动机和1万台大中型轮式拖拉机的生产能力。
天汽集团最辉煌的时期是20世纪80年代末至90年代初,1996年起开始走下坡路。
如果当时天汽集团能及时调整产品结构，也许如今三大集团的构架中会有天汽集团一席之地。
在夏利轿车畅销之后，天汽集团没有很好地将夏利自身的技术优势发挥出来,导致后续新产品少,市场份额越来越小，同时也没有重视、抓好零部件配套，导致整体缺乏竞争优势。
（二）背景和动因
一汽与天汽的联合重组是中国汽车工业发展史上具有划时代历史意义的大事，对中国汽车工业的发展将产生重大的影响.联合的背景是中国加入WTO以后，汽车工业面临国内外两个方面的竞争，迫切需要做大做强，以增强竞争能力；政府一直鼓励企业间的联合改组,希望汽车工业最终形成若干具有国际竞争力的大集团，因此一汽和天汽的联合重组是加人世贸组织后中国汽车业自身生存的必然趋势；也是参与国际竞争的必然之路。
一汽集团是中国最早，也是最大的汽车制造企业。
产品系列较宽，重中轻微，样样皆有，但是轿车中的小排量，即经济型轿车却是空白，这一块恰好是中国未来最具有潜力的汽车市场。
一汽要发展壮大,提高自己的市场竞争力，就必须进入这一领域。
而在这个领域，天汽却是最富有经验,也是最具有竞争力的企业。
但是天汽又有自己的困难，除了本身技术、管理营销方面的弱势外，小排量轿车在全世界都不赚钱,很多国家为此都制定了特别优惠的政策，在我国反而到处受歧视和限制，使天汽的经营陷入困难。
天汽要彻底摆脱困境，产品就必须往上走，扩大产品系列,增加利润丰厚的大排量轿车。
这对他们来说,不仅投资是一种沉重负担，也缺乏对大型轿车生产经营的经验，在市场开放，竞争日趋激烈的今天，这样做无疑有很大的经营风险.因此,通过购人在这一领域的最具竞争力的天津汽车，一汽一举成为经济型轿车的市场领先者'I缩短了市场进人时间，大大降低了做大、做强的成本。
天汽集团也可以甩掉包袱专注于自身最擅长的汽车零部件制造。
不过，一汽和天汽的这笔交易表面上看是双赢的结局，但实际上天汽此次忍痛出让天津汽车也可谓无奈之举。
天汽集团是我国较早的特大型汽车生产企业，是国家规划的小排量轿车生产基地,但面对急剧增长的经济型轿车市场,天汽却显得有心无力。
神龙汽车和上海通用都在这一市场上给天汽造成极大的竞争压力，一后来推出的夏利2000也未能挽回颓势，市场份额逐渐被蚕食。
天津汽车2001年每股亏损0.06元，2002年第一季度也报出巨额亏损，被评论为是充分的企业行为。
原来一汽曾经同国内其他集团协商过联合重组，但是那个集团强调要整体合作，但是一汽根本不可能背那么大的包袱,因此联合的谈判搁浅。
今后，简单的资产划拨、行政合并式的联合已经难以实施，必须按照资产运作的规律，实行优势资产的联合重组，才能取得好的效果。
另外,本次重组虽然得到了两地行政当局和有关部委的支持,却是充分的企业行为，完全依照法律规范运作。
但从定价的依据来看，依然采用账面价值法，相比国外并购常用的现金流量折现法，国企并购行为离真正市场化还有一定距离。
3．国际巨头争夺中国
此次并购的幕后推动者日本丰田公司备受关注。
丰田公司的高、中、低端产品在全球的销售都有较大的份额，但在中国市场上丰田公司的业绩却与其行业地位极不相称,与天汽的合作也一直很不顺利.此次与一汽集团的合作标志着丰田重新夺回中国市场的愿望开始实施。
德国大众、美国通用、法国雷诺、日本本田已经在中国鏖战良久，丰田的加入将使得国际巨头的中国汽车工业争夺战更为激烈。
4．必须加快中国汽车业的联合重组
中国加人WTO之后,尚有短暂的过渡期，有的时候会造成假象，好像小企业也能在中国汽车市场生存,甚至取得好的经济效益.但是从全球范围看，小规模的汽车生产企业，甚至包括年产规模上百万辆的汽车生产企业都不能在世界级的市场竞争中单独生存，何况中国大量生产规模很小的汽车生产企业，根本无力参与全球性的市场竞争，在跨国公司“6+3"的新格局和动辄数百万甚至上千万的产量面前,我们几十万辆的规模，连基本的车型开发费用都难以分摊，竞争力更是无从谈起。
因此必须加快中国汽车工业联合改组的步伐，努力做大做强,更好迎接国内外竞争的挑战。
5．重组并不是当前国内汽车企业的惟一要务
面对跨国公司的挑战，我们的差距不仅在规模和产品上，如何尽快完善自己的零部件供应体系和营销服务体系，通过信息化手段，·实现采购、物流、生产、销售和服务环节的管理现代化，千方百计提高质量、降低成本，加强产品开发,同样是提升企业竞争力的关键所在。
最后，重组的方式应该多样化。
既可兼并收购，也可联合重组；既可是资本运作上的渗透，也可是技术合作方面的联手；既可以是国内企业间的两方合作，也可以是包含国外合作伙伴在内的三方甚至多方联合。
此外，中国汽车业的重组绝不是简单地组建一汽、东风、上汽三大集团，而应是国内外优势资源的组合。
加人WTO后,留给中国汽车企业的“保护期”不多了，因此本轮重组寄托着振兴中国汽车工业的太多希望。
毕竟，如果重组无法实现它的初衷，下一轮重组的主角恐怕就不再是我们自己了。
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