企业合并实施方案.docx
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企业合并实施方案
企业合并实施方案
篇一：
公司吸收合并方案 吸收合并办理工商登记提交材料 一、吸收合并的存续公司办理变更登记提交材料:
（一）公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》
（二）公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》及指定代表或委托代理人的身份证复印件（本人签字）、《股东出资信息》 （三）合并各方的股东会（股东大会）决议 （四）合并协议。
合并协议的内容包括合并各方的名称、合并形式，合并后公司股东（发起人）认缴和实缴的情况,合并协议各方债权、债务的承继方案，解散公司分公司、持有其他公司股权的处置情况,签约日期、地点以及合并协议各方认为需要规定的其他事项; （五）合并各方公司关于通过合并协议的决议或决定 （六）依法刊登合并公告的报纸样张。
合并公告应当包括：
合并各方的名称，合并形式，合并前后各公司的注册资本和实收资 （七）债务清偿或者债务担保的说明 （八）合并后新公司股东会（股东大会）决议。
决议内容主要包括：
确认债务清偿或债务担保的说明、修改公司章程等决议事项. （九）修改后的公司章程或章程修正案 （十）验资报告 （十一）新增加股东（发起人）的法人资格证明或者身份证明 （十二）载明合并情况的解散公司的注销证明 （十三）合并各方的营业执照副本复印件 （十四）法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件 （十五）存续公司营业执照副 公司合并时变更其他登记事项的，还应当按照《公司登记管理条例》、《企业登记登记申请材料及格式规范》规定提交的文件、证件。
因合并存续公司新增的经营范围中，涉及法律法规规定应当在登记前报经有关部门审批的，应当在登记前报有关部门审批,凭有关部门的许可文件、证件办理登记。
二、因合并而解散的公司申请注销登记时,应当提交列文件:
（一）《公司注销登记申请书》
（二）公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》及指定代表或委托代理人的身份证复印件（本人签字） （四）合并协议。
合并协议的内容包括合并各方的名称、合并形式，合并后公司股东（发起人）认缴和实缴的情况，合并协议各方债权、债务的承继方案，解散公司分公司、持有其他公司股权的处置情况,签约日期、地点以及合并协议各方认为需要规定的其他事项; （五）合并各方公司关于通过合并协议的决议或决定 （六）依法刊登合并公告的报纸样张。
合并公告应当包括：
合并各方的名称，合并形式,合并前后各公司的注册资本和实收资 （七）债务清偿或者债务担保的说明 （八）合并后新公司股东会（股东大会）决议.决议内容主要包括：
确认债务清偿或债务担保的说明、修改公司章程等决议事项。
（九）合并各方的营业执照副本复印件 （十）企业法人营业执照正、副 （十一）法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件 因合并而解散的公司不进行清算的,注销登记可以不提交清算报告,但是合并协议中载明解散公司需先行办理清算的除外, 公司吸收合并文本格式参考样式 一、合并各方股东会决议：
菰城景区经营管理有限公司股东决定 菰城景区经营管理有限公司股东湖州旅游发展集团于（时间）在（地点）作出如下决定:
同意本公司与水艺、城市旅游合并，具体方案如下：
1、合并形式为吸收合并，合并后本公司存续，水艺、城市旅游解散。
合并后，两公司的债权债务由本公司承继;水艺、城市旅游无分公司和对外投资（如有，则说明具体处理）；合并前两公司的原有劳动合同继续有效，按照《劳动合同法》及相关规定执行。
合并后本公司的名称、住所、经营范围等由合并后本公司股东会决定。
2、合并前各公司注册资本、实收资本及股东出资情况:
1）本公司：
注册资100万元，各股东认缴、实缴出资情况如下：
认缴出资万元，占公司注册资本的％，出资方式为； 出资已经全部缴足. 2）水艺公司：
注册资本万元，各股东认缴、实缴出资情况如下：
认缴出资万元，占公司注册资本的%,出资方式为；出资已经全部缴足。
3）城市旅游公司：
注册资本万元，各股东认缴、实缴出资情况如下:
认缴出资万元,占公司注册资本的％，出资方式为；出资已经全部缴足。
3、合并后本公司注册资本、实收资本及股东出资情况：
合并后本公司的注册资本为万元,各股东认缴、实缴出资情况如下：
认缴出资万元,占公司注册资本的%，出资方式为;认缴出资万元,占公司注册资本的％，出资方式为;两股东的出资已经全部缴足。
4、根据合并后本公司的具体情况由股东重新制定公司章程，并根据新章程的规定产生合并后本公司的组织机构，原组织机构相应解散. 5、本公司与乙公司的合并基准日为年月日。
6、其他未尽事宜以签定的合并协议为准，合并协议签定后应报股东会批准。
赞同股东签署 年月日 乙有限公司股东会决议 乙公司股东会决议有限公司（时间）在（地点）召开了临时股东会会议.会议召开前,已经通知了全体股东。
本次会议应到股东名,实到名， 占公司表决权的%。
本次会议的通知、召集、主持、召开、议事、表决等均符合《公司法》和公司章程的规定，所通过的决议合法有效。
本次股东会会议全体股东一致同意通过如下决议：
同意本公司与甲公司合并，具体方案如下:
1、合并形式为吸收合并，合并后甲公司存续，本公司解散。
合并后，两公司的债权债务由甲公司承继；本公司无分公司和对外投资（如有、则说明如何处理）；合并前两公司的原有劳动合同继续有效，按照《劳动合同法》及相关规定执行.合并后甲公司的名称、住所、经营范围等由合并后其股东会决定。
2、合并前各公司注册资本、实收资本及股东出资情况:
1）本公司：
注册资本万元,实收资本万元，各股东认缴、实缴出资情况如下：
认缴出资万元,占公司注册资本的％，出资方式为；认缴出资万元，占公司注册资本的%,出资方式为； 两股东的出资已经全部缴足。
2）甲公司：
注册资本万元，实收资本万元,各股东认缴、实缴出资情况如下:
认缴出资万元，占公司注册资本的％，出资方式为；认缴出资万元，占公司注册资本的%，出资方式为； 两股东的出资已经全部缴足. 3、合并后存续的甲公司注册资本、实收资本及股东出资情况：
合并后甲公司的注册资本为万元，实收资本为万元，各股东认缴、实缴出资情况如下：
认缴出资万元，占公司注册资本的%，出资方式为；认缴出资万元，占公司注册资本的％,出资方式为； 两股东的出资已经全部缴足。
4、本公司因被吸收合并而解散，原组织机构相应解散.根据合并后的具体情况，由甲公司的股东制定其公司章程，合并后甲公司的组织机构依其章程的规定产生. 5、本公司与甲公司的合并基准日为年月日。
6、其他未尽事宜以签定的合并协议为准，合并协议签定后应报股东会批准。
赞同股东签署:
年月日 篇二：
XX公司并购重组流程及实施方案 XX公司并购重组流程及实施方 案 目录 第一章并购重组的一般程序 第二章制定并购重组方案的依据 第三章并购重组方案的制定 第四章制定并购重组方案应注意的主要法律问题 第五章选择并购重组方案的几个关键要素 第六章上市公司并购重组的方案分析 第七章给年轻律师的建议 第一章并购重组的一般程序流程 并购重组是一个很复杂的事，光从程序来讲，首先要有选择目标。
开讲时我给大家说了，并购重组跟谈恋爱差不多，找什么样的目标?
不同的企业有不同的需求,有不同的需求找回不同的目标企业，对于有限公司来说，找一些规模比较小的。
对于一些需要快速扩张的企业从各个类型来讲，是横向并购重组。
对于延伸产业链、扩大企业一流水平的，是纵向的目标，上下游的企业。
商定并购重组意向（意向协议、保密协议）。
这里面有技巧，规模不大的企业，作为并购重组一方可直接向目标企业的董事长具体负责者直接发函。
对于规模比较大的企业来说，我们这边直接打电话、发函会显得冒失，这时候律师就可以发挥作用，通过律师探底。
对于上市公司来说,商定并购重组意向很复杂，而且涉及到的方略非常多，特别是保密和信息披露。
如果对方同意了,双方有这个意向时，我们就草签一个并购重组意向，同时要签订保密协议，这对律师来讲非常重要，如果说有这个意向了,律师参与了,这两份文件是律师最先要提交的，并购重组意向确定之后，而且这两份文件也签订了，我们就要拟定一个初步的并购重组方案，这个并购重组方案在我所接触的案例当中，如果没有专业人士,没有律师参与的话，那只是他们自己的想法，律师参与之后，就要有并购重组方案,并购重组方案的制定，是我们今天讨论的其中一个主题,并购重组方案确定下来之后，要组织并购重组团队，选择中介机构，律师不想方设法参与到并购重组中来，不跟企业家说中介机构非常重要的话，律师非常重要,就不请你,那律师就没有活干，没钱赚，这很现实.中介机构选择之后就要做尽职调查，尽职调查非常关键，据我了解点睛网也请了其他的律师来讲尽职调查这个专题，就一般的并购重组项目来说,尽职调查分三个部分：
1。
商 务；2.法律——尽职调查做得是否详细对整个方案的制定有直接的影响，不仅如此对将来整个并购重组是否成功，风险是否可控也具有直接的影响,所以法律的尽职调查很重要； 3.财务—确定将来的对价。
这些功能做好之后，三家机构要出相应的报告，报告出来之后要开一个协调会,在这个协调会上就要调整、确定最终的并购重组方案，这就是我们并购重组方案的选择. 确定并购重组方案之后就要跟对方进行谈判,签订并购重组协议.在谈判并签订协议过程中,律师的作用最突出，前面的工作会计师已经完成了他的历史使命，退出了并购重组过程,律师这时候就要凸显其作用,谈判有时很艰苦，特别是大型的并购重组. 协议签订之后就是履行，履行之后就要办一些手续，包括审批手续，工商变更手续等等，最后就是入住的企业进行前期的很多安排,并购重组成功后要整合，这点没有很多需要探讨的地方，从他人统计情况来看，并购重组的成功性只有30％左右，并购重组失败的也占30％左右,并购重组半死不活的占30%左右，所以并购重组之后的整合非常关键，从整个程序来讲，每个环节如果作为专题来讨论特别是就律师在这中间的作用来说都有很多我们可以一起探讨、研究的地方。
第二章制定并购重组方案的相关依据 一、尽职调查报告 尽职调查对于方案的制定非常重要,重要性体现在哪？
就体现在尽职调查报告上。
我所列的这些点都跟我们制作方案相关：
1.主体资格方面的信息.这点我们首先要弄明白，并购重组将来谁跟谁进行交易，这个交易的主体是否合法设立,合法程序，是否有瑕疵，将来是否有重大问题，如果主体资格上丢有问题的话，那是很麻烦的一件事。
篇三：
公司合并方案 公司合并方案公司吸收合并方案简要目录 一、公司合并事务描述 二、公司合并过程中可能需要提供的相关文件与资料 三、合并的主要法律文件之一-—合并合同的拟定及主要条款 四、公司合并程序 五、合并时办理相关变更和注销登记手续应提供的文件、证件 六、公司合并需要注意的事项 XXX有限责任公司和XXX有限责任公司 吸收合并方案 一、公司合并事务描述 1、拟合并的公司有两家，分别为:
XXX有限责任公司和XXX有限责任公司. 2、拟合并的两家公司均为有限责任公司。
3、拟合并公司的股东均为自然人股东并具有同一性，即甲公司的所有自然人股东同时均为乙公司的所有自然人股东。
4、尽管有上述第3条之特征，但两家公司的合并是基于公司本身,而非公司股东。
合并是参与合并的公司之间的契约行为，不是股东之间的契约行为。
两家公司的合并将主要基于公司订立协议产生，该协议将是由公司各方的法定代表人代表公司就公司有关合并事宜所达成的。
故而合并作为一种民事行为，其当事人是公司本身，而非公司股东. 5、合并的主要目的之一是减少一家公司之运营成本，以提高公司及全体股东之收益. 6、该合并事务属于吸收合并.两家公司合并后，XXX有限责任公司存续，XXX有限责任公司消灭。
二、公司合并过程中可能需要提供的相关文件与资料
（一）两家公司的概况资料：
公司的历史沿革；公司内部职能部门框架图;公司的业务概况（经营范围、经营方式、主要产品、经营业绩、生产经营能力、市场营销状况）;公司章程；公司基本规章制度。
（二）公司批文及证照:
公司营业执照；公司外贸经营权许可证;公司特种商品经营许可证；公司的设立批文. （三）公司资产文件:
公司的房屋产权证；公司的土地使用权证；公司的商标专用权证书;公司的专利权证书;公司的著作权说明;公司所有固定资产的产权证明。
（四）公司合同及债权债务：
设备及其他固定资产的买卖合同；购销及其他业务经营合同；财产或设备的租赁合同；建筑工程合同；对外投资合同；技术转、受让合同；合资、合作、联营合同;借款合同、保险合同；担保合同；公司债权债务清册（债权人、债务人名单、债权债务金额、性质）；其他对公司有重大影响的合同或协议。
（五）公司财务资料：
近三年财务会计资料；未来一年的盈利预测资料；税务资料（税务登记证；纳税情况说明；税务部门关于近三年纳税情况的证明）；外汇资料。
（六）公司劳动人事资料：
高级管理人员简历；与职工订立的劳动合同标准文本；工会组织情况;离、退休人员情况一览表及说明。
（七）诉讼、仲裁或行政处罚：
公司目前涉及的全部诉讼、仲裁、行政处罚及其说明；公司已了结但尚未执行的判决、裁定或裁决；公司高级管理人员涉及的诉讼、仲裁或行政处罚案件. （八）公司历次股东会决议、董事会决议或纪要。
（九）其他资料.如环境保护等. 三、合并的主要法律文件之一-—合并合同的拟定及主要条款 公司合并合同是合并双方就合并条件及合并程序达成的合意.合并合同是公司合并的基础和依据,在公司合并中具有至关重要的作用。
（一）合并合同的主要条款 合并合同的主要条款应当包括：
合并各方当事人。
既包括合同的主体――订立合并合同、参加公司合并的两家公司,还包括合并后存续的公司。
合并合同中要写明这些公司的名称及住所等。
合并的方式。
合同中合并的方式,应当是按法律形态进行的具有法律意义的分类形式,在本合并事务中为吸收合并。
合并的对价。
合并对价即合并中存续公司为取得消失公司财产而支付的对价。
合并各方的资产、债权债务状况。
合并各方的资产、债权债务状况是决定合并价格的基本要素，对合并价格的科学确定，对合并是否成功具有重要意义.因此，合同中应对此做出明确的记载。
职工安置办法。
由于合并中存续公司的职工利益受到合并影响的程度要小得多,所以职工安置办法条款只适用因合并而消失的公司.
（二）合并合同的普通条款 为了使合同内容更加完善可行，为合并的进行提供更具体的依据和指导，合并合同应规定以下普通条款：
合并后的公司章程。
在吸收合并中，存续公司要增加资本，进而引起公司章程的变更。
此时，可规定公司章程的修改条款. 资本和公积金。
公司合并中，往往会发生资本和公积金变化，因此合并合同中可以对其做出规定。
公司董事的事项。
因公司合并给公司董事带来了重大变化，可能也涉及章程中关于董事条款的变化，因此，合同中应对董事的规定包括董事的选任、报酬等问题。
公司职员事项.因合并往往会带来公司职工劳动关系的变动.为了妥善处理这一问题，明确相关各方的权利义务,应就职工的劳动关系及解除劳动关系的手续和经济补偿金做出约定。
财产的交接与交接前财产的管理。
合并合同应对财产交换的方式、时间、地点及财产保管进行规定。
合并程序及合并日期。
合并合同可以对合并程序履行主体、方式、时间等进行规定，以便合并程序有效进行。
合并合同的变更、解除。
合同中应对合同内容的变更、解除做出规定，包括变更、解除的条件、程序等. 此外，合同中还应对违约责任做出约定,明确违约应承担的法律后果，以利于合同的履行，还应对合同争议的解决做出规定，明确一旦发生争议通过法院或者仲裁解决. 四、公司合并程序
（一）订立合并协议.《公司法》第174条规定,公司合并，应该由合并各方签订合并协议。
合并因当事公司之间的合同而成立。
一般来讲，在公司合并实践中,往往是公司管理层在得到公司董事会的授权后即进行合并谈判，并代表双方公司拟定“合并协议”。
合并计划需要经过公司董事会的同意.合并计划经由董事会同意推荐给股东会，然后征得各自公司股东会的同意。
如果合并双方股东会批准了合并计划，合并协议发生法律效力。
（二）董事会决议。
公司合并应首先经由董事会作出合并决议.尽管我国公司法没有对董事会的合并决议作出规定，但这确属应有之义.公司合并本身就是公司董事会权限范围内的事情，只不过公司合并构成了对股东利益的重大影响。
因此，公司合并计划经由董事会同意后,还需要提交股东会的审议。
（三）股东会决议。
公司合并对公司的重大变更事项,对股东利益影响甚大。
因此,公司合并必须经由股东会同意后方可实施.我国《公司法》规定，其决议方法，在有限责任公司,必须经代表2/3以上有表决权的股东通过。
（四）政府批准。
如果合并需要取得主管机关审批的,则需要取得其批准。
（五）编制资产负债表及财产清单。
《公司法》第174条规定，公司决议合并时，应立即编制资产负债表和财产清单。
编制资产负债表和财产清单的目的是为了便于了解公司现有资产状况. （六）对债权人的通知或者公告。
因公司合并对债权人利益构成影响，法律要求公司在作出合并决议之日起通知或者公告债权人。
（七）办理合并登记手续。
公司合并完成后，应当办理相应的注销、变更或设立登记。
五、合并时办理相关变更和注销登记手续应提供的文件、证件
（一）合并中存续公司办理变更登记，应提交下列文件、证件：
（1）公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》；
（2）合并各方签订的合并协议和合并各方股东会（或其所有者）同意合并的决议（主要写明由哪些公司合并以及合并的主要内容）。
（3）刊有合并各方合并内容至少三次公告的报刊。
（4）合并后需解散公司各自作出的债务清偿或债务担保情况的说明。
（5）公司新一届股东会决议（主要写明合并后公司的总股本及其股本构成、公司领导班子有否变化、公司章程修改、其他需变更的事项）。
（6）章程修正案（主要列示章程变动情况对照表）或新章程. （7）由全体股东出具的《确认书》。
（8）新增股东的法人资格证明或自然人的身份证明。
（9）《公司股东名录）》、《公司法定代表人履历表》、《公司董事会成员、经理、监事会成员情况》。
（10）公司营业执照复印件（需加盖发照机关印章）、公司营业执照正副本。
（11）由工商局档案室提供加盖工商局档案专用章的公司章程复印件。
2、合并中解散公司办理注销登记，应提交下列文件、证件:
（1）公司法定代表人签署的《公司注销登记申请书》;
（2）合并各方签订的合并协议; （3）合并存续公司股东会同意合并的协议; （4）公司股东会同意合并和注销的决议； （5）刊有合并各方合并内容至少三次公告的报刊； （6）合并后需解散公司各自作出的债务清偿或债务担保情况的说明。
（7）公司营业执照正副本原件及公司章程复印件（需加盖公司印章）、公司公章。
（8）其他应提交的文件。
六、公司合并需要注意的事项
（一）避免合并无效.公司合并只要违反了法律和行政法规的强制性规范，都可以作为合并无效的原因。
在实务中,违反下列强制性规范是常见的导致公司合并无效的原因：
1、违反公司法第38条和103条规定,公司合并应经股东会决议。
2、违反公司法第184条规定，债权人要求公司清偿债务或者提供相应担保，但公司不清偿债务或者不提供相应的担保.
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