外资股权转让协议书.docx

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外资股权转让协议书

外资股权转让协议书

　　外资公司股权转让协议书

　　转让方：

　　住所：

　　受让方：

　　住所：

　　xxx公司于年月日在xx市设立，注册资金为xxxx万美元。

其中工商登记中xxxxx公司100%股权。

现因业务发展需要，将50%的股权转让给乙方，乙方愿意受让。

现甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国合同法》的规定，经协商一致就转让股权事宜达成如下协议：

　　一、股权转让的价格及转让款的支付期限和方式：

　　1.甲方占有xxxx公司100%的股权，现甲方同意将其所持有xxxxx公司的50%的股份全部以2014万人民币转让给乙方。

乙方同意按此价格购买甲方的50%的股权。

　　2.乙方在完成全部股权转让手续的工商变更登记后一次性支付。

甲方应在本协议签订后三十天内，按国家法律法规的规定完成股权转让的工商登记变更手续。

　　3.甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押，保证股权未被查封，并免遭第三人追索，否则甲方应承担由此引起一切经济和法律责任。

　　二、有关合营公司盈亏分担：

　　1.本协议书生效后，乙方按受让股权比例分享合营公司的利润，分担相应的风险及亏损。

　　2.如因甲方在签订协议书时，未如实告知乙方有关合营公司在股权转让前所负债务，致使乙方在成为合营公司的股东后遭受损失的，乙方有权向甲方追偿。

　　三、违约责任:

　　1.本协议书一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。

　　2.如由于甲方的原因致使乙方不能如期办理变更登记，或者严重影响乙方实现订立本协议书的目的，导致交易不能继续进行的，甲方应向乙方支付该转让款总额的百分之二十的违约金。

　　四、协议书的变更或解除：

　　甲、乙双方协商一致，可以变更或解除本协议书。

经协商变更或解除本协议书，双方应另订变更或解除协议书。

　　五、有关费用的负担：

　　在本次股权转让过程中发生的有关费用，由双方共同承担。

本合同履行过程中因法律法规和政策原因增加的税费，由法律法规和政策规定的缴纳方缴纳。

　　六、争议解决方式：

　　因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，甲、乙双方应友好协商解决，如协商不成，向扬州市仲裁委员会申请仲裁。

　　七、生效条件：

　　本协议书经甲、乙双方签字后生效。

双方应于协议书生效后依法向外经局、工商行政管理机关等机关办理变更登记手续。

　　十、本协议书一式四份，甲、乙二方各执一份，提交相关登记机关两份。

　　甲方：

　　乙方：

　　年月xxxx市日于

　　**********有限公司

　　股权转让协议

　　甲方:

**********·谢缅诺维茨·捷格佳列夫先生

　　国籍：

俄罗斯

　　乙方:

**********

　　国籍：

中国

　　由于**********有限公司股东俄罗斯**********·谢缅诺维茨·捷格佳列夫先生经营策略变化，经与中国**********女士协商，**********·谢缅诺维茨·捷格佳列夫先生自愿将其在目标公司所持有的全部股权全部转让给**********女士,达成股权转让协议如下：

　　第一条、股权转让标的及价款。

　　甲方同意将其在目标公司所持有的全部股权以人民币82.6万元的价格转让给乙方**********女士。

　　第二条、股权转让价款的支付：

　　1、甲乙双方签订本协议作为转让款保管协议的基础合同后，共同与中国银行乳山市支行签订《账户收支银企通产品协议》，乙方将82.6万元人民币转让款打入《账户收支银企通产品协议》所规定的帐户，并将汇款凭证的复印件提交给甲方。

　　2、转让款在下列条件下从中国银行的监控账户支付：

　　、双方签订股权转让的相关文件。

　　、本协议所规定的股权转让获乳山市商务局的批准。

　　、本协议所规定的股权转让在乳山市工商局办理了变更登记并获得了新的内资营业执照。

　　3、甲乙双方应在上述第2项条件满足后，乙方立即向外汇管理部门申请办理付汇支付外方股权转让价款的手续，并在获得外汇管理部门的批准后，立即通过中国银行乳山市支行将82.6万元人民币的转让款全额汇给甲方，甲方同时提供等额的票据给乙方。

　　第三条、股东权利、义务的转移：

　　1、自本协议签订之日起，乙方继承甲方在目标公司中的一切权利和义务，甲方必须保证账目真实可靠，如果发生账外的债权、债务与乙方无关，由甲方负责。

甲方退出目标公司的经营管理。

　　2、自协议签订之日起，目标公司新形成的债务均由乙方承担，乙方应使甲方免于遭受与之相关的任何诉讼或索赔请求并赔偿甲方的相应损失。

本协议签订之前，甲方留有和形成的债务均由甲方承担，甲方应使乙方免于遭受与之相关的诉讼或索赔请求并赔偿乙方的相应损失。

　　3、在签订本协议及乙方将82.6万元股权转让款汇入中国银行乳山市支行《账户收支银企通产品协议》所规定的帐户后十日内，甲方将外商投资企业批准证书、土地证、房产证、营业执照、机构代码证、税务登记证、银行开户资料、解除劳动关系的有关材料、劳动保险资料、公章、财务章、合同章、真实有效的财务帐目等有关资料，移交给乙方，资产以交接时为依据，移交给乙方。

　　4、于本协议签订后十日内，甲方按交接时的财产状况向乙方

　　移交目标公司的财产，同时目标公司交由乙方管理。

　　5、于本协议签订后双方办理交接手续前，甲方撤销对原公司董事会成员的委派，由乙方重新委派执行董事。

　　第四条、交割：

　　1、甲乙双方同意，乙方提供本协议第二条第3项所规定的汇款凭证之日为本股权转让交易的交割日。

　　2、双方同意，若在新的内资营业执照颁发后10个工作日，如因乙方原因未能履行第二条第3项中规定的其义务，则甲方有权向乳山市商务局和乳山市工商局申请将本次股权转让交易恢复到转让之前的状态。

　　第五条、交割前履行事项：

　　1、本协议签订后，乙方应负责重新制定目标公司的章程，并负责在最短的期限内获得乳山市商务局对本协议的批准，并在最短期限内获得乳山市工商局对新章程的批准文件并向乳山市工商局办理相关的变更登记手续。

在上述工程中如有需要，甲方应提供必要的协助。

　　2、本协议签订后，乙方应立即协助甲方向乳山市税务当局办妥有办涉税事宜。

　　第六条、税费

　　在股权转让过程中如产生税费，由双方按照法律规定各自承担。

　　第七条、协议的解除

　　1、若本协议签订后，如任何一方未能履行本协议约定的义务，

　　对方有权解除本协议，违约方应向对方支付股权转让价款30%的违约金。

　　2、协议签订后，甲方要留有有权人员负责解决双方交接过户、资金汇出的协助和办理。

　　第八条、适用法律及争议的解决

　　本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均适用于中国法律。

本协议在执行过程中及与其有关的一切争议，甲乙双方首先通过协商解决，若协商未果，则提交北京中国国际经济贸易仲裁委员会进行仲裁。

　　第九条、协议的生效。

　　本协议自双方签字盖章之日起成立，双方应自本协议成立之日起履行本协议项下的义务，如未能按照本协议履行相应的义务，双方应根据本协议规定向对方承担违约责任，本协议需经乳山市商务局批准后生效。

　　本协议一式八份,甲乙双方各执一份,公司存档一份,交有关部门五份。

　　甲方:

**********·谢缅诺维茨·捷格佳列夫先生

　　乙方:

　　2014年2月9日

　　关于外资企业股权转让及质押的答询函

　　一、外商投资企业股权转让需经审批和变更登记

　　1、股权转让审批阶段

　　根据《中华人民共和国公司法》；《外资企业法》及实施细则；《中外合资经营企业法》及实施条例；《中外合作经营企业法》及实施细则等相关法律、法规的规定，收购外商独资企业的相关活动由外资企业登记地的对外贸易经济合作厅主管。

转让和受让双方需将《股权转让协议》及其他相关文件报送该企业所在市、县、区的对外贸易经济合作局审核之后，报市对外经济合作局或省对外经济合作厅审批，最终上报国家外经贸部。

经审批的转让合同方能生效和履行。

转让需提供的申请材料较多，审批程序较为繁琐，审批需要一定的时间。

目前未查得区外经贸局审核阶段办理期限，市外经贸局审批阶段办理期限为8个工作日之内。

　　2、股权转让登记阶段

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》、《企业登记程序规定》及相关法律法规的规定，外资企业股权变更为中外合资企业，应至该外资企业注册的工商行政管理局办理登记手续。

登记需提交外经贸局的批准文件、股权转让协议、《外商投资企业变更登记申请书》、公司章程等文件，经工商局受理审查后核准登记，颁发新的营业执照。

登记办理期限为受理之日起15日内。

　　二、股权质押问题

　　根据《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国公司法》；《最高人民法院关于审理外商投资企业纠纷案件若干问题的规定》和《工商行政管理机关股权出质登记办法》的规定，为取得对抗第三人的效力，质权人应当采取对股权质押进行登记的1

　　方式维护自身利益。

登记需至该企业注册登记的工商局办理，登记所需材料为：

申请人签字或者盖章的《股权出质设立登记申请书》；记载有出质人姓名及其出资额的有限责任公司股东名册复印件或者出质人持有的股份公司股票复印件；质权合同；出质人、质权人的主体资格证明或者自然人身份证明复印件。

外商投资企业的股权质押无需经相关部门批准，未登记不影响股权质押合同的效力。

办理质押登记手续较为便捷，在文件提供完全的情况下，短时间可以办好。

　　福建省xxxx有限公司

　　关于股权转让等变更事项的报告

　　我公司于xxxx年xx月批准成立，注册资本xxx万元人民币。

因种种原因，需进行股权转让等变更，具体事项报告如下：

　　一、原投资者“”将其投资在外资企业“有限公司”注册资本万元人民币的%股权转让给“”;原投资者””将其投资在外资企业“xxx有限公司”注册资本xxxx万元人民币的%股权转让给“”。

　　二、股权转让后，投资各方出资额及出资比例变更为：

甲方出资万美元，占%；乙方出资万美元，占%；丙方出资万美元，占%；丁方出资万美元，占%。

　　三、股权转让经有关部门批准生效前及批准生效后，“福建省泉州有限公司”的所有债权债务等经济及法律责任按年月日股权转让各方签定的协议书执行。

　　四、对公司章程相关条款进行修改，未经变更事项仍然有效。

现将有关材料呈报，请予审批。

　　有限公司

　　二〇一四年十一月十八日

　　福建省有限公司

　　董事会决议

　　时间：

年月日

　　地点：

有限公司办公室

　　参加对象：

公司全体董事成员

　　会议决议：

经董事会成员讨论，一致同意：

　　一、原投资者“”将其投资在外资企业“有限公司”注册资本万元人民币的%股权转让给“”;原投资者“”将其投资在外资企业“有限公司”注册资本万元人民币的%股权转让给“”。

　　二、股权转让后，投资各方出资额及出资比例变更为：

甲方出资万美元，占%；乙方出资万美元，占%；丙方出资万美元，占%；丁方出资万美元，占%。

　　三、股权转让经有关部门批准生效前及批准生效后，“福建省泉州双全石业有限公司”的所有债权债务等经济及法律责任按年月日股权转让各方签定的协议书执行。

　　四、对公司章程相关条款进行修改，未经变更事项仍然有效。

董事会成员签字：

　　股权转让协议书

　　协议双方：

　　甲方：

　　地址：

　　乙方：

　　地址：

　　丙方：

　　丁方：

　　经甲、乙双方友好协商，现就外资企业“有限公司”股权转让等事宜达成如下协议：

　　一、甲方愿将其投资在外资企业“有限公司”注册资本万元人民币的%股权全部转让给乙方，乙方同意接受。

　　二、股权转让手续经有关部门批准生效之前，“福建省泉州限公司””的所有债权债务等经济及法律责任按原章程规定执行，与乙方无关；股权转让经有关部门批准生效之后，“福建省泉州双全石业有限公司”的所有债权债务等经济及法律责任由乙方承担，与甲方无关。

　　三、以上股份转让价共计元。

其中方支付给方万元；方支付给方万元；方支付给方万元；方支付给方万元。

　　四、本协议书适用中华人民共和国法律。

　　五、解决争议的办法：

由甲、乙双方在中国境内协商解决。

协商解决不成，可提交中国仲裁委员会进行裁决，仲裁是最终结果。

　　六、本协议书一式五份，甲、乙双方各存一份经双方签字及有关部门审批后生效。

　　七、本协议于年月日于泉州惠安签定。

　　甲方：

日本乙方：

加拿大

　　二〇一四年十一月十八日

　　承诺书

　　本公司现办理股权转让有关手续，特承诺所提供资料真实合法，如有造假，由此而发生的一切经济及法律纠纷全部由我公司自行处理，并愿意承担一切经济法律责任。

　　福建省泉州有限公司

　　法定代表人：

　　二〇一四年十一月十八日

　　外资公司股权转让程序

　　外商投资公司股权变更审批、登记注册应提交的材料：

　　1、必须提交的基本材料：

　　企业申请；

　　股权转让协议书；

　　包括以下内容：

　　①转让方与受让方的名称、住所、法定代表人姓名、职务、国籍；②转让股权的份额及其价格；

　　③转让股权交割期限方式；

　　④受让方根据企业合同、章程所享有的权利和承担的义务；⑤违约责任；

　　⑥适用法律及争议的解决；

　　⑦协议的生效与终止；

　　⑧订立协议的时间、地点；

　　⑨转股各方法人代表签字并加盖公章）；

　　以国有资产投资的中方投资者股权变更的，企业还必须向审批机关报送下列文件：

　　①中方投资者的主管部门对该企业投资者股权变更签署的意见；②国有资产评估机构对需变更的股权出具的资产评估报告；③国有资产管理部门对上述资产评估报告出具的确认书。

　　放弃优先购股权的声明；

　　验资报告；

　　公司章程规定的最高权力机构做出的决议或决定；

　　修改合同和章程的协议书新的合营各方法人代表签字，合同章程修改协议书应写明修改的条款，需投资各方法人代表签字并加盖企业公章；如属外商独资，则投资方签字即可）。

　　股权接收方开业证明、法定代表人有效证明文件、商业登记证或营业执照、资信证明、股东名录、董事会名录、股东或董事会授权签字代表的决议，若投资外方是自然人，需身份证件复印件及资信证明。

；

　　新董事会名单复印件①新董事委派书及新董事身份证复印件。

　　②无董事会则需法定代表人委派书、身份证件复印件。

　　批准证书和营业执照复印件。

　　办理人员授权委托书及身份证复印件、验资报告复印件。

　　承诺书。

　　《法律文件送达授权委托书》及被授权人的主体资格证明或身份证明复印件

　　审批机关规定的其他文件。

　　2、属下列股权变更原因及相关情形的，须另提交相应的专项文件、材料：

　　企业股东之间协议转让全部或部分股权，企业股东向非股东

　　投资者转让全部或部分股权的，提交股权转让协议。

　　企业增加注册资本，但股东不按原出资比例缴付增资额的，以及企业增加新股东并同时增加注册资本的，提交各股东签订的股权变更协议。

　　注：

股权变更后各股东订立的企业修改合同已包括有关股权变更协议内容的，免交本项要求的股权变更协议。

　　企业股东因未缴付出资自愿退出企业，而其他股东或新股东愿意承接退股股东的出资的，提交退股股东自愿退股声明。

　　注：

在没有投资者承接退股股东的出资而导致企业注册资本减少，且符合法定调整投资总额和注册资本有关规定的，企业须同时向审批机关申报减少投资总额和注册资本。

　　企业股东已缴付部分出资，但未缴清全部出资，在不违反法定的出资规定情况下，该股东自愿放弃其未缴付出资部分的股权，而其他股东或新股东愿意承接该部分股权的，提交该股东自愿放弃其未缴资股权的声明。

注：

股权变更后各股东订立的企业修改合同已包括有关股权变更协议内容的，免交本项要求的股东声明。

　　企业股东不履行企业合同规定的出资义务，守约股东依法申请更换股东、变更股权的，提交：

①守约方催告违约方缴付或缴清出资的证明文件；②市工商局出具的《企业注册资本催缴通知书》；③违约方已经按照企业原合同规定缴付部分出资的，提交企业对违约方的部分出资进行清理的有关文件原件。

　　注：

在本情形下，必须提交的基本材料中的企业申请报告和董事会决议代之为：

守约股东的申请报告l份。

　　企业股东破产、解散、被撤销、被吊销或死亡，其继承人、债权人或其他受益人依法取得该股东在企业持有的股权的，提交股权获得人获得该股权的有效证明文件。

　　企业股东被法院或仲裁机构依法裁定或裁决其股权变更的，提交法院出具的民事裁定书或调解书或仲裁机构出具的裁决书。

　　企业股东合并或分立或其他方式重组后的承继者依法承继该股东股权的，提交股权承继者获得该股东股权的有效证明文件。

　　企业股东经其他各方股东同意将其股权质押给债权人，并经审批机关批准，质权人或其他受益人依照法律规定和合同约定取得该股东股权的，提交：

①审批机关批准质押批文；②出质股东与质权人签订的质押合同；③质权人或其他受益人获取出质股权的有效证明文件。

　　属上述、项股权变更原因，且变更股权的中方股东的股权结构有国有资产出资的，按《企业国有产权转让管理暂行办法》执行。

对变更股权的中方股东不能明确其股权结构不含国有资产出资的，提交工商行政管理局出具的相关注册登记的有关资料或其他相关文件。

　　股权变更后的新股东是外商投资企业的，提交：

①新股东董事会会议一致同意变更为新股东的决议；②新股东的企业验资报告；③新股东最新的企业资产负债表；④外地新股东提交所在地工商登记机关出具该股东具备投资资格的证明文件。

　　外商投资公司股权变更审批、登记注册应提交的材料：

　　1、《外商投资企业变更登记申请书》登记申请表》、《投资者名录》、《企业法定代表人登记表》、《董事会成员、经理、监事任职证明》、《企业住所证明》等表格。

请根据不同变更事项填妥相应内容）；

　　2、《指定书》；

　　3、公司章程规定的最高权力机构做出的决议或决定；

　　4、《企业法人营业执照》正、副本；

　　5、股权转让协议；

　　6、股东签字、盖章并由公司法定代表人签字并加盖公司公章的章程修正案或修改后的公司章程；

　　7、审批机关的批复及《外商投资企业批准证书》副本；

　　8、涉及国有产权转让的，应提交上海产权交易所有限公司出具的《产权交易凭证》；涉及中央国有产权转让的，应提交中央企业国有产权交易试点机构出具的《产权交易凭证》；涉及外埠国有产权转让的，可依据国有产权属地政府有关规定，提交规定的产权交易机构出具的产权转让交割文件或国有资产管理部门出具的产权转让批准文件；

　　9、股东发生变化的应提交受让方的合法资格证明；

　　10、新的外国投资者与境内法律文件送达接受人签署的《法律文件送达授权委托书》及被授权人的主体资格证明或身份证明复印件。