商业行为和道德规范.docx

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商业行为和道德规范

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商业行为和道德规范发布日期:

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年月日年月日

第一章总则...........................................................................................................................................................2

第一条目的.......................................................................................................................................................2

第二条适用范围...............................................................................................................................................2

第二章商业行为和职业道德准则.......................................................................................................................2

第三条利益冲突...............................................................................................................................................2

一、利益冲突的界定...........................................................................................................2二、利益冲突的常见形式...................................................................................................2三、本行业的家人的影响...................................................................................................3四、利益冲突的披露...........................................................................................................3

第四条定期报告和公众信息披露，会计管理、流程和记录........................................................................3

一、披露信息的完整性、充分性、准确性、及时性和可理解性......................................4

二、遵守信息披露及保密原则..........................................................................................4三、遵守会计管理、流程和记录的要求............................................................................4第五条礼品.......................................................................................................................................................5

第六条遵守法律和法规...................................................................................................................................5

第七条遵守保护公司资产原则.......................................................................................................................5

第三章违规案件处理和责任追究.......................................................................................................................6

第八条违规案件处理.......................................................................................................................................6

第九条责任追究...............................................................................................................................................6

第四章附则...........................................................................................................................................................6

第十条制定及修订.........................................................................................................................................6

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第一章总则

第一条目的

本规范的目的是为避免错误行为，制止不道德行为，并且促进:

1、诚实和道德品行，包括处理在个人和职业关系之间的实质或表面上利益冲突时的职业道德;

2、在公司将向美国证管会（SEC）提交或在美国证管会备案的报告和文件或其他公开信息通报中，作出充分、公平、准确、及时和可理解的披露;

3、遵守适用的政府法律、法规和公司的规章制度;

4、对违反本规范的行为在公司内部作出及时的通告;

5、该规范应在所有组织层次上获得强制执行。

拥护和遵守该规范并且确保其他人也同样遵守是员工的责任。

第二条适用范围

本规范适用于公司的所有董事、官员、雇员和顾问，无论他们是以全职，兼职，咨询或临时的形式为公司工作（称为“雇员”和“全体雇员”）。

本规范的某些条款特别适用于公司的首席执行官、首席财务官、首席运营官以及副总裁和其他所有担任类似职位的官员（称为“高级官员”和“全体高级官员”）。

第二章商业行为和职业道德准则

第三条利益冲突

一、利益冲突的界定

利益冲突是指个人利益与公司整体利益以任何方式发生或者可能发生冲突。

当因员工或员工家属的利益而使其难以有效履行其公司职能的时候，利益冲突也会产生。

员工应该主动避免个人利益影响员工实现公司整体利益的能力，或可能使员工客观地和有效地进行工作变得困难。

二、利益冲突的常见形式

利益冲突的形式很多，本规范未列举所有可能发生的冲突，下面是一些常见的情形:

1、商业竞争。

严格禁止员工同时受聘于公司的竞争对手或剥夺公司业务的其他公司的行为，即任何员工意图从事并寄望于以公司利益为代价提升竞争对手利益的行为。

员工不得从事与公司现行或潜在商业活动发生冲突的产品或服务的市场活动。

在从事此类活动之前，员工有责任向审计委员会主席（若是审计委员会主席本人，则经董事会）确定策划的活动是否会与公司现行或潜在的商业行为发生冲突。

未经审计委员会主席（若是审计委员会主席本人，则经董事会）事先书面同意，员工不得作为供应商或受聘成为供应商的代表与公司交易。

未经审计委员会主席（若是审计委员会主席本人，则经董事会）事先书面同意，员工不得接受第三方提供的的金钱或其他形式的利益，作为其向客户、供应商或其他与

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公司有业务联系的单位提供建议或服务的报酬。

任何公司之外的活动必须与公司的工作严格区分开，并且不应损害你在公司的工作表现。

2、公司机会。

任何员工都不能运用公司财产、信息或其在公司的职位来谋求本应属于公司的商业机会。

若员工通过利用公司的财产、信息和其在公司的职位，可以获取公司经营范围之内的商机，则员工在追求自身发展机会前，应首先把商业机会让予本公司。

3、财务利益。

员工不得在其他任何企业享有任何会危及或可能危及其忠诚义务的所有权利益。

包括但不限于下列情况:

1）任何员工既不能直接或间接地通过其配偶或其他家庭成员的关系享有其他商业机构的财务利益（权益或其他），若此种财务利益会影响员工在公司的义务和责任表现;亦不能投入其工作时间于其他事务以获得此种财务利益;

2）员工可以在与本公司有竞争业务的公司享有但不能超过5%的权益，否则应立即汇报审计委员会主席。

3）若员工职责包括管理和监督与其他公司有业务往来的事务，则不可享有该公司的权益。

贷款及其他财务交易。

4、

任何员工都不能从本公司的重大客户、供应商或竞争者处获得贷款，或个人债务担保，或签署任何私人财务交易。

此方针并不禁止与认可银行或其他财务机构发生的公平交易。

5、董事及委员会的服务。

任何员工都不应与本公司可能发生冲突的其他机构中（无论盈利或非盈利）担任董事、托管人或委员的职务。

接受其他机构诸如董事或委员职务前，员工必须事先从本公司董事会处获得批准。

公司可以在任何时候重新审视这些对外担任的职务以决定是否仍然合适。

三、本行业的家人的影响

如果员工的配偶或其他重要的人，如子女、父母、姻亲或其他家庭成员是公司的竞争对手、供应商或受聘于这类公司，员工必须将此情况告知审计委员会主席（若是审计委员会主席本人，则经董事会），从而使公司能对其利害关系的性质和程度做出评估，并找出解决方法。

员工必须避免不经意透露公司的机密信息或者代表公司做出与其他公司有关的决策。

四、利益冲突的披露

公司要求员工充分地披露所有可能引起利益冲突的情况。

如果您怀疑自己有利益冲突的情况，或任何可能被别人视为利益冲突的事件，请立刻向审计委员会主席报告。

利益冲突的免责只能由董事会或董事会的适当的委员会确定，并要及时地按法律要求向公众进行信息披露。

第四条定期报告和公众信息披露，会计管理、流程和记录

遵守内部控制制度和披露机制程序，保证所披露的信息均为完整的、充分的、准确的、及时的和可以理解的，不仅是公司财务部门的责任，更是每一个员工的责任，公司要求每一个员工都熟悉并严格遵守内部控制制度和披露机制程序。

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一、披露信息的完整性、充分性、准确性、及时性和可理解性

以完整、公正、准确、及时）易懂的方式向证监会递交定期报告和向公共媒体公开信息是证监会的要求，也是公司持续成功的关键。

在准备此类材料时，需执行最高标准的要求，公司及其员工须严格遵守所有适用的有关财务核算、报告、估算和预算的法律、法规和制度。

公司制定了下列指导原则以确保定期报告的质量:

1、公司致力于建立并运行一套内部控制和流程系统，依据所有适用的法律规定，保存和提交所有的公司账目记录以及关于这些记录的报告，确保公司内部的所有活动都得到了正当的授权、记录并且遵守了所有的法律。

对公司内部控制包括但不限于:

书面政策和方针、上级审查和监控、预算控制和各种其它的检查和结算。

2、所有记录必须公允及准确地反映交易行为及其发生情况。

3、所有记录必须公允及准确地反映公司的资产、负债、收入和开支的情况。

4、公司的账目记录不得包含任何虚假或故意误导性的条目。

5、不能故意或以其他方式将商业交易的帐目、交易部门或会计期间进行错误分类。

6、所有的交易必须有具体准确的文件、合理的会计数据和会计期间作为支持。

7、不能对内部审计人员和独立审计人员隐瞒相关信息。

8、必须始终遵守美国普遍认可的会计规范以及公司内部会计控制程序。

二、遵守信息披露及保密原则

1、严格遵守公司各项保密制度，并在约定的保密期限内，承担保守国家通信秘密、公司商业秘密和客户保密信息的义务。

上述保密信息是指尚未公开，且一旦公开将有损国家、公司、客户利益的专有性或保密性信息，包括但不限于国家通信机密、公司业务信息、战略方案、客户资料、薪酬信息，市场及销售策略或任何其他保密信息。

2、员工应自觉、妥善保管涉密文件资料及其存储介质。

3、员工在代表公司对外开展合作或经营活动时，凡涉及向对方披露公司涉密信息的，须与其签订公司《保密协议》。

4、无论是否在职或是否从中获利，员工均不得与任何个人、公司或机构交流，或在XX或签署有关保密协议的情况下使用任何与公司有关的涉密信息。

5、员工应严格遵守公司信息披露制度，不经许可，禁止以个人名义或公司名义对外披露公司涉密信息，或是公开发表有关公司的任何言论，更禁止散布虚假信息。

6、员工不得依靠在其工作中获得的尚未公开的信息从事证券交易或任何其他财产的交易。

7、即使是在公司工作环境以外，员工也必须保持警惕，不得泄露公司、公司业务，客户及员工的重要信息。

8、员工无论因任何原因与公司终止雇佣合同时，应继续履行对保密信息的保密责任，直至外界公布相关信息。

三、遵守会计管理、流程和记录的要求

准确而可靠的记录对公司的业务至关重要，它组成了公司损益表，财务报告以及其他向公众公布的信息的基础，也是制定企业政策和战略规划的重要数据来源。

这些记录包括但不限于:

预定信息、工资单、工时记录卡、旅行和费用报告、电子邮件、会计和财务数据、测量和业绩记录、电子数据文件以及所有其他在业务运行中保存的数据。

公司在各主要方面的记录都必须完全，准确和可靠。

任何不真实或错误的数据输入都是不能接受的。

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严禁公开任何未公开或未被记录的资金、付款或者收据。

每位员工都有责任和义务去了解并遵守保存公司记录的原则。

如果您有任何关于保存记录的政策方面的问题，请与审计委员会主席联系。

员工必须特别注意以下各点:

1、所有商业交易必须得到正当授权并且在公司的帐薄和记录上进行了正确、完全和准确的记录;

2、所有的会计记录，以及从这些记录产生的财务报表必须遵守所有适用的法律和规章，并且不得包含任何虚假的或故意误导的记录。

3、员工必须完全和准确地遵守所有记录保管或文件保存的要求，遵守本公司管理层及其内部和外部审计人员提出的要求;

4、在提供信息时不得对本公司的内部和外部审计人员有所保留，或故意向其做错误的或可能引起歧义的表述。

5、严格禁止对资金、付款或收款不予记录或者进行隐瞒。

第五条礼品

一、礼品不总是实物，还可能是服务、现金、好处或其他有价值的物品。

二、接受礼品

1、公司员工不得接受回扣、礼品或礼金，在一些情况下，拒绝一件礼品可能是不现实或有害的，这时应与本地管理层探讨该情况，必要时向审计委员会主席征询意见;

2、公司员工不可接受可能削弱员工客观公正的判断力的任何物品;

3、可以接受价值微不足道的物品，如标有另一公司名称的小推销品;

三、赠与礼品

1、一些商业情形要求赠与礼品，公司的礼品必须是合法的、合理的，并且是经本地管理层批准的。

2、公司的商业行为建立在“公正交易”的基础之上。

故任何员工都不可接受贿赂、贿赂他人，或者暗地接受佣金及其他个人利益。

如果法律禁止或接受者所在组织的政策禁止，我们将不赠与任何礼品。

如果有疑问，应首先核实。

3、以公司名义的礼品或者娱乐必须适当反映在公司费用里

第六条遵守法律和法规

一、每位员工都有义务遵守公司所在城市、省、地区和国家的法律。

这些法律包括但不限于:

海外腐败、商业贿赂和佣金,版权、商标和商业秘密,信息保密性,内幕交易,提供或接受小费、就业骚扰、职业卫生和安全、虚假或误导的财务信息或是错误使用公司财产。

公司亦将尽力约束代理商等中介商遵守上述法规。

二、每位员工都需要了解和遵守适用于您在公司内职位的所有法律、规则和规定。

如果对于所做行为是否合法存在疑问,您应该立即向上级领导、法律部门或审计委员会主席咨询。

第七条遵守保护公司资产原则

一、公司财产指公司所有或有处分权的各种有形资产、无形资产、商业秘密或其他专业信息，包括对公司有利的商业机会。

由员工在职期间或是通过使用公司的材料和技术资源而进行的所有发明、创造性工作、计算机软件和技术或商业秘密均为公司的财产。

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二、员工应合理使用并保护公司财产，保证其合理运用于公司合法商业目的，禁止以任何方式损害、浪费、侵占、挪用、滥用公司财产，并厉行节约。

为确保公司财产得到保护和正确使用，每个员工都必须做到以下各点:

1、合理保护公司财产，以防公司财产被盗，被损坏或是被错误使用，当上述情况实际或可疑发生时，应及时报告公司;

2、保护公司的所有电子程序，数据，通讯信息以及书面材料不被非相关人员取得;

3、合法使用公司财产。

4、公司实行严格的保密政策。

员工在任职期间，必须遵守公司书面或非书面的关于保密的各项规则和政策，并履行适用于员工的有关保密的职责和责任。

5、在雇佣合同终止时，或当公司提出要求时,员工必须毫无例外地交还所有公司的财产，包括各种载有保密信息的各种媒介物，并且不可以留有复印件。

三、员工应具有风险意识，严格依照公司成本控制和管理的有关规定自律执行，自觉规避经营风险。

对公司潜在的经营风险，各级管理者及所有员工均应自觉承担防范风险的责任，加强对经营风险的连续跟踪和控制，做到防患于未然。

第三章违规案件处理和责任追究

第八条违规案件的投诉及处理程序

为确保违反商业道德和道德规范的违规案件相关问题或疑虑得到公正、谨慎、彻底的处理，公司制定了违规案件的管理程序（详见“违规案件举报和处理程序”），公司将按此程序对违反本规范行为的举报及其受理、立项调查、案件报告、处理建议、处理结果实施跟踪及评价等方面事务进行管理。

第九条责任追究

一、对该规范及相关制度的任何违反都要受到处罚，“由于按照上级主管或更高级别的管理层的命令行事而导致违反了该规范”的说法并不能成为正当理由。

对违规责任人将采取包括解雇在内的处罚措施。

员工如果在违反该规范及相关制度的同时也触犯了国家法律法规，那么该员工也要承担相应的个人法律责任。

二、对该规范的豁免只能在特殊情况下，根据具体的情形给予。

只有公司董事会（或董事会下属的指定的委员会）有权对员工违反该规范的行为作出豁免决定，并对其进行公开。

第四章附则

第十条制定及修订

1、此规范由董事会于2009年_________通过，自年月日生效。

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2、对此规范的修订必须以书面形式进行并经董事会批准。