有限合伙合同协议书范本.docx

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有限合伙合同协议书范本

编号：

_____________

有限合伙合同

普通合伙人：

_________________________________________

有限合伙人：

_______________________

签订日期：

_______年______月______日

普通合伙人：

有限合伙人：

第1条 定义与解释

1.1 定义

除非上下文另有要求，在本协议中下列词语应具有如下规定的含义：

本协议：

指《（有限合伙）有限合伙协议》及其经适当程序通过的修正案或修改后的版本。

《合伙企业法》：

指《中华人民共和国合伙企业法》，由中华人民共和国第届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议于年月日修订通过，自年月日起施行。

合伙企业：

指本协议各方根据《合伙企业法》及相关法律法规及本协议约定共同设立的

（有限合伙）。

普通合伙人：

指经公司董事会批准，向合伙企业出资、对合伙企业的债务承担连带责任的人士。

本合伙企业的普通合伙人见附件1.1。

有限合伙人：

指经公司董事会批准，向合伙企业出资、以其出资额为限对合伙企业的债务承担有限责任的人士。

本合伙企业的有限合伙人见附件1.2。

合伙人：

包括普通合伙人与有限合伙人。

出资额：

指合伙人按照本协议约定向合伙企业缴付的现金金额，每位合伙人具体缴纳的出资额见附件2。

合伙企业财产：

指合伙人的出资额及因对该等资金管理、运用、处分或者其他情形而取得的财产。

公司股份比例：

指合伙人在合伙企业中所持公司股份数量除以合伙企业所持公司股份数量的结果。

入伙：

指根据本协议第9.1条规定的程序，本协议确定的合伙人以外的投资人签订入伙协议成为新合伙人。

退伙：

指根据本协议第9.2条规定的程序，合伙企业的合伙人终止其合伙人身份而不再持有任何出资额的情形。

执行事务合伙人：

指根据本协议的约定执行合伙企业合伙事务的普通合伙人。

登记机关：

指合伙企业的工商注册登记机关。

合伙人会议：

指本协议中由全体合伙人组成的合伙企业的议事机构。

合伙费用：

指本协议第8.1条规定的因执行合伙事务而发生的需由合伙企业承担的相关费用。

中国：

指中华人民共和国（就本协议而言不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）。

法律：

指中国的法律、行政法规、规章和相关主管部门颁布的对合伙企业有强制约束力的规范性文件。

工作日：

指中国法定节假日、休息日之外的日期。

人：

指任何自然人、合伙企业、法人或依法设立的其他组织。

元：

若非特别指出币种，指人民币元。

1.2 解释

在本协议中，条款及标题仅为查阅之便，不影响本协议的意思。

第2条 合伙目的和经营范围

2.1 合伙目的

作为有限公司（“公司”）实施员工持股计划的持股平台，持有公司的股权，通过合法经营实现资本增值。

2.2 经营范围

合伙企业的经营范围为：

第3条 名称、住所、组织形式和经营期限

3.1 名称

合伙企业的名称为有限合伙）。

3.2 住所

合伙企业的住所为：

。

3.3 组织形式

合伙企业为本协议的全体合伙人根据《合伙企业法》及其他法律规定共同发起设立之有限合伙企业；其中，普通合伙人对合伙企业的债务承担连带责任，有限合伙人以其出资额为限对合伙企业的债务承担责任。

3.4 经营期限

合伙企业的经营期限为自取得营业执照之日起至无期限。

第4条 合伙人

4.1 经公司董事会批准的人员可以成为合伙企业的合伙人。

4.2 普通合伙人

合伙企业普通合伙人不超过人，本协议签署时确定的普通合伙人见附件

1.1。

4.3 有限合伙人

本协议签署时确定的有限合伙人名单见附件1.2。

4.4 合伙人姓名、住所或联系地址发生变更，该合伙人应根据变更后的信息填写《合伙人信息变更表》并提交执行事务合伙人，由执行事务合伙人签署后作为本协议附件提交登记机关进行变更登记。

第5条 合伙人的出资方式、金额和缴付期限

5.1 出资规模

合伙企业的总认购出资额为普通合伙人认购出资额与有限合伙人认购出资额之总和。

合伙企业的总认购出资额为人民币元。

所有合伙人均应以人民币现金对合伙企业出资。

各合伙人的认购出资额和拥有的公司股份见附件2。

5.2 出资用途

5.2.1 合伙人在合伙企业的认购出资额用于认购公司的股份；

5.2.2 合伙人认购的公司股份少于合伙企业所持公司股份的，差额部分由合伙人认购，经公司董事会决定，应当将该差额部分股份以其初始出资成本转让给公司董事会指定的新的有限合伙人或者现有合伙人。

5.3 出资额的增加

5.3.1 执行事务合伙人有权按照公司董事会的决议决定接纳新的合伙人或由现有合伙人通过以下方式认购公司股份（“后续入伙”）：

（1）认购合伙企业新增出资额，合伙企业使用新增出资额认购公司新发行的股份；

（2）认购合伙企业新增出资额，合伙企业使用新增出资额购买其他股东所持公司的股份。

5.3.2 后续入伙中，新的合伙人或现有合伙人的认购合伙企业的出资额和公司股份数量由公司董事会根据公司年度考核结果决定。

5.3.3 后续入伙后，全体合伙人均应当按照其在合伙企业所持公司股份的比例承担合伙企业自成立之日起发生的合伙费用。

5.3.4 发生后续入伙情形的，执行事务合伙人有权代表合伙企业和其他合伙人签署后续入伙相关的文件。

其他合伙人没有优先认购权，且应当配合执行事务合伙人签署必要的文件办理后续入伙的工商变更登记。

5.4 出资的缴付

5.4.1 各合伙人应当在其签署本协议或后续入伙的补充协议之日起个工作日内将认购出资额缴纳至合伙企业的银行账户，执行事务合伙人与相关合伙人另行约定的除外。

5.4.2 合伙人没有按期缴付出资额的，视为放弃出资，其出资额由认购、缴纳。

第6条 利润分配

6.1 分配原则

6.1.1 合伙企业应当按照各合伙人所持公司股份比例分享合伙企业的经营成果、分担合伙企业的经营风险，分配合伙企业的收益并在合伙终止时分配合伙企业资产。

6.1.2  合伙企业可供分配的财产应在扣除合伙费用后方可向合伙人分配。

6.2 分配方式

6.2.1 合伙企业的分配应当以现金方式进行。

6.2.2 合伙企业对可分配现金进行分配时，按照每位合伙人所持公司股份比例进行分配，执行事务合伙人负责执行。

6.3 亏损的分担

6.3.1 所有合伙人按各自所持公司的股份比例分担亏损。

6.3.2 有限合伙人不承担超过其认购出资额的亏损。

6.3.3 合伙企业根据本协议第6.1条、6.2条之规定向合伙人进行分配后，如合伙企业发生的债务超出合伙企业剩余财产，则合伙企业先以剩余财产承担债务，不足部分由有限合伙人以其认缴的出资额为限分担；超出合伙企业财产规模的部分由普通合伙人承担无限连带责任。

第7条 合伙事务的管理

7.1 合伙事务的执行

7.1.1 全体合伙人有权在普通合伙人中选举一名执行事务合伙人，负责执行合伙企业的事务，执行事务合伙人任期为年，到期连选可以连任。

7.1.2 普通合伙人中的非执行事务合伙人有权监督执行事务合伙人的工作。

7.1.3 执行事务合伙人对外代表合伙企业、执行合伙事务。

执行事务合伙人有权：

（1）召集、主持合伙人会议，并向合伙人会议报告工作；

（2）执行合伙人会议的决议；

（3）对合伙人出资进行收集和管理；

（4）制作、保管合伙人名册，发放出资证明及资料账单；

（5）办理合伙企业变更登记、备案事宜；

（6）办理合伙企业收益、财产分配事宜；

（7）代表合伙企业出席公司股东会/股东大会并行使表决权；

（8）决定合伙企业的日常管理事宜；

（9）为实现合伙目的及履行本协议，拥有完全的权利和授权代表合伙企业缔结合同及达成其他约定、承诺，管理及处分合伙企业的财产，从事所有其他必要的行动，并对合伙企业产生约束效力；

（10）安排其代理人、顾问或雇员在其管理和执行上述事务时提供必要的协助；

（11）履行《合伙企业法》规定的执行事务合伙人应履行的职责。

7.1.4 全体合伙人通过签署本协议向执行事务合伙人进行一项不可撤销的特别授权，授权执行事务合伙人代表全体及任一合伙人在下列文件上签字：

（1）使合伙企业主体资格存续、能够继续以有限合伙企业名义行动并符合相关监管规定的登记、备案文件，包括但不限于合伙企业符合本协议约定之变更事项的企业登记、备案文件；

（2）有关符合本协议约定的合伙人入伙、退伙、变更出资额、合伙权益转让事项的文件，包括但不限于入伙协议、退伙协议、变更出资额、合伙权益转让协议等工商变更登记所需各项文件；

（3）当执行事务合伙人担任合伙企业的清算人时，合伙企业根据本协议约定及《合伙企业法》的要求解散和终止的相关文件。

7.2 普通合伙人的权利和义务

7.2.1 普通合伙人享有如下权利

（1）有权了解合伙企业的经营状况和财务状况，查阅合伙企业会计账簿等财务资料；

（2）有权被选举为执行事务合伙人；

（3）有权监督执行事务合伙人执行合伙企业事务的情况；

（4）根据本协议规定提请召开、参加或委派代理人参加合伙人会议，并行使相应的表决权；

（5）有权按照本协议的规定转让其持有的合伙财产；

（6）按照本协议的规定享有对合伙企业收益的分配权；

（7）合伙企业解散清算时按照本协议的规定参与合伙企业财产的分配。

7.2.2 普通合伙人的义务

（1）按照本协议规定缴付出资；

（2）不得从事损害合伙企业及公司利益的活动；

（3）在公司任职期间，遵守《劳动合同》及公司的各项规章制度；

（4）遵守并严格执行公司董事会、股东会/股东大会的决议；

（5）根据本协议的规定，配合执行事务合伙人办理合伙企业变更登记、备案事宜；

（6）从公司离职后，不得在与公司相竞争的企业任职或为其提供服务；

（7）不得自营或者同他人合作经营与公司相竞争的业务；

（8）不得以雇佣、聘用、合作等任何方式鼓励、诱导或促使公司员工终止其与公司的劳动关系以及鼓励、诱导或促使公司的客户终止与公司的合作；

（9）不得泄露公司的技术秘密和商业秘密；

（10）不得将合伙企业的出资额进行质押；

（11）法律及本协议规定的其他义务。

7.3 有限合伙人的权利和义务

7.3.1 有限合伙人享有如下权利：

（1）有权了解合伙企业的经营状况和财务状况，查阅合伙企业会计账簿等财务资料；

（2）根据本协议规定提请召开、参加或委派代理人参加合伙人会议，并行使相应的表决权；

（3）有权按照本协议的规定转让其持有的合伙财产；

（4）按照本协议的规定享有对合伙企业收益的分配权；

（5）合伙企业解散清算时按照本协议的规定参与合伙企业财产的分配；

（6）法律及本协议规定的其他权利。

7.3.2  有限合伙人的义务：

（1）按照本协议规定缴付出资；

（2）不得从事损害合伙企业及公司利益的活动；

（3）在公司任职期间，遵守《劳动合同》及公司的各项规章制度；

（4）遵守并严格执行公司董事会、股东会/股东大会的决议；

（5）根据本协议的规定，配合执行事务合伙人办理合伙企业变更登记、备案事宜；

（6）从公司离职后，不得在与公司相竞争的企业任职或为其提供服务；

（7）不得自营或者同他人合作经营与公司相竞争的业务；

（8）不得以雇佣、聘用、合作等任何方式鼓励、诱导或促使公司员工终止其与公司的劳动关系以及鼓励、诱导或促使公司的客户终止与公司的合作；

（9）不得泄露公司的技术秘密和商业秘密；

（10）不得将合伙企业的出资额进行质押；

（11）法律及本协议规定的其他义务。

7.4 合伙人的转换

7.4.1 普通合伙人出现下列情形之一的，应当转为有限合伙人：

（1）从公司离职的；

（2）被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的。

合伙