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董事会议事规则

某某公司

董事会议事规则

（经二○○一年九月二十四日公司首届一次董事会批准

二○○六年五月二十六日二○○五年度股东大会修订）

第一章总则

第一条为规范某某公司（以下简称公司）董事会的工作秩序和行为方式，依据《公司法》和《公司章程》的规定，特制订本议事规则。

第二条公司董事会是公司的经营决策机构，执行股东大会决议，对股东大会负责。

第三条公司董事会由九位董事组成，其中，设董事长一人，副董事长一人，独立董事三人；董事会成员由股东大会选举产生，董事长由董事会选举产生，董事长为公司的法定代表人。

第二章董事会职权

第四条董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、变更公司形式和解散方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）执行股东大会授予的职权：

1、授权董事会决定涉及金额占公司最近一期经审计后净资产10%以下的风险投资事项、委托理财事项；

2、授权董事会决定一年内累计金额占公司最近一期经审计后总资产30%以下的资产收购、出售事项；

3、授权董事会决定涉及金额占公司最近一期经审计后净资产30%以下的对外投资（包括参股控股）、金融机构长期和短期贷款事项。

（十七）审议批准公司的对外担保事项：

公司对外担保事项必须经过董事会或股东大会审议，其中，本公司章程规定必须由股东大会审议通过的对外担保以外的担保事项由董事会审议批准即可实施；但以下对外担保事项经过董事会审批后，应提交公司股东大会审批，在股东大会审批后方可实施：

1、公司及其控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；

2、公司对外担保总额超过最近一期经审计总资产30％以后提供的任何担保；

3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

上述对外担保事项的表决应由出席董事会的三分之二以上董事通过方为有效；董事会在审议关联担保议案时，关联董事不得参与该项表决，该议案由参加表决的二分之一以上董事通过方为有效。

（十八）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

第三章董事长职权

第五条董事会对董事长的授权原则是：

（一）有利于公司的科学决策和快速反应；

（二）授权事项在董事会职权范围内，且授权内容明确具体，具有可操作性；

（三）符合公司及全体股东的最大利益。

第六条授权董事长决定涉及金额占公司最近一期经审计后净资产10%以下（包括10%）的下列事项：

（1）收购、出售、置换、处置股权、实物资产或其他资产的行为；

（2）对外参股、控股的投资行为；

（3）向金融机构短期或长期借款。

第七条对董事长的授权期限以本届董事会及董事长的任期为限，董事会换届或董事长人事变更时，新一届董事会或新任董事长是否授权及授权的权限与范围应由董事会重新作出决议。

第八条董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。

第九条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（七）董事会授予的其他职权。

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第四章董事会

第一节董事会会议的通知

第十条董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书面通知全体董事。

第十一条有下列情形之一的，董事长应自接到提议后十日内召集和主持临时董事会会议；

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）二分之一以上独立董事提议。

第十二条董事会召开临时董事会会议的可采用传真等快捷方式，在会议开始前五日内通知各董事。

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集主持。

第十三条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第二节董事会会议和董事会决议

第十四条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。

每一董事享有一票表决权。

董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会年度会议不以传真方式进行并作出决议；董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第十五条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权内行使董事的权利。

董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第十六条董事会决议表决采用举手表决方式或投票表决方式。

每名董事有一票表决权。

董事会决议事项与某位董事有利害关系时，该董事应予回避且对该事项无表决权。

在计算出席会议的法定董事人数时，该董事不予计入。

第三节独立董事

第十七条  公司建立独立董事制度，独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，按照相关法律法规、《公司章程》及本规则的要求，认真履行职责，维护公司整体利益。

尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第十八条  担任独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）具有中国证券监督管理部门所要求的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验；

（五）公司章程规定的其他条件。

第十九条  下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属指配偶、父母、子女等，主要社会关系指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； 

（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； 

（五）为公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

（六）《公司章程》规定的其他人员； 

（七）中国证券监督管理部门认定的其他人员。

第二十条  公司董事会成员中独立董事的人数不少于董事会成员的三分之一。

独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到规定人数时，公司应当按照《公司章程》的有关规定补足独立董事人数。

 第二十一条  独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行。

公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。

提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历等基本情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

第二十二条  独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。

第二十三条  独立董事在任期届满前可以提出辞职。

独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于《公司章程》及有关规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

第二十四条  独立董事除应当具有《公司法》、其他相关法律、法规和《公司章程》赋予董事的职权外，还有权行使以下特别职权：

（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；

（五）独立聘请外部审计机构或咨询机构。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

如上述提议未被采纳或上述职权不能正常运行，公司应将有关情况予以披露。

如果公司拟在董事会下设薪酬、审计、提名等专门委员会的，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。

第二十五条  独立董事应当对公司重大事项发表独立意见

独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（六）《公司章程》规定的其他事项。

第二十六条独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一：

同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

第二十七条  公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。

凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。

当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。

第二十八条  公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。

公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。

独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当告知全体股东。

独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

第二十九条  公司给予独立董事适当的津贴。

津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过。

除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

第四节董事会会议记录

第三十条董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。

出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。

董事会记录的保存年限为十年。

每次董事会会议的会议记录应尽快提供给全体董事审阅。

第三十一条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第三十二条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。

董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。

但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第五章董事会秘书

第三十三条董事会设董事会秘书，董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。

第三十四条董事会秘书由董事会聘任，其任职条件为：

（一）具有大学专科（含专科）以上毕业文凭，从事金融、工商管理、股权事务等工作三年以上，并经深圳证券交易所组织的专业培训且考试合格，一般年龄不超过45岁；

（二）熟悉公司经营情况和行业知识，掌握履行其职责所应具备的专业知识，具有良好的个人品质和职业道德，具有较强的公关能力和处事能力；

（三）公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书，公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书；

（四）《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司董事会秘书。

第三十五条董事会秘书的主要职责是：

（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；

（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；

（四）为董事会决策提供意见或建议，协助董事会在行使职权时切实遵守国家法律、法规和公司章程的规定，在董事会作出违反有关规定的决议时，应及时提出异议，并有权如实向中国证监会、地方证券管理部门及深圳证券交易所反映情况；

（五）负责管理和保存公司股东名册资料，保管董事会印章，确保有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

（六）负责公司咨询服务，协调处理公司与股东之间的相关事务和股东日常接待及信访工作；

（七）负责办理公司与董事、中国证监会、地方证券管理部门、深圳证券交易所、各中介机构之间的有关事宜；

（八）公司章程和深圳证券交易所规定的其他职责。

第三十六条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。

董事兼任董事会秘书的，如某一行为以双重身份作出。

第三十七条董事会秘书在任职期间出现下列情形之一的，公司董事会应终止对其聘任：

（一）在执行职务时，因个人行为造成重大错误或失误，给公司或投资者造成重大损失；

（二）在执行职务时违反国家法律、法规或公司章程及有关规章制度，造成严重后果或恶劣影响；

（三）不具备继续出任董事会秘书的条件。

第六章附则

第三十八条本议事规则未尽事宜，在执行中逐步完善。

第三十九条本议事规则与国家法律、法规相抵触时，按国家法律、法规执行。

第四十条本议事规则经公司股东大会审议通过，并由公司董事会负责解释。