同一控制下企业合并案例.docx

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同一控制下企业合并案例

2022年同一控制下企业合并案例

篇一：

同一控制下企业合并的处理及例题

同一控制下企业合并的处理

一、同一控制下企业合并的处理原则

合并方在企业合并中取得的资产和负债，应当按照合并日在被合并方的账面价值计量。

合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价）；资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，调整留存收益。

特点：

（1）不以公允价值计量；

（2）不确认损益；（3）合并财务报表中体现“一体化存续”的原则。

二、会计处理

（一）同一控制下的控股合并

1.长期股权投资的确认和计量

参见第四章内容。

2.合并日合并财务报表的编制

合并报表的主体是母公司和子公司组成的企业集团，该集团的所有者是母公司投资者，因此，在合并日，应抵销母公司长期股权投资与子公司所有者权益。

抵销分录：

借：

股本（或实收资本）

资本公积

盈余公积

未分配利润

贷：

长期股权投资

少数股东权益

本讲小结：

1.掌握合并的概念，企业合并的类型，能够区分同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并；

2.掌握同一控制下企业合并的处理原则和会计处理。

同一控制下企业合并的基本处理原则是视同合并后形成的报告主体在合并日及以前期间一直存在，在编制合并日合并报表时，应将母公司长期股权投资和子公司所有者权益抵销，但子公司原由企业集团其他企业控制时的留存收益在合并财务报表中是存在的，所以对于被合并方在企业合并前实现的留存收益（盈余公积和未分配利润之和）中归属于合并方的部分，在合并工作底稿中，应编制下列会计分录：

借：

资本公积（以资本溢价或股本溢价的贷方余额为限）

贷：

盈余公积

未分配利润

【教材例24-1】A、B公司分别为P公司控制下的两家子公司。

A公司于20某7年3月10日自母公司P处取得B公司100%的股权，合并后B公司仍维持其独立法人资格继续经营。

为进行该项企业合并，A公司发行了1500万股本公司普通股（每股面值1元）作为对价。

假定A、B公司采用的会计政策相同。

合并日，A公司及B公司的所有者权益构成如表24-1所示。

表24-1

A公司在合并日应进行的账务处理为：

借：

长期股权投资50000000

贷：

股本15000000

资本公积35000000

合并日抵销分录：

借：

股本15000000

资本公积5000000

盈余公积10000000

未分配利润20000000

贷：

长期股权投资50000000

进行上述处理后，A公司在合并日编制合并资产负债表时，对于企业合并前B公司实现的留存收益中归属于合并方的部分（3000万元）应自资本公积（资

本溢价或股本溢价）转入留存收益。

本例中A公司在确认对B公司的长期股权投资以后，其资本公积的账面余额为6000（2500+3500）万元，假定其中资本溢价或股本溢价的金额为4500万元。

在合并工作底稿中，应编制以下调整分录：

借：

资本公积30000000

贷：

盈余公积10000000

未分配利润20000000

（2）合并利润表

合并方在编制合并日的合并利润表时，应包含合并方及被合并方自合并当期期初至合并日实现的净利润，双方在当期发生的交易，应当按照合并财务报表的有关原则进行抵销。

合并日合并现金流量表的编制与合并利润表的编制原则相同。

（二）同一控制下的吸收合并

借：

资产（被合并方账面价值）

资本公积（资本溢价或股本溢价）（不足冲减部分冲减盈余公积和未分配利润）

贷：

负债（被合并方账面价值）

资产（合并方非现金资产账面价值）

银行存款

股本

资本公积（资本溢价或股本溢价）

【教材例24-2】20某7年6月30日，P公司向S公司的股东定向增发1000万股普通股（每股面值为1元，市价为10.85元）对S公司进行吸收合并，并于当日取得S公司净资产。

当日，P公司、S公司资产、负债情况如表24-2所示。

表24-2资产负债表（简表）

20某7年6月30日

本例中假定P公司和S公司为同一集团内两家全资子公司，合并前其共同的母公司为A公司。

该项合并中参与合并的企业在合并前及合并后均为A公司最终控制，为同一控制下的企业合并。

自6月30日开始，P公司能够对S公司净资产实施控制，该日即为合并日。

因合并后S公司失去其法人资格，P公司应确认合并中取得的S公司的各项资产和负债，假定P公司与S公司在合并前采用的会计政策相同。

P公司对该项合并应进行的会计处理为：

借：

货币资金4500000

库存商品（存货）2550000

应收账款20000000

长期股权投资21500000

固定资产30000000

无形资产5000000

贷：

短期借款22500000

应付账款3000000

其他应付款（其他负债）3000000

股本l0000000

资本公积45050000

（三）合并方为进行企业合并发生的有关费用的处理

1.合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、资产评估费用、咨询费用等，应当于发生时计入当期损益。

2.为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，应当计入所发行债券及其他债务的初始计量金额。

企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，应当抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。

【例题1·计算分析题】A公司于2022年1月1日按面值发行5000万元的债券取得B公司60%的股份，2022年1月1日B公司所有者权益的账面价值为10000万元，A公司另支付手续费15万元。

A公司和B公司为同一集团内的两家子公司。

要求：

编制A公司的会计分录。

【答案】

A公司会计处理如下：

借：

长期股权投资——B公司6000（10000某60%）

贷：

应付债券——面值5000

资本公积1000

借：

应付债券——利息调整15

贷：

银行存款15

【例题2·计算分析题】2022年3月31日，A公司通过增发6000万股本公司普通股（每股面值l元）取得B公司60%的股权，按照增发前后的平均股价计算，该6000万股股份的公允价值为13000万元。

为增发该部分股份，A公司向证券承销机构等支付了400万元的佣金和手续费。

假定A公司取得该部分股权后能够对B公司的生产经营决策实施控制。

2022年3月31日，B公司所有者权益的账面价值为20000万元。

A公司和B公司为同一集团内的两家公司。

要求：

编制A公司的会计分录。

【答案】

本例中A公司应当以B公司所有者权益账面价值的份额作为取得长期股权投资的成本：

借：

长期股权投资12000

贷：

股本6000

资本公积——股本溢价6000

发行权益性证券过程中支付的佣金和手续费，应冲减权益性证券的溢价发行收入：

借：

资本公积——股本溢价400

贷：

银行存款400

【例题3·多选题】关于同一控制下的企业合并形成母子公司关系的，在合并日，下列说法中正确的有（）。

A.合并资产负债表中被合并方的各项资产、负债，应当按其账面价值计量

B.合并资产负债表中被合并方的各项资产、负债，应当按其公允价值计量

C.合并利润表应当包括参与合并各方自合并当期期初至合并日所发生的收入、费用和利润

D.合并利润表不应当包括参与合并各方自合并当期期初至合并日所发生的收入、费用和利润

E.合并现金流量表应当包括参与合并各方自合并当期期初至合并日的现金流量

【答案】ACE

【解析】同一控制下的企业合并，合并资产负债表中被合并方的各项资产、负债，应当按其账面价值计量。

因被合并方采用的会计政策与合并方不一致，按照《企业会计准则第20号——企业合并》准则规定进行调整的，应当以调整后的账面价值计量。

合并利润表应当包括参与合并各方自合并当期期初至合并日所发生的收入、费用和利润。

被合并方在合并前实现的净利润，应当在合并利润表中单列项目反映。

合并现金流量表应当包括参与合并各方自合并当期期初至合并日的现金流量。

篇二：

2022年并购案例

2022上半年十大并购案：

中国食品业正迎来最佳并购期在中国食品安全问题频发的大背景下，中国食品行业正在遭受前所未有的信用危机，食品行业横向的跨境收购以及纵向的产业链整合均趋于活跃。

今年以来，全球食品行业并购交易金额达到662亿美元，成为仅次于房地产行业的全球第二大并购热点行业，中国的食品行业正在迎来并购最佳时机。

乳业迎来史上最大规模并购

原材料价格持续上涨的成本压力以及国家政策层面的监管，正在迫使食品行业加速向产业集中发展。

2022年上半年，乳企发展成为众所瞩目的焦点。

前不久，国务院召开常务会议，在部署和开展加强婴幼儿奶粉质量安全工作的同时，鼓励婴幼儿奶粉企业兼并、重组，力以提高整体产业的集中度和竞争力。

工信部消费工业司副巡视员高伏在今年全国食品安全周会议上表示，未来将努力提升国内乳粉行业的集中度，鼓励企业兼并重组。

两年内将争取培育形成10家年销售收入超过20亿元的具有自主知识产权的大型企业集团。

对此，蒙牛联姻达能、入主现代牧业，收购雅士利就是一个典型案例。

6月18日，蒙牛宣布124.6亿港元全购雅士利，这是迄今为止，中国乳业最大规模的一次并购，也是蒙牛乳业[微博]在奶粉领域发力的重要信号。

两大乳业巨头联手后，将通过资源整合与互补，利用双方在产品、品牌、渠道等方面的优势，加快高端奶粉行业整体升级的速度。

但同时，入主现代牧业，收购雅士利，一串的“中粮式”的运作，让人不仅担心蒙牛的资金实力能否支撑得起如此频繁的并购，更让人担心钱少胆大的蒙牛的举措是否略有鲁莽

酒水行业向来不缺乏并购风波

作为人们餐桌上必不可少的“一份子”，酒水行业也正在经历着行业并购潮，尤其是啤酒。

夏季向来是啤酒的消费旺季，而啤酒业向来也不缺乏并购风波。

今年2月5日，全球第二大啤酒生产商SABMiller在华合资公司华润雪花母公司华润创业和金威啤酒发布公告称，华润雪花已于2月5日与金威啤酒达成协议，以约53.84亿元人民币的代价收购后者的啤酒业务。

今年3月4日，重庆啤酒（16.14，-0.14，-0.86%）集团有限责任公司与世界第五大酿酒集团、丹麦啤酒巨头嘉士伯旗下全资子公司嘉士伯香港有限公司签署协议称，拟对重庆啤酒实施部分要约收购。

此次收购数量约1.47亿股，约占总股本的30.29%，本次要约收购所需最高资金总额为29.32亿元。

收购完成后，嘉士伯香港最多持有重庆啤酒42.54%的股份，嘉士伯基金会最多控制重庆啤酒60%的股份，成为重啤的第一大股东和控股者。

据国海证券（13.06，0.04，0.31%）的研究报告显示，2022年我国啤酒总产量490.2亿升，同比增长了3.06%，并形成以青岛啤酒[微博]（41.70，-0.88，-2.07%）、燕京啤酒（6.10，-0.02，-0.33%）、华润雪花啤酒为第一阵营，哈尔滨啤酒、珠江啤酒（8.40，-0.08，-0.94%）、重庆啤酒、金星啤酒、福建雪津啤酒等为第二阵营的格局。

其中，百威啤酒不同程度控制了哈尔滨啤酒、珠江啤酒和雪津啤酒，而华润雪花有49%的股份在英国南非米勒酿酒公司手中;日本朝日啤酒则“染指”青岛啤酒。

目前在几大啤酒企业中，没有外资进入的只有燕京啤酒和金星啤酒，不过金星啤酒已多次传出接近百威的“绯闻”。

目前，国内白酒、啤酒的一线公司自身实力已很强，因而强势的二线品牌成为外资首选。

此外，7月23日，拥有尊尼获加、健力士等的英国洋酒巨头帝亚吉欧宣布，将投资近22亿元人民币全资收购水井坊（13.82，0.05，0.36%）母公司，帝亚吉欧全资拥有水井坊集团公司100%股份，间接持有上市公司水井坊股份的39.71%股权，成为水井坊的第一大股东。

全兴集团公司名称也变更为四川成都水井坊集团有限公司，水井坊变身白酒洋品牌。

肉类企业走出去或是必然选择

除了乳企和酒水企业，食品行业最活跃的当属肉类企业。

今年5月29日，双汇国际控股有限公司和美国