台湾金融控股法案.docx

台湾金融控股法案.docx

《台湾金融控股法案.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《台湾金融控股法案.docx（25页珍藏版）》请在冰豆网上搜索。

台湾金融控股法案

台湾金融控股公司法

第1条  为发挥金融机构综合经营效益，强化金融跨业经营之合并监理，促进金融市场健全发展，并维护公共利益，特制定本法。

    第2条  金融控股公司之设立、管理及监督，依本法之规定；本法未规定者，依其他法律之规定。

    非属公司组织之银行，依本法规定办理转换或分割时，准用公司法股份有限公司之相关规定。

    第3条  本法之主管机关为银行法之主管机关。

    第4条  本法用词定义如下：

    一、控制性持股：

指持有一银行、保险公司或证券商已发行有表决权股份总数或资本总额超过百分之二十五，或直接、间接选任或指派一银行、保险公司或证券商过半数之董事。

    二、金融控股公司：

指对一银行、保险公司或证券商有控制性持股，并依本法设立之公司。

    三、金融机构：

指下列之银行、保险公司及证券商：

（一） 银行：

指银行法所称之银行与票券金融公司及其他经主管机关指定之机构。

（二） 保险公司：

指依保险法以股份有限公司组织设立之保险业。

    （三） 证券商：

指综合经营证券承销、自营及经纪业务之证券商，与经营证券金融业务之证券金融公司。

    四、子公司：

指下列公司：

（一） 银行子公司：

指金融控股公司有控制性持股之银行。

（二） 保险子公司：

指金融控股公司有控制性持股之保险公司。

    （三） 证券子公司：

指金融控股公司有控制性持股之证券商。

    （四） 金融控股公司持有已发行有表决权股份总数或资本总额超过百分之五十，或其过半数之董事由金融控股公司直接、间接选任或指派之其他公司。

    五、转换：

指营业让与及股份转换。

    六、外国金融控股公司：

指依外国法律组织登记，并对一银行、保险公司或证券商有控制性持股之公司。

    七、同一人：

指同一自然人或同一法人。

    八、同一关系人：

指本人、配偶、二亲等以内之血亲及以本人或配偶为负责人之企业。

    九、关系企业：

指适用公司法第三百六十九条之一至第三百六十九条之三、第三百六十九条之九及第三百六十九条之十一规定之企业。

    十、大股东：

指持有金融控股公司或其子公司已发行有表决权股份总数或资本总额百分之十以上者；大股东为自然人时，其配偶及未成年子女之持股数应一并计入本人之持股计算。

    第5条  计算同一人或同一关系人持有金融控股公司、银行、保险公司或证券商之股份或资本额时，应连同下列各款持有之股份或资本额一并计入：

    一、同一人或同一关系人之关系企业持有者。

    二、第三人为同一人或同一关系人持有者。

    三、第三人为同一人或同一关系人之关系企业持有者。

    前项持有股份或资本额之计算，不包含下列各款情形所持有之股份或资本额：

    一、证券商於承销有价证券期间所取得，且於证券主管机关规定期间内处分之股份。

    二、金融机构因承受担保品所取得，且自取得日起未满四年之股份或资本额。

    三、因继承或遗赠所取得，且自继承或受赠日起未满二年之股份或资本额。

    第6条  同一人或同一关系人对一银行、保险公司或证券商有控制性持股者，除政府持股及为处理问题金融机构之需要，经主管机关核准者外，应向主管机关申请许可设立金融控股公司。

    前项所定之同一人或同一关系人，未同时持有银行、保险公司或证券商二业别以上之股份或资本额，或有控制性持股之银行、保险公司或证券商之资产总额未达一定金额以上者，得不设立金融控股公司。

    前项所定之一定金额，由主管机关另定之。

    第7条  前条所定之同一关系人向主管机关申请许可设立金融控股公司时，应由对各金融机构之投资总额最高者，代表申请，并应共同设立。

非属同一关系人，各持有一银行、保险公司或证券商已发行有表决权股份总数或资本总额超过百分之二十五者，应由投资总额最高者申请设立金融控股公司。

    前项投资总额有二人以上相同者，应报请主管机关核定由其中一人申请设立金融控股公司。

    第8条  设立金融控股公司者，应提出申请书，载明下列各款事项，报请主管机关许可：

    一、公司名称。

    二、公司章程。

    三、资本总额。

    四、公司及其子公司所在地。

    五、子公司事业类别、名称及持股比例。

    六、营业、财务及投资计画。

    七、预定总经理、副总经理及协理之资格证明文件。

    八、办理营业让与或股份转换应具备之书件及计画书；计画书应包括对债权人与客户权益之保障及对受雇人权益之处理等重要事项。

    九、发起设立者，发起人之资格证明文件。

    十、其他经主管机关指定之书件。

    前项第九款之规定，於金融机构转换为金融控股公司或金融控股公司之子公司者，不适用之。

    第9条  主管机关为前条许可设立金融控股公司时，应审酌下列条件：

    一、财务业务之健全性及经营管理之能力。

    二、资本适足性。

    三、对金融市场竞争程度及增进公共利益之影响。

    主管机关对於金融控股公司之设立构成公平交易法第六条之事业结合行为，应经行政院公平交易委员会许可；其审查办法，由行政院公平交易委员会会同主管机关订定。

    第10条  金融控股公司之组织，以股份有限公司为限。

除经主管机关许可者外，其股票应公开发行。

    第11条  金融控股公司应於其名称中标明金融控股公司之字样。

    非金融控股公司，不得使用金融控股公司之名称或易於使人误认其为金融控股公司之名称。

    第12条  金融控股公司之最低实收资本额，由主管机关定之。

    第13条  金融控股公司经许可设立者，应於办妥公司登记後，向主管机关申请核发营业执照，并缴纳执照费。

金融机构转换为金融控股公司者，其申请核发营业执照，以转换後之资本

    净增加部分为计算基础缴纳执照费；其费额，由主管机关定之。

    第14条  金融控股公司设立後，对於第八条第一项第一款至第四款申报之事项拟予变更者，应报经主管机关许可，并办理公司变更登记及申请换发营业执照。

    第15条  金融控股公司得持有子公司已发行全部股份或资本总额，不受公司法第二条第一项第四款及第一百二十八条第一项有关股份有限公司股东与发起人人数之限制。

该子公司之股东会职权由董事会行使，不适用公司法有关股东会之规定。

    前项子公司之董事及监察人，由金融控股公司指派。

金融控股公司之董事及监察人，得为第一项子公司之董事及监察人。

    第16条  金融机构转换为金融控股公司时，同一人或同一关系人持有金融控股公司有表决权股份总数超过百分之十者，应向主管机关申报。

    金融控股公司设立後，同一人或同一关系人拟持有该金融控股公司有表决权股份总数超过百分之十者，应事先向主管机关申请核准，或通知金融控股公司，由该公司报经主管机关核准。

同一人或同一关系人拟持有金融控股公司有表决权股份总数超过百分之二十五、百分之五十或百分之七十五者，亦同。

    前项同一人或同一关系人之适格条件，由主管机关以准则定之。

    第一项所规定之同一人或同一关系人，与前项之适格条件不符者，得继续持有该公司股份，但不得增加持股。

    主管机关自第二项之申请书送达次日起十五日内，未表示反对者，视为已核准。

    未经主管机关依第二项规定核准而持有金融控股公司之股份者，主管机关得限制其超过许可持股部份之表决权。

    持有有表决权股份总数超过百分之十之同一人或同一关系人应於每月五日前，将上月份持股之变动情形通知金融控股公司；金融控股公司应於每月十五日前，汇总向主管机关或主管机关指定之机构申报并公告之。

    前项股票经设定质权者，出质人应即通知金融控股公司。

但不得设定质权予其子公司。

    金融控股公司应於其质权设定後五日内，将其出质情形，向主管机关或主管机关指定之机构申报，并公告之。

    第17条  金融控股公司之发起人、负责人范围及其应具备之资格条件准则，由主管机关定之。

    金融控股公司负责人因投资关系，得兼任子公司职务，不受证券交易法第五十一条规定之限制；其兼任办法，由主管机关定之。

    金融控股公司负责人及职员不得以任何名义，向该公司或其子公司之交易对象或客户收受佣金、酬金或其他不当利益。

    第18条  金融控股公司经主管机关许可者，得与下列公司为合并、概括让与或概括承受，并准用金融机构合并法第六条、第八条、第九条及第十六条至第十八条之规定：

    一、金融控股公司。

    二、具有第四条第一款之控制性持股，并符合第九条第一项规定条件之既存公司。

    前项第二款之既存公司，其业务范围有逾越第三十六条或第三十七条之规定者，主管机关为许可时，应限期命其调整。

    第19条  金融控股公司有下列情形之一，且金融控股公司或其银行子公司、保险子公司或证券子公司发生财务或业务状况显着恶化，不能支付其债务或调整後净值为负数，经主管机关认为有紧急处理之必要，对金融市场公平竞争无重大不利影响者，免依公平交易法第十一条第一项规定向行政院公平交易委员会申请许可：

    一、与前条第一项第一款或第二款之公司为合并、概括让与、概括承受者。

    二、同一人或同一关系人持有其有表决权股份达三分之一以上者。

    三、由金融机构转换设立者。

    第20条  金融控股公司经股东会决议解散者，应申叙理由，附具股东会会议纪录、清偿债务计画、子公司或投资事业之处分期限及处理计画，报经主管机关核准後，依公司法进行清算。

    金融控股公司进行特别清算时，法院为监督该公司之特别清算，应徵询主管机关之意见；必要时，得请主管机关推荐清算人或派员协助清算人执行职务。

    金融控股公司进行清算後，非经清偿全部债务，不得以任何名义退还股本或分配股利。

    第21条  金融控股公司设立後，对其银行子公司、保险子公司或证券子公司丧失第四条第一款规定之控制性持股者，主管机关应限期命其改正；届期未改正者，废止其许可。

    第22条  金融控股公司经主管机关核准解散或废止许可者，应於主管机关规定期限内缴销营业执照，不得再使用金融控股公司之名称，并应办理公司变更登记。

    前项营业执照届期不缴销者，由主管机关公告注销。

    第23条  外国金融控股公司符合下列各款规定，经主管机关许可者，得不在国内另新设金融控股公司：

    一、符合第九条第一项有关金融控股公司设立之审酌条件。

    二、已具有以金融控股公司方式经营管理之经验，且信誉卓着。

    三、其母国金融主管机关同意该外国金融控股公司在我国境内投资持有子公司，并与我国合作分担金融合并监督管理义务。

    四、其母国金融主管机关及该外国金融控股公司之总机构对我国境内子公司具有合并监督管理能力。

    五、该外国金融控股公司之总机构在我国境内指定有诉讼及非诉讼之代理人。

    外国金融机构在其母国已有跨业经营业务者得比照前项之规定。

    第24条  金融机构经主管机关许可者，得依营业让与之方式转换为金融控股公司。

    前项所称营业让与，指金融机构经其股东会决议，让与全部营业及主要资产负债予他公司，以所让与之资产负债净值为对价，缴足承购他公司发行新股所需股款，并於取得发行新股时转换为金融控股公司，同时他公司转换为其子公司之行为；其办理依下列各款之规定：

    一、金融机构股东会决议方法、少数股东收买股份请求权、收买股份之价格及股份收买请求权之失效，准用公司法第一百八十五条至第一百八十八条之规定。

    二、公司法第一百五十六条第二项、第六项、第一百六十三条第二项、第二百六十七条第一项至第三项、第二百七十二条及证券交易法第二十二条之一第一项之规定，不适用之。

    三、债权让与之通知，得以公告方式代之；他公司承担债务时，免经债权人之承认，不适用民法第二百九十七条及第三百零一条之规定。

    他公司为新设公司者，金融机构之股东会会议视为他公司之发起人会议，得同时选举他公司之董事、监察人，亦不适用公司法第一百二十八条至第一百三十九条、第一百四一条至第一百五十五条之规定。

    前项规定，就金融机构於本法施行前已召集之股东会亦适用之。

    他公司转换为金融控股公司之子公司时，各目的事业主管机关得迳发营业执照，不适用银行法、保险法及证券交易法有关银行、保险公司及证券商设立之规定。

    金融机构依第二项第一款买回之股份，自买回之日起六个月内未卖出者，金融机构得经董事会三分之二以上出席及出席董事超过二分之一同意後，办理变更章程及注销股份登记，不受公司法第二百七十七条规定之限制。

    第25条  金融机构依前条规定办理营业让与时，他公司为既存公司者，该金融机构与该他公司之董事会应作成让与契约；他公司为新设公司者，该金融机构之董事会应作成让与决议；并均应提出於股东会。

    前项让与契约或让与决议应记载下列事项，於发送股东会之召集通知时，一并发送各股东，并准用公司法第一百七十二条第四项但书之规定：

    一、既存公司章程需变更事项或新设公司章程。

    二、既存公司发行新股或新设公司发行股份之总数、种类及数量。

    三、金融机构让与既存公司或新设公司之全部营业及主要资产负债之种类及数额。

    四、对金融机构股东配发之股份不满一股应支付现金者，其有关规定。

    五、召开股东会决议之预定日期。

    六、营业让与基准日。

    七、金融机构於营业让与基准日前发放股利者，其股利发放限额。

    八、让与契约应记载金融机构原任董事及监察人於营业让与时任期未届满者，继续其任期至届满之有关事项；让与决议应记载新设公司之董事及监察人名册。

    九、与他金融机构共同为营业让与设立金融控股公司者，让与决议应记载其共同让与有关事项。

    第26条  金融机构经主管机关许可者，得依股份转换之方式转换为金融控股公司之子公司。

    前项所称股份转换，指金融机构经其股东会决议，让与全部已发行股份予预定之金融控股公司作为对价，以缴足原金融机构股东承购金融控股公司所发行之新股或发起设立所需股款之行为；其办理依下列各款之规定：

    一、金融机构股东会之决议，应有代表已发行股份总数三分之二以上股东之出席，以出席股东过半数表决权之同意行之。

预定之金融控股公司为既存公司者，亦同。

    二、金融机构异议股东之股份收买请求权，准用公司法第三百十七条第一项後段及第二项之规定。

    三、公司法第一百五十六条第一项、第二项、第六项、第一百六十三条第二项、第一百九十七条第一项及第二百二十七条、第二百六十七条第一项至第三项、第二百七十二条、证券交易法第二十二条之一第一项、第二十二条之二及第二十六条之规定，

不适用之。

    他公司为新设公司者，金融机构之股东会会议视为预定金融控股公司之发起人会议，得同时选举金融控股公司之董事、监察人，亦不适用公司法第一百二十八条至第一百三十九条、第一百四十一条至第一百五十五条及第一百六十三条第二项规定。

    前项规定，就金融机构於本法施行前已召集之股东会亦适用之。

    公开发行股票之公司，出席股东之股份总数不足第二项第一款定额者，得以有代表已发行股份总数过半数股东之出席，出席股东表决权三分之二以上之同意行之。

但章程有较高之规定者，从其规定。

    金融控股公司经主管机关许可设立後，其全数董事或监察人於选任当时所持有记名股票之股份总额不足证券管理机关依证券交易法第二十六条第二项所定董事、监察人股权成数者，应由全数董事或监察人於就任後一个月内补足之。

    金融机构依第二项第二款买回之股份，自买回之日起六个月内未卖出者，金融机构得经董事会三分之二以上出席及出席董事超过二分之一同意後，办理变更章程及注销股份登记，不受公司法第二百七十七条规定之限制。

    第27条  金融机构与他公司依前条规定办理股份转换时，预定之金融控股公司为既存公司者，该金融机构与该既存公司之董事会应作成转换契约；预定之金融控股公司为新设公司者，

    该金融机构之董事会应作成转换决议；并均应提出於股东会。

    前项转换契约或转换决议应记载下列事项，於发送股东会之召集通知时，一并发送各股东，并准用公司法第一百七十二条第四项但书之规定：

    一、既存公司章程需变更事项或新设公司章程。

    二、既存公司发行新股或新设公司发行股份之总数、种类及数量。

    三、金融机构股东转让予既存公司或新设公司之股份总数、种类及数量。

    四、对金融机构股东配发之股份不满一股应支付现金者，其有关规定。

    五、召开股东会决议之预定日期。

    六、股份转换基准日。

    七、金融机构於股份转换基准日前发放股利者，其股利发放限额。

    八、转换契约应记载金融机构原任董事及监察人於股份转换时任期未届满者，继续其任期至届满之有关事项；转换决议应记载新设公司之董事及监察人名册。

    九、与他金融机构共同为股份转换设立金融控股公司者，转换决议应记载其共同转换股份有关事项。

    第28条  金融机构经主管机关许可转换为金融控股公司或其子公司者，依下列规定办理：

    一、办理所有不动产、应登记之动产、各项担保物权及智慧财产权之变更登记时，得凭主管机关证明迳行办理，免缴纳登记规费；办理公司登记时，其公司设立登记费，以转换後之资本净增加部分为计算基础缴纳公司设立登记费。

    二、原供金融机构直接使用之土地随同移转时，经依土地税法审核确定其现值後，即予办理土地所有权移转登记，其应缴纳之土地增值税准予记存，由继受公司於转换行为完成後之该项土地再移转时一并缴纳之；其破产或解散时，经记存之土地增值税，  优先受偿。

    三、因营业让与所产生之印花税、契税、所得税、营业税及证券交易税，一律免徵。

    四、因股份转换所产生之所得税及证券交易税，一律免徵。

    第29条  转换为金融控股公司之金融机构，应以百分之百之股份转换之。

    前项转换为金融控股公司之金融机构为上市 （柜） 公司者，於股份转换基准日终止上市（柜） ，并由该金融控股公司上市 （柜） 。

    金融机构转换为金融控股公司後，金融控股公司除其董事、监察人应依第二十六条第六项规定办理外，并应符合证券交易法及公司法有关规定。

    依本法规定转换完成後，金融控股公司之银行子公司、保险子公司及证券子公司原为公开发行公司者，除本法另有规定外，仍应准用证券交易法有关公开发行之规定。

    第30条  金融控股公司为子公司业务而发行新股或依公司法第二百三十五条第二项员工依章程规定得分配之红利，金融控股公司之该子公司员工得承购或受分配金融控股公司之股份，并准用公司法第二百六十七条第一项、第二项、第四项至第六项规定。

    第31条  金融机构办理转换为金融控股公司时，原投资事业成为金融控股公司之投资事业者，其组织或股权之调整，得准用第二十四条至第二十八条规定。

    依前项规定转换而持有金融控股公司之股份者，得於三年内转让所持有股份予金融控股公司或其子公司之员工，或准用证券交易法第二十八条之二第一项第二款作为股权转换之用，或於证券集中市场或证券商营业处所卖出，不受第三十八条规定之限制。

届期未转让或未卖出者，视为金融控股公司未发行股份，并应办理变更登记。

    金融机构办理股份转换时，预定之金融控股公司为既存公司者，该既存公司之投资事业准用前二项规定。

    第32条  金融控股公司之子公司吸收合并其持有百分之九十以上已发行股份之他公司，得作成合并契约，经各公司董事会以三分之二以上董事出席及出席董事过半数之决议行之，不适用公司法第三百十六条股东会决议之规定。

    董事会为前项决议後，应於十日内公告决议内容及合并契约书应记载事项，并指定三十日以上期限，声明股东得於期限内提出异议。

    表示异议之股东，得请求各公司按当时公平价格收买其持有之股份，并应自前项声明异议期限届满之日起二十日内，提出记载股份种类及数额之书面为之。

    前项异议股东与公司间协议决定股份之价格及股份收买请求权之失效，准用公司法第一百八十七条第二项、第三项及第一百八十八条规定。

    第33条  金融控股公司之子公司经股东会决议让与其部分之营业或财产予既存公司或新设公司，以缴足该子公司 （以下称被分割公司） 或其股东承购既存公司发行新股或新设公司发行股份所需股款进行公司分割者，应依下列各款规定办理：

    一、被分割公司以分割之营业或财产承购既存公司发行新股所需股款时，不适用公司第二百七十二条之规定。

    二、被分割公司於分割决议後十日内应公告分割决议之内容，并指定三十日以上之一定期间为异议期间。

被分割公司不为公告或对於在指定期间内提出异议之债权人不提供相当之担保者，不得以其分割对抗债权人。

    他公司为新设公司者，被分割公司之股东会会议视为他公司之发起人会议。

    第一项公司分割属让与主要部分之营业或财产者，准用公司法第一百八十五条至第一百八十八条之规定。

    第34条  被分割公司与他子公司依前条规定办理公司分割时，他子公司为既存公司者，被分割公司与他子公司之董事会应作成分割契约；他子公司为新设公司者，被分割公司董事会应作成分割决议；并均应提出於股东会。

    前项分割契约或分割决议应记载下列事项，并於发送股东会之召集通知时，一并发送各股东：

    一、承受营业之既存公司章程需变更事项或新设公司章程。

    二、承受营业之既存公司发行新股或新设公司发行股份之总数、种类及数量。

    三、被分割公司或其股东所取得股份之总数、种类及数量。

    四、对被分割公司或其股东配发之股份不满一股应支付现金者，其有关规定。

    五、承受被分割公司权利义务之相关事项。

    六、被分割公司债权人、客户权益之保障及被分割公司受雇人权益之处理事项。

    七、被分割公司之资本减少时，其资本减少有关事项。

    八、被分割公司之股份销除或股份合并时，其股份销除或股份合并所需办理事项。

    九、分割基准日。

    十、被分割公司於分割基准日前发放股利者，其股利发放限额。

    十一、承受营业之新设公司之董事及监察人名册。

    十二、与他公司共同为公司分割而新设公司者，分割决议应记载其共同为公司分割有关事项。

    第35条  分割後受让业务之公司，除被分割业务所生之债务与分割前公司之债务为可分者外，就分割前公司所负债务於受让业务出资之财产范围内负连带清偿责任。

但其连带责任请求权自分割基准日起算二年内不行使而消灭。

    第36条  金融控股公司应确保其子公司业务之健全经营，其业务以投资及对被投资事业之管理为限。

    金融控股公司得投资之事业如下：

    一、银行业。

    二、票券金融业。

    三、信用卡业。

    四、信托业。

    五、保险业。

    六、证券业。

    七、期货业。

    八、创业投资事业。

    九、经主管机关核准投资之外国金融机构。

    十、其他经主管机关认定与金融业务相关之事业。

    前项第一款称银行业，包括商业银行、专业银行及信托投资公司；第五款称保险业，包括财产保险业、人身保险业、再保险公司、保险代理人及经纪人；第六款称证券业，包括证券商、证券投资信托事业、证券投资顾问事业及证券金融事业；第七款称期货业，包括期货商、杠杆交易商、期货信托事业、期货经理事业及期货顾问事业。

    金融控股公司投资第二项第一款至第八款之事业，或第九款及第十款之事