PE投资协议经典完整版.docx

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PE投资协议经典完整版

2018年9月10日

A

和

B

和

JAIC-CROSBYGREATERCHINAINVESTMENTFUNDLIMITED

和

C有限公司之

投资协议

2

本投资协议（以下简称本“协议”）由以下各方于2007年9月10日签订:

“A”中华人民共和国自然人身份证号码：

住所：

“B”中华人民共和国自然人身份证号码：

住所：

“JAIC-CROSBY”JAIC-CROSBYGreaterChinaInvestmentFundLimited

系依开曼群岛法律有效设立的有限公司，注册地址位于CricketSquare,HutchinsDrive,P.O.Box2681，GrandCayman,KY1-111，CaymanIslands

“C”C有限公司

系依据中国法律设立的内资有限责任公司注册地址：

上海市闵行区萃浜路89号3304座E2室

以下合称“各方”，单称“一方”。

鉴于：

A截至本协议签订之日，C注册资本为人民币1600万元,A和B分别持有C95%和5%的出资份额；

截至本协议签署之日，C实收资本人民币900万元。

根据C《章程》，A和B

应于2009年6月前向C缴付剩余出资人民币700万元；

C各方一致同意，JAIC-CROSBY向C增资人民币158.24万元，将C的注册资本从人民币

1600万元增至1758.24万元；JAIC-CROSBY被接纳成为新的股

东，获得C9%出资份额,同时A、B持有的C的出资份额变为86.45%>4.55%；

D各方一致同意，上述C项涉及之增资入股完成的同时，A向JAIC-CROSBY转让其在C6.45。

/。

的出资份额，B向JAIC-CROSBY转让其在CO.55%的出资份额，转让价总计为700万元人民币的等值美金。

增资及转让完成后，A、B及JAIC-CROSBY分别占C80%、4%及16%的出资份额；

各方一致同意，A、B在收到转让价并结汇后立即向C缴付B项所列之人民币

700万元剩余出资，使得C的实收资本达到人民币1758.24万元；各方均同意根据本协议各项规定、合资合同和新章程及其他交易文件來约束各

1

方的关系，

因此，各方在此达成协议如下:

第一条定义和解释

在本协议中:

1.1以下表述具有下文载明的含义，但上下文明确另有所指的除外:

“商业计划书”指如本协议附件【5】所载的C商业计划及根据文义所需，指

在本协议的有效期内C其后编制并经所有权益持有人同意的商业计划书；

“交割曰”上海市外资委向C颁发批准证书之日起第1个至第5个工作

曰之间的任一工作日。

该批准证书应显示C的注册资本为人民币1，758.24万元，

JAIC-CROSBY持有C16%的出资份额，并且未对本协议、合资合同或新章程作出实质性的修改。

“权利负担”包括任何人享有的任何利益、权利或股权（在不限制前述规定一般性的前提下，包括任何取得权、期权或优先权）或任何抵押、负担、质押、留置或让与，或任何其他权利负担、优先权或担保权益，或在相关财产上设定的任何性质的安排。

“现有权益持有人”指当前除JAIC-CROSBY以外的，持有上海C股本权益且为本协议方的所有人，即A及B。

“集团”指C及其不时拥有的子公司、关联公司及合资公司。

“保证净利润”指C截至2007年12月31日的经审计的净利润金额应不低于人民币1,000万元；

截至2008年12月31日的经审计的净利润金额应不低于人民币

4，000万元。

“合资合同”指由A、B以及JAIC-CROSBY于本协议签署日同时签署的

C合资合同。

“新章程”

“第二期出资义务”

指C在交割时或交割之前通过的C的新公司章程

指根据C的股东会决议及章程约定,A以及B应于2009年6

月20日之前完成的第二期出资义务，其中A应出资人民币

2

625万元，B应出资75万元。

“交易”指本次JAIC-CROSBY受让转让权益和认购增资的交易以及相关的安排。

“上海高鸟”

“子公司”

是指上海高鸟机电科技有限公司。

指C于本协议签署之日拥有的子公司，有关该等子公司的详细信息如附件【1】所载；

‘认购增资”指JAIC-CROSBY根据本协议条件认购的占C增资后新注册资本

9%的出资份额及相关权益。

‘认购价”指JAIC-CROSBY根据本协议的约定将支付至指定的C的验资账户的、总金额折合人民币900万元的溢价认购增资款项。

指JAIC-CROSBY根据本协议条件受让的在增资完成时A、B

持有的C的6.45%及0.55%的出资份额及相关权益。

指JAIC-CROSBY根据本协议约定将支付至A及B指定的银

行账户，专用于A及B完成第二期出资义务的、总金额折合人民币700万元的款项。

除非本协议中任何其他条款所包含的任何相反的明确规定，根据本协议确定或决定的、针对实施任何行为或事情的时间性期间应根据下列规定计算：

（a）“工作日”指星期一到星期五的任何一天，中国上海的商业银行在该曰开门营业；

（b）一“天”指一个公历曰；

（c）法定节假日应包括在任何该等时间期间内；

（d）—“月”指一个公历月；

（e）如果要求某种行为或事情应在某个规定日期之前的一段规定期间内，或不超出该规定期间完成，则该段期间应在最接近该日之前时结束；

（f）如果要求某种行为或事情应在某个规定日期之后、或自该规定日期起的一段规定期间内完成，则该期间应紧接该日之后开始；和

（g）如果要求某种行为或事情应在一段规定期间内完成，则该期间应在期间的最后一天结束时结束。

1.3本协议中，如果提及任何非中国法律术语，该等术语应基于本协议各方的原意及按照中国法律给予解释。

第二条认购增资及转让权益

2.1C、A及B在对价为认购价的情况下，接受JAIC-CROSBY认购增资并成为C的新的股东，并且JAIC-CROSBY同意按照本协议约定的条件认购增资。

2.2在认购增资完成的同时，A及B应在作出完全所有权保证的情况下，向JAIC-

CROSBY转让转让权益，且JAIC-CROSBY应在完全信赖A及B保证、

并且本协议约定的前提条件实现的情况下,将转让价存入A和B分别指定的银行账户，然后由A、B将该等款项汇入C的验资账户，完成其各自对C第二期出资的义务。

2.3

A及B保证转让给JAIC-CROSBY的转让权益不附有任何权利负担，一切附属

于该

等权益的权利，包括获得以后可能宣布的、派发的或支付的（自交割臼起

算）与

该等权益相关的所有红利和其他利益分配的权利将完整地转让给

CROSBY。

JAIC-

2.4A及B在此放弃对于转让权益以及认购增资的优先购买权，并承诺采取一切必要行动促成交易的顺利完成。

第三条JAIC-CROSBY支付认购价和转让价的前提条件

3.1JAIC-CROSBY在交割日支付认购价和转让价的义务取决于下列前提条件的实现，但JAIC-CROSBY可通过签署单独的书面文件全部或部分放弃任何该等前提条件：

（a）截至交割日，A、B以及C的所有陈述与保证在实质上均是真实准确的；

（b）本协议项下之转让权益和认购增资符合中国法律的要求；

（c）A、B和JAIC-CROSBY已就C签署合资合同和新章程，并且合资合同和新章程已获得政府机关批准并正式备案，C已取得证明JAIC-

CROSBY为C股东的外商投资企业批准证书；

（d）C、A、B以及JAIC-CROSBY已取得为签署和完成交易文件必需的上海市外商投资管理部门以及外汇管理部门的批准和/或登记；

（e）JAIC-CROSBY已收到有资格在中国执业的C的法律顾问向C及JAIC-CROSBY在交割日签署发出的法律意见书，其实质内容基本与附件【4】所载的约定格式相同；

（f）JAIC-CROSBY已完成针对C开展的尽职调查，并且令其合理满意；

（g）不存在任何对于C的业务、资产、债务、业务前景、经营和财务状况产生重大不利的变化；

（h）JAIC-CROSBY的投资委员会已批准并通过本协议及本协议项下的所有其他交易文件和交易的执行；

（i）JAIC-CROSBY已收到第4.1条的文件。

第四条交割及付款

4.1交割应于交割日在上海进行。

交割前，C和/或A及B应向JAIC-CROSBY递交下列文件原件/经验证真实的复印件供JAIC-CROSBY保留：

（a）C的法律顾问就交易向JAIC-CROSBY出具的以附件【4】约定格式书写的法律意见书正本；

（b）上海市外资委出具的有关交易、C的新增注册资本，以及JAIC-CROSBY已根据相关持股比例被批准为C股东的外商投资企业批准证书及其副本之经验证真实的复印件；

（c）对下列事项予以批准的C的股东会决议（经验证真实的复印件）：

⑴增加C的注册资本，并且由JAIC-CROSBY认购增资；

（ii）通过C的新章程和新合资合同；及

（iii）A及B向JAIC-CROSBY转让权益，以及C的新股权结构。

（d）C正式签署的以如本协议附件【6】所载的约定格式书写的交割证书正本，并且该交割证书应包括：

（i）C已获得为按照令JAIC-CROSBY满意的条款订立、执行和履行本协议所必需的批准、登记和/或备案，并且该等批准、登记和/或备案应保持完全效力，且在任何实质方面不存在针对任何交易文件条款的变化；（ii）一切现有权益持有人的保证在所有方面于本协议签署之日是真实正确的，并且于交割日仍是真实正确的，就如同该等保证是在交割日作出的；以及（iii）自本协议签署之日以来，集团并未出现或存在任何重大不利变化；

（e）由A正式签署的以如本协议附件【7】所载的约定格式书写的交割证

5

书正本，该证书应包括：

（i）A已获得为按照令JAIC-CROSBY满意的条款订立、执行和履行本协议所必需的一切批准、登记和/或备案，并且该等批准、登记和/或备案应保持完全效力，且在任何实质方面不存在针对任何交易文件条款的变化；以及（ii）A的所有保证在所有方面于本协议签署之日是真实正确的，并且于交割日仍是真实正确的，就如同该等保证是在交割日作出的；

（f）由B正式签署的以如本协议附件【7】所载的约定格式书写的交割证书正本，该证书应包括：

（i）B已获得为按照令JAIC-CROSBY满意的条款订立、执行和履行本协议所必需的一切批准、登记和/或备案，并且该等批准、登记和/或备案应保持完全效力，且在任何实质方面不存在针对任何交易文件条款的变化；以及（ii）B的所有保证在所有方面于本协议签署之日是真实正确的，并且于交割日仍是真实正确的，就如同该等保证是在交割日作出的；

（g）由各相关方签署的本协议和其他交易文件正本（或根据情况，经认证的副本）；以及

（h）其他JAIC-CROSBY