合伙企业有限合伙协议.docx

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合伙企业有限合伙协议

XXXX合伙企业（有限合伙）之一

合伙协议

第一章总则

第一条根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称“《合伙企业法》”）及有关法律、行政法规、规章的有关规定，经协商一致订立本协议。

第二条本合伙企业为有限合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体。

全体合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。

第三条本协议条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章为准。

第四条本协议经全体合伙人签署后生效。

第五条合伙人按照本协议享有权利，履行义务。

第二章定义

第六条在本协议中，除非上下文另有说明，下列词语分别具有本条所指含义：

1.本协议，指《XXXXX合伙企业（有限合伙）之一合伙协议》及其经适当程序通过的修正案或修改后的版本。

2.有限合伙或合伙企业，指XXXX合伙企业（有限合伙）之一。

3.普通合伙人，指XX有限公司（指XX公司大股东另行设立的有限责任公司，在合伙企业中担任普通合人，执行合伙事务）。

4.有限合伙人，指作为“有限合伙人”签署本协议的各方，以及后续入伙的有限合伙人。

5.合伙人，除非另有说明，指普通合伙人和有限合伙人。

6.XX公司，指XXXXXXXX有限公司。

7.《合作方案及协议》，指XX公司大股东与各有限合伙人分别签订的《合作方案及协议》。

8．认缴出资额，指合伙人承诺向有限合伙缴付的、并为全体合伙人所接受的出资金额。

9.实缴出资额，指合伙人根据本协议约定实际向有限合伙缴付的出资金额。

10.合伙权益，指合伙人按照本协议的约定在有限合伙中享有的权益；对有限合伙人而言，是指其基于实缴出资额/《合作方案及协议》而在有限合伙中享有的财产份额，包括取得收益分配的权利；对于普通合伙人而言，除其基于《合作方案及协议》及本协议而享有的财产份额之外，还包括对合伙事务的执行及管理权以及与之相关的利益。

11.年度，指一个会计季度。

12.工作日，指中国法定节假日、休息日之外的日期。

第三章合伙企业的名称和住所

第七条合伙企业名称：

XXXX合伙企业之一（有限合伙）（该名称为暂定名，以登记机关最终核准的名称为准）。

第八条合伙企业住所：

第四章合伙企业经营范围及合伙期限

第九条合伙企业经营范围：

投资于XXXXXX有限公司（以登记机关颁发的营业执照的记载为准）。

合伙企业有权根据法律、法规、规章、规范性文件的规定及本协议的约定变更或扩大上述经营范围。

第十条合伙期限为【】年/无限期，自合伙企业的营业执照签发之日起计算。

普通合伙人可以决定延长或缩短上述合伙期限。

第五章合伙人

第十一条本合伙企业的合伙人共人，其中普通合伙人为1人，有限合伙人为人。

第十二条本合伙企业的唯一普通合伙人为XX有限公司。

第十三条本合伙企业有限合伙人的名称、住所、认缴出资额、所占合伙企业份额比例等相关信息载列于本协议附件，根据合伙人的变更情况随时更新附件，附件经普通合伙人签署后生效。

（如此规定方便普通合伙人管理，根据需要进行修改）

第十四条普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任；有限合伙人对合伙企业的责任以其认缴的出资额为限。

第十六条经全体合伙人一致同意，普通合伙人可以转变为有限合伙人，或者有限合伙人可以转变为普通合伙人，但须保证合伙企业至少有一名普通合伙人。

有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

第七章合伙企业的出资方式、数额和缴付期限及管理费

第十七条本合伙企业总出资额为人民币万元。

各普通合伙人与有限合伙人的出资数额载于附件。

所有合伙人出资方式均为现金出资。

第十八条作为合伙企业之资本，合伙协议签字之日起10个工作日内，各合伙人应向合伙企业缴纳其全部认缴出资额。

第十九条如果合伙人不能按规定缴纳认缴出资导致合伙企业不能如期设立的，该合伙人还应赔偿其他合伙人因合伙企业不能设立之损失，损失包括但不限于合伙企业开办费用及按一年期银行贷款利率计算的其他合伙人已出资资金成本。

第二十条有限合伙人根据自己持有的合伙企业份额，向普通合伙人支付管理费，管理费每年从合伙企业的可分配利润（税后）中直接提取，提取比例为1-2%，具体比例由普通合伙人决定。

（根据XX公司情况进行调整）

第二十条有限合伙发生的下列费用由普通合伙人提取的管理费承担：

1.管理团队的运营开支；

2.与有限合伙管理相关的办公场所租金、办公设备费用等；

3.其他日常运营经费。

第二十一条合伙企业应直接承担的费用包括与合伙企业之设立、运营、终止、解散、清算等相关的下列费用：

1.开办费；

2.合伙人会议费用；

3.合伙企业年度审计所发生的审计费；

4.必要的办公与公关费用；

5.合伙企业聘请的中介机构费用等；

6､其他依法律法规等规定由合伙企业承担的费用。

合伙企业费用由合伙企业支付，并在所有合伙人之间根据其认缴出资额按比例分配。

第八章利润分配及亏损分担

第二十二条合伙企业的利润，合伙人按如下方式分配：

1．对于合伙企业取得的收益，按照各合伙人的实缴出资比例/持有份额比例进行分配。

合伙人取得收益的个人所得税，由合伙企业代扣代缴。

2．分配时间：

本合伙企业对每会计年度已实现并收回的利润全部进行分配，分配时间为。

第二十三条如合伙企业出现亏损，由各合伙人按照实缴出资比例/持有份额比例分担亏损。

任何合伙人均不得在其对有限合伙的出资份额上设定质押。

第九章合伙事务的执行

第二十四条本合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。

普通合伙人对外代表合伙企业。

第二十五条全体合伙人对本合伙企业事务的执行选择产生方式等事项约定如下：

1.由普通合伙人XX有限公司委派代表XXX先生负责具体执行合伙事务，被委派代表需根据普通合伙人及合伙人会议的决议执行合伙事务。

2.不参加执行事务的合伙人有权监督普通合伙人执行合伙事务，检查其执行合伙企业事务的情况。

3.普通合伙人不按照本协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人有权督促普通合伙人更正。

第二十六条普通合伙人的权限：

1.执行合伙企业日常事务，办理合伙企业经营过程中相关审批手续。

2.代表合伙企业在合伙企业投资的其他企业中履行股东权利及义务。

3.决定本合伙企业的存续时间；

4.决定本合伙企业增加或减少资本总额；

5.变更合伙企业的名称、主要经营场所等；

6.决定本合伙企业合伙协议的修改；

7.处分合伙企业的不动产、知识产权及其他财产权益；

8.决定本合伙企业解散及清算方案；

9.决定本合伙企业的财务审计机构、法律顾问等中介机构；

10.决定本合伙企业的分配方案；

11.决定本合伙企业有限合伙人出让所持有份额的程序、时间、价格、受让对象等；

12.管理尚未分配的合伙企业份额，动态调整或回购支付退伙有限合伙人转让财产份额所用资金；

13.代表合伙企业处理、解决合伙企业涉及的各种争议和纠纷；

14.根据各有限合伙人与XX公司股东、XX公司签订的协议中约定的考核结果，决定有限合伙人的入伙、退伙；

15.决定吸收新的有限合伙人入伙；

16.其他与合伙企业事务有关的决议等。

第二十七条普通合伙人可独立决定更换其委派的代表，但更换时应书面通知合伙企业，并办理相应的企业变更登记手续。

合伙企业应将普通合伙人代表的变更情况及时通知有限合伙人。

第二十八条合伙人会议为有限合伙合伙人之议事程序，由普通合伙人召集并主持。

合伙人会议的职能和权力包括且仅包括：

听取普通合伙人所作的年度报告，并向有限合伙提出投资战略方面的建议。

第二十九条普通合伙人应于每年度开始后【】个月内组织召开一次年度合伙人会议，会议召开前普通合伙人应提前二十个工作日书面通知全体合伙人。

第三十条有限合伙人有权按照《合伙企业法》的规定依法行使自身权利。

第三十一条保密义务：

普通合伙人向有限合伙人所提供的一切信息资料仅能用于合伙企业相关的事务，有限合伙人不得向第三方公开或用于与合伙企业无关的商业活动（包括但不限于与普通合伙人及XX公司有利益冲突的商业事务）。

普通合伙人有权以自己的名义或以合伙企业的名义对违反保密义务的有限合伙人追究法律上的责任。

第三十二条有限合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业及XX公司相竞争的业务。

除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，有限合伙人不得同本合伙企业进行交易。

有限合伙人XX以合伙企业名义与他人进行交易，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。

第三十三条有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。

任何有限合伙人均不得参与管理或控制有限合伙的投资业务及其他以有限合伙名义进行的活动、交易和业务，或代表有限合伙签署文件，或从事其他对有限合伙形成约束的行为。

第三十四条无论有限合伙是否知晓或同意，有限合伙人执行有限合伙事务、对外代表有限合伙的，对执行有限合伙事务形成的债务承担无限连带责任。

如有限合伙因此对外承担责任的，可向执行该事务的有限合伙人追偿。

有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：

1.对合伙企业的经营管理提出建议；

2.获取经审计的合伙企业财务会计报告；

3.对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料；

4.在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；

5.执行合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；

6.依法为本合伙企业提供担保。

第十章入伙、退伙与出资份额转让

第三十五条合伙人入伙，应依法订立书面入伙协议。

订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的财务状况和经营成果。

入伙的新有限合伙人与原有限合伙人享有同等权利，承担同等责任。

新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业的债务以其认缴的出资额为限承担责任。

新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业债务承担无限连带责任。

吸收新的有限合伙人入伙，由普通合伙人决定。

第三十六条有限合伙人的合伙企业财产份额自取得之日起存在两年禁售期及三年限售期，但因有限合伙不考核不合格按《合作协议书》约定需通伙的除外。

禁售期期满后，可在限售期内的三年逐年分批解禁，其中，第一年解禁50%，第二年、第三年各解禁25%，解禁日为每年度的6月30日。

（如果不需要禁售限售，此条可删除）

第三十七条有限合伙人未实际出资（包括象征性出资）取得的持股平台份额，不得向任何第三方转让其持有的持股平台份额。

（根据出资形式表述进行确定）

第三十八条有限合伙人出资取得的份额，不得向有限合伙企业合伙人之外的第三人转让财产份额。

在此情形下，有限合伙人出让其所持有的财产份额，应当向普通合伙人提出转让申请，并根据普通合伙人的安排，由普通合伙人集中、统一办理财产份额转让手续。

受让方原则上应为其他有限合伙人，如未有合适受让方，则应转让给普通合伙人。

转让的份额及对价需经普通合伙人签字认可后生效。

未经普通合伙人同意，有限合伙人不得以任何方式转让其所持有的合伙企业份额。

第三十九条因有限合伙人终止与XX公司的合作、有限合伙人违反法律法规和XX公司有关规定、或因工作失误给XX公司或有限合伙造成声誉或财产重大损失的，或因有限合伙人触犯法律、违反职业道德、泄露XX公司机密、失职或渎职等行为严重损害XX公司利益或声誉，其所持有的财产份额由普通合伙人按照有限合伙人签署的《合作协议书》中确定的价格和方式收回。

第四十条非经普通合伙人同意，有限合伙人不可转让其持有的有限合伙权益或退出有限合伙。

如有限合伙人为满足法律、法规及有权机关的监管规定的变化而不得不提出退伙，按前本协议前述规定处理。

第四十一条有限合伙人退伙，对基于退伙前发生的本合伙企业债务，以其退伙时从本合伙企业中取回的财产承担责任。

第四十二条有限合伙人有下列情形之一的，普通合伙人可以决议将其出除名，被除名人退伙，其持有的合伙企业份额将被收回：

1.与XX公司终止合作；

2.乙方变更经营范围，不再从事驾培业务的；

3.因涉及诉讼，被法院冻结财产，要求强制执行其持有的财产份额的；

4.乙方在持有期间考核不合格的；

5.因故意或重大过失给合伙企业造成重大损失；

6.违反《保密和竞业限制协议》约定的；

7.在考核中弄虚作假的；

8.贿赂XX公司工作人员的；

9.擅自以持股平台名义与第三方交易的；

10.以持有的合伙企业份额对外进行担保的；

11.损害XX公司商誉或权益的；

12.不论何种原因，对合伙企业或XX公司造成重大损失的；

13.有限合伙人具有违法犯罪行为或出现重大负面舆情，可能对XX公司声誉等造成影响的；

14.其他有损合伙企业、XX公司的情形。

（根据XX公司情况增减）

第四十三条有限合伙人存在本协议第四十条第五至第十四项情形的，还应当赔偿由此给其他合伙人、合伙企业和XX公司造成的损失。

对有限合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。

被除名人接到除名通知后除名生效。

被除名人对除名有异议的，可以自接到除名通知之日起30日内，根据本协议有关争议解决的规定解决。

第四十四条有限合伙人退伙或被除名的，其所持有的份额其签署的《合作协议书》确定的回购方案执行。

第十一章保密规定

第四十五条本合伙企业相关的所有文件，包括但不限于合伙企业与他人签订的协议、合伙企业的项目投资计划、财务会计报告等，均属于合伙企业的机密资料。

任何人不得对外公开或者基于与执行合伙企业相关事务无关的目的使用该等文件。

第四十六条除依法应当公开的信息或者根据司法程序的规定应当向有关机构提供的信息之外，任何人均不得通过正式和非正式的途径向外披露合伙企业相关信息、合伙企业投资的项目情况等任何信息。

拟公开被披露的信息在公开披露之前应予以保密，不得向他人泄露。

第十二章合伙企业的解散与清算

第四十七条合伙企业有下列情形之一的，应当终止并清算：

1.合伙期限届满，普通合伙人决定不再经营；

2.合伙人已不具备法定人数满30天；

3.合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；

4.合伙企业依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销登记；

5.法律、法规规定的其他原因。

第四十八条合伙企业进行清算的，由普通合伙担任清算人，在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。

合伙企业解散后，由清算人对合伙企业的财产、债权债务进行清理和结算，处理所有尚未了结的事务，还应当通知债权人，并进行公告。

清算人有权聘请律师事务所、会计师事务组协助进行清算。

相关费用作为清算费用在合伙财产中先行支付。

第四十九条清算人主要职责如下：

1.清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；

2.处理与清算有关的合伙企业未了结的事务；

3.清缴所欠税款；

4.清理债权、债务；

5.处理合伙企业清偿债务后的剩余财产；

6.代表企业参加诉讼或者仲裁活动。

清算期间，合伙企业存续，但不得开展与清算无关的经营活动。

第五十条合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，按照各合伙人的实缴出资比例进行分配。

第五十一条清算结束后，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在15日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。

第十三章争议解决办法

第五十二条各合伙人履行本协议发生争议，应通过协商或者调解解决。

合伙人不愿通过协商、调解解决或者通过协商、调解不成的，按照如下规定处理：

因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方均向合伙企业所在地人民法院提起诉讼。

第十四章不可抗力

第五十三条本协议所称“不可抗力”是指受影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件。

此等事件包括但不限于自然灾害如水灾、火灾、旱灾、台风、地震，以及社会事件如战争（不论曾否宣战）、动乱、罢工，政府行为或法律规定等。

第五十四条如果本协议任何一方因受不可抗力事件影响而未能履行其在本协议下的全部或部分义务，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。

第五十五条声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知其他合伙人，并在该不可抗力事件发生后15日内向其他合伙人提供关于此种不可抗力事件及其持续时间的适当证据及协议不能履行或者需要延期履行的书面资料。

声称不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻不可抗力事件的影响。

第五十六条不可抗力事件发生时，各合伙人应立即通过友好协商决定如何执行本协议。

不可抗力事件或其影响终止或消除后，全体合伙人须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。

如不可抗力及其影响无法终止或消除而致使协议任何一方丧失继续履行协议的能力，则全体合伙人可协商解除协议或暂时延迟协议的履行，且遭遇不可抗力一方无需为此承担责任。

当事人迟延履行后发生不可抗力的，不能免除责任。

第十五章违约责任

第五十七条合伙人违反本协议的，应当依法承担违约责任。

第五十八条执行合伙人违反本协议的规定，给其他合伙人造成损失的，应当赔偿其他合伙人的损失。

第五十九条合伙人逾期缴纳其认缴的出资，每逾期1日，应当向其他合伙人支付3‰的违约金，并承担补偿义务；逾期超过20日的，按照其实际出资确定其出资份额及出资比例。

逾期超过30日的，视为自动放弃入伙。

第十六章其他事项

第六十条本协议附件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

第六十一条本协议未约定或者约定不明的事项，由合伙人协商决定；各合伙人协商后，可以签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

协商不成的，依照有关法律、行政法规的规定处理。

第六十二条本协议履行过程中，如果国家或地方颁布新的有关法律法规或修订相关规定，本协议按照新的法律法规的规定进行修订，如果出现冲突、争议或者分歧，应当按照公平原则处理。

第六十三条本协议为《合作协议书》配套协议，与前述文件不一致的部分，以《合作协议书》为准。

第六十四条各有限合伙人签署本协议的，不论各合伙人是否在同一份文本上签字或盖章，本协议对签署方均有效。

[本页无正文，为《XXXX合伙企业（有限合伙）之一合伙协议》签署页。

]

本协议由以下各方于年月日签署：

普通合伙人：

授权代表：

（签字）_________________

有限合伙人：