内蒙古神东天隆集团股份有限公司章程及相关议事规则修改意见.docx
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内蒙古神东天隆集团股份有限公司章程及相关议事规则修改意见
序号
条款序号
章程原条款
公司初步修改意见
各方股东初步达成一致意见
部分股东修改意见
《公司章程》
1
第十条
本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、董事会秘书、总工程师和其他副总经理级的管理人员等。
修改为：
本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、总工程师、总会计师（或财务总监）、总经济师、党委书记、党委副书记、纪委书记、工会主席。
整条不修改
2
第三十二条
公司发起人持有的股份可以质押。
如果发生质押或转让行为，必须按照国家相关法律法规进行。
修改为：
公司股东对其实际持有的股份可以质押和转让。
如果发生质押或者转让行为，必须按照国家相关法律法规进行。
同意公司修改意见
序号
条款序号
章程原条款
公司初步修改意见
各方股东初步达成一致意见
部分股东修改意见
3
第四十四条
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事及非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）审议批准公司年度报告及年度报告摘要；
（八）对公司增加或减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式作出决议；
（十一）修改公司章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议批准本章程规定的担保事项；
（十四）审议批准变更募集资金用
修改为：
（十二）对聘用、解聘负责公司会计报表审计、净资产验证和聘请董事长离任，董事会、总经理任期届满审计事项的会计师事务所作出决议；
（十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产5%的事项；
修改为：
（十二）对聘用、解聘负责公司会计报表审计、净资产验证和聘请董事长离任，董事会、总经理任期届满审计事项的会计师事务所作出决议；
（十五）审议公司在一年内购天、出售重大资产单笔金额超过1亿元（包含本数）的事项；
序号
条款序号
章程原条款
公司初步修改意见
各方股东初步达成一致意见
部分股东修改意见
途事项；
（十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十六）审议股权激励计划；
（十七）审议批准公司对外投资、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
除本章程规定的董事会权限外，上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
4
第四十五条
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）连续12个月内担保金额超
修改为：
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产1%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产5%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过50%的担保对象提供的担保；
（四）连续12个月内担保金额超过
修改为：
公司下列对外担保行为，须经股东大
会审议通过。
（-）担保金额超过人民币1000万
元的担保；
（二）对公司的关联方提供的担保；
（三）对公司股东提供的担保；
（四）证券交易所、全国股转系统或本章程规定的其他担保情形。
公司为股东提供担保的，有关股东应当在股东大会上回避表决。
序号
条款序号
章程原条款
公司初步修改意见
各方股东初步达成一致意见
部分股东修改意见
过公司最近一期经审计总资产的30%;
（五）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过人民币5,000万元；
（六）对公司的关联方提供的担保；
（七）证券交易所、全国股转系统或本章程规定的其他担保情形。
股东大会审议上述第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决票的三分之二以上通过。
公司为持股5%以下的股东提供担保的，应经出席会议的股东所持表决票的二分之一以上通过，有关股东应当在股东大会上回避表决。
本章程所称“对夕卜担保"，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。
所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
公司最近一期经审计总资产的3%;（五）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的5%且绝对金额超过人民币5000万元；
（六）对公司的关联方提供的担保；（七）对公司股东提供的担保；（八）证券交易所、全国股转系统或本章程规定的其他担保情形。
股东大会审议上述第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决票的三■分之二以上通过。
公司为股东提供担保的，有关股东应当在股东大会上回避表决。
本章程所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。
所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
公司对外提供担保的，应当要求被担保方及其实际控制人提供反担保。
本章程所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。
序号
条款序号
章程原条款
公司初步修改意见
各方股东初步达成一致意见
部分股东修改意见
5
第四十七条
公司应当在公司住所地或公司股东大会通知中指定的地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会及本章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。
股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第一款修改为：
公司应当在公司住所地或公司股东大会通知中指定的地点召开股东大会，但主会场不得超过伊金霍洛旗阿镇、康巴什区。
同意公司修改意见
6
第四十九条
股东大会由董事会召集，法律或本章程另有规定的除外。
股东大会的首次会议由出资最多的股东召集。
删除:
股东大会的首次会议由出资最多的股东召集。
同意公司修改意见
7
第五十三条
对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会应予配合。
增加第二款：
对于监事会或股东自行召集的股东大会，监事会或股东的召集权包括发出通知、主持会议，见证律师及公证机构的聘请、提案初审、议程安排、确定监票计票人员等相关会务工作由董事会组织配合，董事会不履行职责除外。
增加第二款：
对于监事会或股东自行召集的股东大会，监事会或股东的召集权限包括但不限于发出通知、主持会议，见证律师及公证机构的聘请、提案初审、议程安排、确定监票计票人员等相关会务工作，相关费用由公司承担。
序号
条款序号
章程原条款
公司初步修改意见
各方股东初步达成一致意见
部分股东修改意见
8
第五十六条
公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或合计持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。
召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，并将该临时提案提交股东大会审议。
除前款规定的情形外，董事会在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
对通知中未列明的事项股东大会不得进行表决并作出决议。
整条不修改
增加：
合计持有公司3%以上股份的股东向公司提出提案的，该提案应当附证明联名股东意思表示真实准确的公证文书。
9
第六十三条
登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第二款最后增加：
但每名代理人接受委托的自然人股东人数不得超过5人，且每名代理人接受自然人股东委托的股份数合计不得超过总份股数的1%（不含代理人本人所持股份）。
出席会议的股东和股东代理人所持有的股份数不低于总股份数的40%时，股东大会方能召开。
1、第二款最后增加：
但每名代理人接受委托的自然人股东人数不得超过5人，且每名代理人接受自然人股东委托的股份数合计不得超过总份股数的1%（不含代理人本人所持股份）。
2、增加一款“股东大会拟讨论董事、监事选举事项和特别决议事项的，股东或股东代理人应当亲自出席股东大会，现场书面投票表决。
”
-6-
序号
条款序号
章程原条款
公司初步修改意见
各方股东初步达成一致意见
部分股东修改意见
10
第八十条
下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
整条不修改
同意公司修改意见
11
第八十一条
下列事项由股东大会以特别决议通过：
（-）公司增加或减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）《公司章程》的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或担保数额超过公司最近一期经审计总资产的30%;
修改为：
（四）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产的5%;
修改为：
（四）公司在一年内购买、出售重大资产单笔金额超过5亿元（包含本数）的事项；
序号
条款序号
章程原条款
公司初步修改意见
各方股东初步达成一致意见
部分股东修改意见
（五）公司的股权激励计划；
（六）变更公司形式；
（七）法律、行政法规及《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
12
第九十八条
公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或因犯菲被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到
整条不修改
修改为：
（六）因违反勤勉、忠实义务而承担法律责任的；
（七）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（八）法律、
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