新会农村商业银行征集发起人及募股方案.docx

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新会农村商业银行征集发起人及募股方案

江门新会农村商业银行股份有限公司

征集发起人及股份募集方案

根据国务院关于深化农村信用社改革的有关精神和广东省政府关于农村信用社改制农村商业银行的总体规划部署，为顺利组建农村商业银行，优化股权结构，满足未来业务增长和发展的需要，根据银监会关于组建农村商业银行的政策和规定，现就江门市新会区农村信用合作联社（以下简称“新会农信社”）改制组建江门新会农村商业银行股份有限公司（该名称最终以中国银行业监督管理机构批准并经工商行政管理部门核准的名称为准，以下简称“新会农村商业银行”）所涉及的征集发起人及股份募集事宜，特制定本方案。

一、主要法律依据

（一）《中华人民共和国公司法》；

（二）《关于规范向农村合作金融机构入股的若干意见》（银监发〔2004〕23号）；

（三）《农村中小金融机构行政许可事项实施办法》（中国银行业监督管理委员会2008年第3号）；

（四）《农村商业银行、农村合作银行组建审批工作指引》（银监合〔2004〕61号）；

（五）《广东银监局辖区农村商业银行、农村合作银行组建工作指引》（粤银监发〔2009〕127号）；

（六）《中国银监会关于加快推进农村合作金融机构股权改造的指导意见》（银监发〔2010〕92号）；

（七）《财政部、人民银行、银监会、证监会、保监会关于规范金融企业内部职工持股的通知》（财金〔2010〕97号）；

（八）《中国银监会关于印发农村中小金融机构行政许可事项补充规定的通知》（银监发〔2011〕3号）。

二、本次增资扩股的目的

以2011年3月31日为基准日，经清产核资及整体资产评估后新会农信社的资本充足率为7.58%，核心资本充足率为6.19%。

根据目前的资本充足率情况，为满足拟改制新会农村商业银行开业后三年内的资本充足率监管要求，计划在组建新会农村商业银行时在新会农信社原股本的基础上增资扩股。

预计增资扩股成功后，拟改制新会农村商业银行的资本充足率将达到约18.96%，核心资本充足率将达到约18.13%。

三、新会农信社现有股本结构

目前，新会农信社社员人数15,949人，股本余额36,000万股，其中：

法人股9,518万股，占总股本的26.44%；自然人股26,482万股，占总股本的73.56%（其中：

职工股7,372.90万股，占总股本的20.48%；非职工股19,109.10万股，占总股本的53.08%）。

另外，新会农信社还有在统一法人时（及至今）仍无法清退的老股金36.04万股。

四、新会农村商业银行的股本结构设置计划

计划在组建新会农村商业银行时，在新会农信社原股本36,000万股【不含新会农信社在统一法人时（及至今）仍无法清退的老股金36.04万股】的基础上增资扩股约64,000万股，使新会农村商业银行开业时的总股本达到100,000万股。

拟设置的股本结构为：

（一）根据股本金来源和归属设置自然人股和法人股。

新会农村商业银行发行的所有股份均为普通股，实行同股同权，同股同利。

（二）计划设置法人股约占股本总额55%－60%，其中征集3至5家持股比例在5%以上的法人股东；自然人股约占股本总额40%－45%，其中职工合计持股比例不超过股本总额的10%。

（三）除新会农信社原法人社员以外，新增单一法人股东持股比例不得低于股本总额的1%。

单个境内非金融机构及其关联方合计投资入股不得超过股本总额的10%。

单个自然人股东持股不得超过股本总额的2%，单个职工持股比例不得超过股本总额的1‰或50万股（两者按照孰低原则确定）。

五、新会农村商业银行发起人的资格和条件

根据银监会有关规定，作为新会农村商业银行发起人，必须符合以下资格和条件：

（一）自然人作为发起人，应当符合以下条件：

1、具有完全民事行为能力的中国公民；

2、有良好的社会声誉和诚信记录；

3、入股资金来源真实合法，不得以借贷资金入股，不得以他人委托资金入股；

4、银监会规定的其他审慎性条件。

根据《中国银监会关于加快推进农村合作金融机构股权改造的指导意见》（银监发〔2010〕92号）精神，本次征集新会农村商业银行的自然人发起人，仅向新会农信社原有社员征集，不再增扩新的自然人股东。

（二）境内非金融机构作为发起人，应当符合以下条件：

（1）在工商行政管理部门登记注册，具有法人资格；

（2）有良好社会声誉、诚信记录和纳税记录；

（3）最近2年内无重大违法违规行为；

（4）财务状况良好，最近2个会计年度连续盈利。

境内非金融机构属重组改制的，重组改制后，该企业主营业务、主要控制人等未发生重大变化的，其重组改制前的经营年限及业绩可连续计算；

（5）有较强的经营管理能力和资金实力；

（6）年终分配后，净资产达到全部资产的30％以上（合并会计报表口径）；

（7）具备补充农村商业银行资本的能力，除国务院规定的投资公司和持股公司外，权益性投资余额原则上不得超过本企业净资产的50%（含本次投资金额，合并会计报表口径）；

（8）入股资金来源真实合法，不得以借贷资金入股，且不得以他人委托资金入股；

（9）银监会规定的其他审慎性条件。

本次征集新会农村商业银行的法人发起人，原则上仅向非属于外商投资企业（包括但不限于外资企业、中外合资经营企业、中外合作经营企业）的境内非金融机构之企业法人征集，不接受境内金融机构及境外机构的入股。

六、新会农村商业银行的募股方案

（一）征集发起人及股份募集的对象。

以新会农信社原有社员为基础，再定向吸收符合发起人资格和条件的企业法人作为发起人向新会农村商业银行入股。

募集对象并不仅限于新会本地的居民（但自然人发起人仅限于新会农信社原有社员）和企业法人，可以向新会以外的符合发起人资格和条件的自然人（仅限于新会农信社原有社员）及企业法人募集。

（二）募股方式。

本次征集发起人及股份募集采取定向募集方式进行。

1、符合作为新会农村商业银行发起人资格和条件的新会农信社原有社员（包括既不愿增资入股又要求维持原股金的社员）遵循自愿原则可按照1：

1的折股比例（即1股新会农信社股金折算为1股新会农村商业银行的股份），将其所持有的原股金折算为新会农村商业银行的股份。

原股金折股后所持新会农村商业银行股份的比例不得超过规定的最高持股比例，否则超过部分不得进行折股。

2、向符合新会农村商业银行发起人资格和条件的自然人（仅限于新会农信社原有社员）及企业法人定向募集新股。

募股后，自然人发起人及企业法人发起人所持新会农村商业银行股份的比例不得超过规定的最高持股比例，否则超过部分不得入股。

（三）募股额度。

新会农村商业银行的总股本为100,000万股，募股额度分配如下：

1、新会农信社原股金折股。

计划将符合作为新会农村商业银行发起人资格和条件的新会农信社原社员之股金，按1：

1折算后转为新会农村商业银行的股份，募集约36,000万股。

2、向符合新会农村商业银行发起人资格的自然人（仅限于新会农信社原有社员）及企业法人募集新股。

（1）计划向符合新会农村商业银行发起人资格和条件的企业法人定向募集新股约46,000－51,000万股。

新会农信社原法人社员申购新股时申购起点为10万股，新增单一法人股东申购入股起点为1,000万股（即新会农村商业银行股本总额的1%），申购额以10万股为倍数递增，单一法人企业及其关联方合计投资入股（包括原股金折股和申购新股）不超过10,000万股（即新会农村商业银行股本总额的10%），重点向农业产业化龙头企业、农民专业合作社、产业转型和高新中小企业等企业倾斜。

（2）计划向符合作为新会农村商业银行发起人资格和条件的新会农信社原有职工社员募股约2，620万股，以现行岗位类别为依据，根据职工对企业的贡献度及承担责任配售一定募股额度，原职工社员可在额度内自愿申购，募集计划详见《新会农村商业银行股份有限公司职工股募股计划》。

对于已经离职的新会农信社原有职工社员或者继承已死亡之新会农信社原有职工社员所持股金的人员，其所持有的原职工股金在自愿的前提下可以折算为新会农村商业银行的股份，该部分股份仍界定为内部职工股。

（3）计划向符合新会农村商业银行发起人资格和条件的新会农信社原有非职工自然人社员募集新股约10,380－15,380万股。

申购起点为10万股，申购额以1万股为倍数递增。

各类新股募集额度由筹建工作小组根据募股实际情况确定。

（四）每股面值及发行定价。

1、每股面值：

新会农村商业银行股份的每股面值为人民币1元。

2、发行定价：

除将符合作为新会农村商业银行发起人资格和条件的新会农信社原社员之股金按1：

1折算后转为新会农村商业银行的股份以外，向新会农信社原社员及境内非金融机构发行新股的每股发行价格相同，具体每股发行价格根据以下原则确定：

（1）以中介机构对新会农信社进行清产核资及整体资产评估后所确定的新会农信社在清产核资基准日每股净资产为基础；

（2）同时考虑新会农信社在清产核资评估基准日至新会农村商业银行开业期间预计可能实现的税后收益及新会农村商业银行的发展前景等因素，在清产核资及整体资产评估后的每股净资产的基础上进行一定比例溢价；

（3）具体每股发行价格由筹建工作小组拟定并经新会农信社的社员代表大会最终审议确定。

根据以上定价原则，筹建工作小组拟定新会农村商业银行股份的每股发行定价为人民币3.30元。

该发行价格经新会农信社社员代表大会审议通过本方案予以确定并执行。

（五）募股原则。

1、坚持公平公正、依法合规原则。

2、入股自愿、风险自担、利益共享原则。

3、同股同价原则。

同次发行的同类股票价格相同。

（六）发起人认股的申购方式。

1、拟作为新会农村商业银行发起人的申购人在申购新会农村商业银行股份前须在新会农信社系统内以本人（单位）名义开立存款账户（原新会农信社社员可用原来存款账户），以便用于在其申购股份时预缴入股资金以及将来新会农村商业银行股份分红等事项。

2、自然人的申购方式：

（1）自然人申购（包括新会农信社原有自然人社员申请折股和认购新股，下同）时，应提交如下文件资料：

①本人的身份证复印件（须验原件）；

②委托他人代为办理申购手续的，还须提交经本人签字的《授权委托书》及代理人的身份证复印件（须验原件）。

③提交本人名下的新会农信社之股金证复印件（须验原件）。

（2）申购时须填写《发起人认股申请书》及《发起人签名表》并经本人或代理人签字，在《发起人签名表》上签字后视同已签署《发起人协议书》，以确认申购新会农村商业银行股份。

（3）经指定申购网点工作人员初步审核申购人符合申购资格和条件且提交资料齐全的，按其申购数量当场冻结相应申购资金，并向申购人出具受理申购的回单（回单注明户名、申购日期和时间、申购号、申购股数及冻结金额等信息）。

（4）申购期结束后，由筹建工作小组聘请的会计师事务所对申购人资格和条件进行逐户审查，对不符合新会农村商业银行发起人资格的申购人取消申购资格，对不符合申购额度的发起人调整申购额度或取消申购资格，对符合新会农村商业银行发起人资格和条件的申购人，由筹建工作小组进行二次审核，并根据下列第（七）点的申购结果确定方式确定最终获准认购的申购人名单和金额。

（5）指定申购网点根据最终申购人名单和金额通知有关申购人，具体步骤为：

向获准认购的申购人书面确认其获准认购的金额，若最终认购额小于其申购金额的，书面说明未获准认购的金额并对该部分资金予以解冻；向未获准认购的申购人书面通知其未获准认购的事项，并对未获准认购的申购资金予以解冻；该书面通知将通过电话等方式通知申购人前往指点申购网点领取，无需办理任何手续。

3、企业法人的申购方式：

（1）允许企业法人（包括新会农信社原有法人社员申请折股和认购新股，下同）自由申购，企业法人申购时，应提交如下文件资料：

①属原社员的，须提供该企业法人名下的新会农信社之股金证复印件（须验原件）；

②企业法人的营业执照副本复印件（须加盖公章，并验原件）；

③企业法人的组织机构代码证复印件（须加盖公章，并验原件）；

④企业法人的法定代表人身份证复印件（须加盖公章，并验原件）；

⑤企业法人的股东（大）会、董事会或有权机构同意投资入股的决议（须加盖公章）；

⑥企业法人授权代理人办理此次申购新股事宜的《授权委托书》原件及代理人身份证复印件（须验原件）；

⑦2009年度、2010年度和2011年7月份财务报表的审计报告（均须加盖公章）；

⑧贷款卡资料复印件（无贷款卡的需提供无贷款卡证明，须加盖公章），以及查询企业信用报告的授权书原件；

⑨基本账户开户银行出具的资信证明书及从中国人民银行征信系统查询打印的企业信用报告（应包含基本信息、信贷信息、非银行信息）原件；

⑩2009年1月至2011年7月期间国税、地税部门的纳税情况证明原件及2011年7月的营业税、增值税、所得税税单复印件（如按季纳税的则提供第二季度税单复印件）（均须验原件，并加盖公章）；

最近一期的企业验资报告复印件（须验原件，并加盖公章）；

《法人发起人声明书》原件；

企业法人改制相关批准文件以及改制后其主营业务和主要控制人未发生重大变化的相关证明文件（仅适用于2009年1月1日后进行重组改制的投资者）。

（2）申购时须填写《发起人认股申请书》及《发起人签名表》并经企业法人签字、盖单位公章，在《发起人签名表》上签字盖章后视同已签署《发起人协议书》，以确认申购新会农村商业银行股份。

（3）经指定申购网点工作人员初步审核申购人符合申购资格和条件且提交资料齐全的，按其申购数量当场冻结相应申购资金，并向申购人出具受理申购的回单（回单注明企业名称、申购日期和时间、申购号、申购股数及冻结金额等信息）。

（4）申购期结束后，由筹建工作小组聘请的会计师事务所对申购人资格进行逐户审查，对不符合新会农村商业银行发起人资格和条件的申购人取消申购资格，对不符合申购额度的发起人调整申购额度或取消申购资格，对符合新会农村商业银行发起人资格和条件的申购人，由筹建工作小组进行二次审核，并根据下列第（七）点的申购结果确定方式确定最终获准认购的申购人名单和金额。

（5）指定申购网点根据最终申购人名单和金额通知有关申购人，具体步骤为：

向获准认购的申购人书面确认其获准认购的金额，若最终认购额小于其申购金额的，书面说明未获准认购的金额并对该部分资金予以解冻；向未获准认购的申购人书面通知其未获准认购的事项，并对未获准认购的申购资金予以解冻；该书面通知将通过电话等方式通知申购人前往指点申购网点领取，无需办理任何手续。

（七）申购结果确定方式。

在申购期限届满之日起5个工作日内，由筹建工作小组根据申购情况及新会农村商业银行筹资需求确定本次募集股份的最终数量以及募集自然人股（含职工持股部分）及法人股的最终比例及数量。

除新会农信社原有社员按规定比例进行折股部分以外，申购期限届满后，符合本方案规定的有效之申购，将由筹建工作小组根据以下原则确认具体可获得认购的申购人和认购股份数额：

1、有效申购总量等于本次经确定的最终募集股份数量的，所有申购均按其有效申购数量获得足额认购。

2、有效申购总量大于本次经确定的最终募集股份数量（即出现超额认购的情况）时，申购结果根据以下原则确定：

法人股按以下考虑因素优先确定最终股份申购人及其认购数额：

首先考虑申购人之前对新会农信社业务发展的支持程度以及未来可否有助于新会农村商业银行的发展；其次重点向农业产业化龙头企业、农民专业合作社、产业转型和高新中小企业倾斜；再次是注册地在新会的企业为优先；最后以申购时间优先原则确定。

非职工自然人股优先考虑之前支持新会农信社业务发展以及未来有助新会农村商业银行发展的申购人，其次以申购时间优先原则确定。

申购人最终实际获准认购股份的认购资金将继续冻结至新会农村商业银行筹建申请批准后实施验资时正式扣划资金为止。

七、征集发起人及股份募集时间计划

征集发起人及股份募集分二个阶段进行，具体如下：

（一）第一阶段：

准备阶段（2011年7月15日至8月12日）。

工作内容有：

1、由筹建工作小组确定新会农村商业银行征集发起人及股份募集方案。

2、召开新会农信社理事会及社员代表大会，审议通过新会农村商业银行征集发起人及股份募集方案。

3、向社会公告新会农村商业银行征集发起人及股份募集方案和新会农村商业银行征集发起人说明书。

（二）第二阶段：

实施阶段（2011年8月13日至8月29日）。

工作内容有：

1、2011年8月13日至8月29日，办理新会农信社原股金量化折算转为新会农村商业银行股份的手续。

2、2011年8月15日至8月29日，办理定向募集新股的申购手续。

申购期内，当法人股或非职工自然人股申购总额达到或超过该类股份募股额度上限的为募股期结束，次日起不再接受申购。

具体业务办理时间和地点，由筹建工作小组办公室根据实际情况予以调整并以公告为准。

八、其它事项

本方案经社员代表大会审议通过后，授权筹建工作小组可根据筹建工作之需要，在不违背本方案所确定之基础原则的情况下，对本方案及其附件进行修订和调整，且无需再提交社员代表大会审议即可实施；同时，筹建工作小组可以根据本方案制定与实施本方案有关的具体操作方案、公告文件等，并予以实施。

附件：

1、江门新会农村商业银行股份有限公司职工股募股计划

2、江门新会农村商业银行股份有限公司征集发起人说明书

3、江门新会农村商业银行股份有限公司发起人认股申请书

4、江门新会农村商业银行股份有限公司发起人协议书