非金融企业债务融资工具承销协议模板标准版本.docx

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非金融企业债务融资工具承销协议模板标准版本

非金融企业债务融资工具承销协议

发行方：

【】公司

主承销商：

【】

联席主承销商：

【】

版权所有：

中国银行间市场交易商协会2010

声明

《非金融企业债务融资工具承销协议》（简称《承销协议》）的著作权属于中国银行间市场交易商协会。

除非为本协议下有关业务或进行教学、研究的目的，未经著作权人事先书面同意，任何人不得复制、复印、翻译或分发《承销协议》的纸质、电子或其他形式版本。

协议各方可根据《承销协议》的有关约定并经协商一致，对《承销协议》的相关条款进行补充或修改（但不得修改《承销协议》第二十一条），签署相应补充协议。

协议各方应及时将承销协议、补充协议（及其修改）报送中国银行间市场交易商协会。

第一条定义2

第二条协议的构成与效力等级4

第三条对承销方的委任5

第四条债务融资工具的发行5

第五条债务融资工具的承销7

第六条募集资金划付9

第七条费用及支付9

第八条信息披露13

第九条付息和本金兑付13

第十条债务融资工具的后续管理14

第十一条声明、保证和承诺14

第十二条先决条件15

第十三条重大不利事件17

第十四条违约事件及违约责任19

第十五条不可抗力21

第十六条保密22

第十七条转让23

第十八条不放弃权利23

第十九条通知方式及其生效23

第二十条协议的签署和生效26

第二十一条协议的修改27

第二十二条协议的解除和终止27

第二十三条法律适用及争议的解决28

第二十四条附则29

银行间债券市场非金融企业债务融资工具承销协议

为规范非金融企业债务融资工具承销行为，明确发行方和主承销方的权利义务，维护各方合法权益，根据《中华人民共和国合同法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等相关法律及交易商协会相关自律规范文件，以下各方在平等、自愿的基础上签署本协议：

甲方/发行方：

【】公司

乙方/主承销方：

【】

丙方/主承销方：

【】

第一条定义

第二条

在本协议中，除非文中另有规定，下列词语具有以下含义：

1.1债务融资工具：

指按《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》的规定，具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券。

1.2发行方：

指本协议项下债务融资工具的发行人/联合发行人。

1.3主承销商：

指具备债务融资工具主承销资质，并已在本协议中被发行人委任的承销机构。

1.4主承销方：

指与发行方签署本协议并接受发行方委任负责承销本协议项下债务融资工具的主承销商和联席主承销商。

1.5簿记管理人：

指根据本协议制定簿记建档程序并负责簿记建档操作的主承销商。

1.6承销团：

指主承销方为发行本协议项下某期债务融资工具而与其他承销商组成的债务融资工具承销团队。

1.7承销团协议：

指主承销方为与其他承销商共同承销本协议项下某期债务融资工具而签署的用于明确各方在承销活动中的相关权利、义务、责任和工作安排等内容的书面协议。

1.8交易商协会：

指中国银行间市场交易商协会。

1.9注册金额：

指本协议项下的，经交易商协会注册的债务融资工具金额，该金额在交易商协会《接受注册通知书》中确定。

1.10注册有效期：

指交易商协会《接受注册通知书》中核定的债务融资工具注册金额有效期。

1.11发行公告：

指发行方根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》及交易商协会相关自律规范文件，为发行本协议项下某期债务融资工具而制作的债务融资工具发行公告。

1.12募集说明书：

指发行方根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》及交易商协会相关自律规范文件，为本协议项下某期债务融资工具的发行而制作，并在发行文件中披露的说明文件。

1.13簿记建档：

指在发行日记录投资者认购债务融资工具利率/价格及数量意愿并进行配售的程序。

1.14余额包销：

指主承销方在募集说明书载明的缴款日，按发行利率/价格将本方包销额度比例内未售出的债务融资工具全部自行购入的承销方式。

1.15工作日：

指北京市的商业银行对公营业日。

1.16公告日：

指刊登发行公告、募集说明书等文件之日。

1.17发行日：

指募集说明书确定的发行日。

1.18缴款日：

指募集说明书确定的缴款日。

1.19中国法律/法律：

在中华人民共和国（为本协议之目的，在此不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）境内有效实施的法律、法规、规章，以及具有立法、司法、行政管理权限或职能的机构依法发布的具有普遍约束力的规范性文件。

第三条协议的构成与效力等级

第四条

2.1本协议由以下部分构成：

2.1.1《非金融企业债务融资工具承销协议》（简称“承销协议”）；

2.1.2《非金融企业债务融资工具承销协议补充协议》（简称“补充协议”，若有）；

2.2上述文件构成协议各方之间单一和完整的协议。

（简称“本协议”）。

2.3补充协议（若有）与承销协议不一致的，补充协议有优先效力。

第五条对承销方的委任

第六条

3.1发行方委任乙方作为本协议项下债务融资工具发行的主承销商。

发行方委任丙方作为本协议项下债务融资工具发行的联席主承销商。

主承销方同意接受发行方委任，按照本协议的约定协助发行方进行债务融资工具的注册/备案、销售及后续管理等工作。

3.2发行方委任乙方作为本协议项下债务融资工具发行的簿记管理人。

乙方同意接受发行方委任，负责本协议项下债务融资工具的簿记建档工作。

3.3簿记建档的配售结果及最终发行利率由主承销方协商确定。

第七条债务融资工具的发行

第八条

4.1发行方按照本协议的约定向交易商协会申请注册总额不超过人民币【】亿元的债务融资工具，并在交易商协会《接受注册通知书》确定的注册金额限额内按照交易商协会相关自律规范文件发行债务融资工具。

4.2发行方有权根据法律及交易商协会相关自律规范文件自主决定向交易商协会申请注册的债务融资工具金额。

4.3发行方有权在交易商协会《接受注册通知书》确定的注册金额限额内与主承销方协商确定债务融资工具发行期数以及每期发行的期限、金额、利率/价格区间等发行条款，并可书面签署《利率/价格区间确认函》，最终发行利率/价格根据第三条第3.3款确定。

4.4本协议生效后，发行方有权决定是否向交易商协会提交债务融资工具注册申请，以及在取得交易商协会的发行注册通知后是否实际发行债务融资工具。

4.5发行方有权要求主承销方及时通报因其承担本协议项下义务而先于发行方知道的与债务融资工具发行相关的信息。

4.6发行方有义务按本协议规定按时、足额支付承销费及其他费用。

4.7发行方应配合主承销方为债务融资工具发行进行的尽职调查工作。

4.8发行方应及时向主承销方提交与本协议相关的各类材料，包括但不限于监管部门、交易商协会等相关机构对本次发行及交易流通相关发行文件及其修改或补充的批准、许可或注册/备案通知、暂停债务融资工具发行或暂停使用发行文件的通知、公司经营、财务、法律状况及评级的文件、资料、数据，并保证其提供的上述文件、资料、数据是真实、准确和完整的。

4.9发行方应当按照中央国债登记结算有限责任公司、中国外汇交易中心暨全国银行间同业拆借中心等机构的有关规定，办理债务融资工具托管、流通、兑付和信息披露等事项。

4.10债务融资工具交易流通首日前（包括交易流通首日）的任何时候，如果发行方了解到任何将使其在本协议中作出的声明、保证或承诺存在错误或者变得不真实、不准确或不完整的情况，应立即通知主承销方，并根据法律及交易商协会相关自律规范文件，按主承销方的合理要求，采取必要措施予以补救或予以公布。

4.11发行方应在公告日前与中央国债登记结算有限责任公司等登记托管机构签订相关协议，就委托登记托管机构办理债务融资工具发行登记、托管、转托管、债权管理、代理本息兑付业务过程中双方的权利义务以及收费等事宜进行约定。

第九条债务融资工具的承销

第一十条

5.1本协议项下债务融资工具为发行方在交易商协会注册的、由主承销方承销的中期票据。

5.2除补充协议另有约定外，本协议项下债务融资工具承销采取余额包销的方式进行。

乙方、丙方包销的额度比例为【】%:

【】%。

主承销方之间不对对方的包销额度承担连带责任，每一主承销方对其承销义务的违约不构成其他主承销方的违约。

5.3主承销方应根据有关要求对本协议项下债务融资工具发行进行尽职调查，并有权要求发行方提供发行所需的各类材料，包括但不限于公司经营、财务、法律状况及评级的文件、资料和数据。

5.4主承销方应当按本协议规定按时、足额向发行方划付债务融资工具募集资金。

5.5主承销方有义务组织经验丰富的专业人员从事本协议项下债务融资工具发行和承销工作。

5.6主承销方有义务在发行方提出要求时向发行方提供债务融资工具发行建议或方案。

5.7主承销方有义务对发行方所出具的与债务融资工具发行工作有关的文件提供咨询建议，但就会计、法律、评级等事项发行方仍应依赖相关中介机构的专业意见并独立做出决策和判断。

5.8主承销方负责组织承销团，开展本协议项下债务融资工具的承销工作。

5.9主承销方负责承销团成员的组织协调工作，并协助发行方共同协调会计、法律、评级等中介机构的工作。

第一十一条募集资金划付

第一十二条

6.1除非补充协议另有约定，募集资金采用以下第6.1.2种方式划付：

6.1.1在缴款日，簿记管理人将债务融资工具的募集资金扣除承销费后的余额全部划入发行方指定账户；

6.1.2在缴款日，簿记管理人将债务融资工具的募集资金全部划入发行方指定账户。

6.2若发生承销团其他成员缴款违约或认购不足而导致主承销方承担余额包销责任，未担任簿记管理人的主承销方应不迟于缴款日当日14:

00将对应的募集款项划至簿记管理人指定账户。

6.3发行方和主承销方特此确认，在簿记管理人按照本第六条的约定足额向发行方划付了募集资金且发行方实际已收到了该等募集资金，主承销方在本条下的承销义务和责任即告终止，但其在本协议项下的其他义务和责任并不因此而终止。

6.4簿记管理人向发行方履行划款义务，以第十二条先决条件在缴款前持续得到满足为前提。

第一十三条费用及支付

第一十四条

7.1基于主承销方就本协议项下某期债务融资工具发行为发行方提供的承销服务，发行成功后，发行方按本协议规定的金额和支付方式向主承销方支付承销费。

承销费计算方式如下：

承销费＝当期债务融资工具发行面值总额×发行年限×年承销费率

本协议项下债务融资工具年承销费率为（请勾选）：

□短期融资券：

_____%；

□中期票据：

_____%；

□中小企业集合票据：

_____%；

□其他请填写______________，_____%。

7.2承销费包括支付给主承销方的所有承销费用，分为主承销费和销售佣金，销售佣金的分配方式和比例由主承销方与其他承销团成员另行约定。

7.3除非补充协议另有约定，上述承销费通过以下第7.3.2.1种方式支付：

7.3.1一次性支付：

7.3.1.1由簿记管理人在缴款日从募集资金中一次性扣收；

7.3.1.2由发行方在缴款日后___个工作日内另行向簿记管理人一次性支付。

7.3.2按年支付：

7.3.2.1由簿记管理人在缴款日从募集资金中扣收首年承销费（含销售佣金），剩余承销费按年平均由发行方在当期债务融资工具存续期间的缴款日在当年的对应日（到期还本付息日除外）后5个工作日内支付，其中首年承销费为承销费总额的___%；

7.3.2.2由发行方在缴款日后5个工作日内向簿记管理人支付首年承销费，剩余承销费按年平均由发行方在当期债务融资工具存续期间的缴款日在当年的对应日（到期还本付息日除外）后5个工作日内支付，其中首年承销费为承销费总额的___%；

7.3.3除非补充协议另有约定，主承销费在乙方、丙方之间的分配比例与本协议第五条第5.2款约定的包销额度分配比例相同，由簿记管理人向发行方足额收取应收承销费。

簿记管理人在收到应收承销费后5个工作日内向未担任簿记管理人的主承销方足额支付当期应收承销费。

7.4债务融资工具发行所需之会计、法律、评级及与债务融资工具有关的托管、兑付等中介机构费用及其他因债务融资工具发行产生的任何费用由发行方承担，并由发行方直接支付给相应机构。

7.5在本协议项下债务融资工具获得交易商协会注册后的有效期内，如果发行方放弃发行本次注册债务融资工具全部额度或在两年注册有效期内没有发行，发行方仅需向主承销方支付发行顾问费。

除非补充协议另有约定，发行顾问费金额为债务融资工具注册额度的0.05%，并在其放弃全部额度之日起五个工作日内或注册有效期结束后五个工作日内向主承销方支付。

在丙方存在时，除非补充协议另有约定，上述发行顾问费在乙方、丙方之间的分配比例与本协议第五条第5.2款约定的包销额度分配比例相同。

7.6本协议各方指定账户如下：

甲方

户名：

【】

开户行：

【】

账号：

【】

中国人民银行支付系统号：

【】

乙方

户名：

【】

开户行：

【】

账号：

【】

中国人民银行支付系统号：

【】

丙方

户名：

【】

开户行：

【】

账号：

【】

中国人民银行支付系统号：

【】

第一十五条信息披露

第一十六条

8.1发行方应根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等法律及交易商协会相关自律规范文件按时进行公开信息披露。

当主承销方协助其制作有关信息披露文件时，发行方应保证其提供给主承销方的有关文件、资料、数据是真实、准确和完整的。

8.2主承销方有义务协助发行方披露发行文件，并督促发行方履行持续信息披露义务。

如因发行方原因导致未按规定及时披露信息，由发行方承担相应责任。

第一十七条付息和本金兑付

第一十八条

9.1债务融资工具在有关交易市场交易流通之后，债务融资工具的本金和利息的支付将通过中央国债登记结算有限责任公司和/或相关登记托管机构进行。

9.2发行方应根据其与中央国债登记结算有限责任公司和/或相关登记托管机构签订的有关协议以及相关交易场所的有关规定将有关的本金或利息款项及时足额划至中央国债登记结算有限责任公司和/或相关登记托管机构指定的账户。

9.3主承销方有义务告知发行方按时、足额划拨债务融资工具利息和本金并履行其他义务，主承销方无义务垫支任何还本付息款项。

第一十九条债务融资工具的后续管理

第二十条

10.1债务融资工具存续期间，主承销方应按法律及交易商协会相关自律规范文件规定，持续对发行方开展跟踪、监测、调查等后续管理工作，以及时准确地掌握发行方风险状况及偿债能力，持续督导发行方履行信息披露、还本付息等义务。

发行方应积极配合主承销方的后续管理工作。

10.2除非补充协议另有约定，簿记管理人负责牵头开展后续管理工作。

第二十一条声明、保证和承诺

第二十二条

11.1各方是根据中国法律设立、有效存续并正常经营的企业法人。

11.2各方保证遵照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等法律及交易商协会相关自律规范文件开展注册发行工作。

11.3各方已按其应适用的法律及交易商协会相关自律规范文件办理一切必要的手续，并取得一切必要的登记及批准，且在该等法律及交易商协会相关自律规范文件项下拥有必要的权利，以便签署本协议和履行其在本协议项下的各项义务。

11.4各方已采取一切必要的内部行为，使其获得授权签订并履行本协议，其在本协议上签字的代表已获正当授权签署本协议，并使各方受本协议约束。

11.5各方签署本协议和履行其在本协议项下的义务，不会违反任何法律及交易商协会相关自律规范文件、该方的公司章程或内部规章、约束该方的任何合同或文件。

11.6各方没有正在进行的或潜在的可能严重影响其签署或履行本协议能力的诉讼、仲裁、政府调查、其他法律或行政程序。

11.7主承销方保证不从事违反《银行间债券市场非金融企业债务融资工具承销人员行为守则》等交易商协会相关自律规范文件的行为，包括但不限于就利率区间、利率水平、发行规模、注册时间等不确定事项向发行方做出承诺；发行方保证不要求主承销方从事此类行为。

11.8本协议各方在此向其他签署方承诺，其将不会因其与其他签署方或其他第三方之间的任何债权债务关系而影响本协议的执行。

第十二条先决条件

12.1主承销方所承担的每期债务融资工具销售义务，以下列各项条件已于发行日前得到全部满足为先决条件：

12.1.1本协议项下债务融资工具的发行符合《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》及交易商协会相关自律规范文件规定，已经依法获得监管部门、交易商协会等相关机构的批准、许可或注册/备案；

12.1.2发行方已根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》等法律和交易商协会相关自律规范文件，及时、准确、完整地公开披露了与本协议项下债务融资工具有关的各类信息；

12.1.3发行方和主承销方已经就债务融资工具的发行规模、期限、利率/价格区间等达成一致，并可书面签署《利率区间确认函》；发行方和主承销方在簿记建档的基础上，就本期债券的票面年利率及最终发行规模协商一致后，以书面形式签署《发行条款确认书》；

12.1.4发行方未违反其在本协议和发行文件中的任何实质性义务及任何声明、保证和承诺，未发生本协议第十三、十四、十五条规定的重大不利事件、违约事件、不可抗力等情况；

12.1.5发行方与中央国债登记结算有限责任公司等托管机构签订了相关登记、托管及兑付协议。

12.1.6发行方所聘请的会计师事务所、律师事务所、信用评级机构等中介机构出具的专业意见持续合法有效且未发生任何重大不利变化；

12.1.7信用增进协议或相关文件（若有）持续合法有效且信用增进方案未发生任何重大不利变化。

12.1.8各方在《补充协议》中约定的其他条件（若有）。

12.2在上述先决条件全部满足之前，主承销方已经作出的任何决定和采取的任何行动不应被视为其承担本协议项下债务融资工具销售义务。

12.3主承销方有权放弃上述一项或多项先决条件对当期债务融资工具的适用；多方担任主承销方的，上述放弃先决条件的行为应经主承销方各方协商一致。

第十三条重大不利事件

13.1如果在簿记建档结束前发生国家货币管理当局调整货币政策，包括但不限于基准利率调整、法定准备金率调整或汇率制度变更等情况，对债务融资工具发行产生实质性不利影响或障碍，发行方和主承销方均有权暂缓债务融资工具发行。

13.2如果主承销方发生下列情况，且足以对顺利承销债务融资工具造成实质性不利影响的，应立即通知发行方。

发行方有权暂停或停止发行事宜，并按法律及交易商协会相关自律规范文件、债务融资工具发行文件的约定采取措施：

13.2.1主承销方的经营状况发生重大变化；

13.2.2主承销方的承销资质发生变化；

13.2.3主承销方发生未能清偿到期债务的违约情况；

13.2.4主承销方做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

13.2.5主承销方涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚；

13.2.6主承销方董事、监事、高级管理人员涉及重大民事或刑事诉讼，或已就重大经济事件接受有关部门调查；

13.2.7其他足以对主承销方顺利承销债务融资工具造成重大不利影响的情形。

13.3如果发行方发生下列情况，足以对发行或偿还债务融资工具造成实质性不利影响的，应立即通知主承销方。

主承销方有权暂缓或停止发行事宜，并按法律及交易商协会相关自律规范文件、债务融资工具发行相关文件的约定采取措施：

13.3.1发行方经营方针和经营范围发生重大变化；

13.3.2发行方生产经营外部条件发生重大变化；

13.3.3发行方涉及可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同；

13.3.4发行方占同类资产总额20%以上资产的抵押、质押、出售、转让或报废；

13.3.5发行方发生未能清偿到期债务的违约情况；

13.3.6发行方发生超过净资产10%以上的重大损失；

13.3.7发行方做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

13.3.8发行方涉及需要澄清的市场传闻；

13.3.9发行方涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚；

13.3.10发行方董事、监事、高级管理人员涉及重大民事或刑事诉讼，或已就重大经济事件接受有关部门调查；

13.3.11其他对投资者做出投资决策有重大影响的事项。

第十四条违约事件及违约责任

14.1发行方的违约事件及违约责任：

14.1.1如果发行方未能根据本协议约定向主承销方支付应付款项，发行方应就应付未付款项向主承销方支付违约金；违约金自违约之日起，按应付未付款金额的日万分之五计算，直至实际付清之日止。

14.1.2如果发行方违反《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等法律及交易商协会相关自律规范文件的规定，包括但不限于信息披露义务，应赔偿由此给主承销方造成的实际损失。

14.1.3如果发行方违反其在本协议中的声明、保证和承诺，或没有履行上述第14.1.1款、第14.1.2款所涉及义务以外的其他义务而导致主承销方遭受损失，发行方应赔偿主承销方的实际损失。

14.1.4如果发行方发生上述第14.1.1款、第14.1.2款或第14.1.3款违约事件，主承销方有权暂缓履行或解除其在本协议项下尚未完成发行的债务融资工具的部分或全部承销义务。

14.2主承销方的违约事件及违约责任：

14.2.1如果主承销方未能根据本协议约定向发行方支付募集资金，主承销方应就应付未付款项向发行方支付滞纳金；滞纳金自违约之日起，按应付未付款金额的日万分之五计算，直至实际付款之日止。

14.2.2如果主承销方违反《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等法律及交易商协会相关自律规范文件的规定，主承销方应赔偿由此给发行方造成的实际损失。

14.2.3如果主承销方违反其在本协议中的声明、保证和承诺，或没有履行上述第14.2.1、14.2.2之外的其他义务而导致发行方由此遭受损失，则主承销方应赔偿发行方的实际损失。

14.2.4如果主承销方发生上述第14.2.1款、第14.2.2款或第14.2.3款约定的违约事件，发行方有权解除本协议项下尚未完成发行的债务融资工具对主承销方的委任。

14.2.5每一主承销方在本协议下的义务各自独立，任一主承销方对于因其他主承销方的违约行为、采取的行动或提出的意见而造成的任何实际损失，均不承担任何连带责任。

第十五条不可抗力

15.1本协议所称的不可抗力是指各方不能预见、不能避免并不能克服的、且对一方或各方履行本协议造成实质性不利影响的客观事件，包括但不限于自然灾害、战争、中国法律发生重大变化等事件。

15.2上述不可抗力情形的发生并不当然的构成本协议项下的免责事由。

当事人迟延履行本协议项下约定的义务后发生不可抗力的，不能免除责任。

15.3宣称发生不可抗力事件的一方应迅速书面通知本协议其他各方，并在其后的15天内提供证明不可抗力事件发生及持续的充分证据。

15.4受不可抗力事件影响的一方可以暂缓履行其在本协议项下的义务，直至该等影响消除之日，但应及时采取措施努力防止该影响造成的损失继续扩大，否则应就扩大的损失对其他各方承担相应的赔偿责任。

15.5如果不可抗力事件影响持续超过60天，且双方尚未通过协商就解决办法达成一致，则任何一方有权向其他方发送书面通知（“终止通知”）以终止本协议对受不可抗力影响的当期债务融资工具发行的适用。

第十六条保密

16.1任何一方因发行承销工作获得其他方有关业务、财务状况及其他非公开信息的资料（包括书面资料和非书面资料，以下简称“保密资料”），除相关协议另有约定外，