职业技术学院园区建设PPP项目合作协议 大学园区PPP建设项目合作合同.docx

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职业技术学院园区建设PPP项目合作协议大学园区PPP建设项目合作合同

职业技术学院园区建设PPP项目

合作协议

1.缔约背景及目的

鉴于：

为提升现代服务业人才培养层次和水平，促进高等教育和地方产业共同发展，xxx经济技术开发区管委会决定建设旅游职业学院一期工程项目（以下简称“本项目”）；

xxx经济技术开发区管委会授权xxx经济技术开发区财政局为本项目的实施单位，由其统筹负责本项目的方案设计、社会资本方选定、建设、运营、接收等工作；

前述实施单位经过公开招投标方式选定***********为合作的社会资本方；

社会资本方同意与获得xxx经济技术开发区管委会授权的xxx市建设投资有限公司共同出资组建项目公司，实施本项目的融资、设计、建设、运营和移交等工作。

实施单位和社会资本方签署初步协议，待社会资本方出资到项目公司后，由实施单位与项目公司依本初步协议另行签订特许经营协议。

2.定义、合同解释、法律与规范的适用

2.1.定义

除本合同其他条款另外列明的定义或另有约定外，本合同中，下列用词及语句具有以下特定的含义：

2.1.1.合同

（1）“项目”指旅游职业学院项目。

（2）“合同”指本项目初步协议及特许经营协议、中标通知书、投标书、招投标文件及附录、合同附件及附表、工程规范和技术说明、图纸、工程量清单和使用说明（如果有）以及其他约定构成合同组成部分的协议、纪要、备忘录等所有合同文件的总称。

（3）“合同条件”指本PPP项目合同条件。

（4）“初步协议”指政府方与依法选定的社会资本方签署的协议，该协议约定：

政府方与社会资本方依法组建项目公司，项目公司将于设立后依据本初步协议的约定以合同条件为必备内容与政府方签署特许经营协议。

（5）“特许经营协议”指政府方与项目公司签署的授予项目公司在特许经营期内对本项目享有特许经营权的协议，构成本项目相关合同文件的核心内容。

（6）“股东协议”指代表政府方出资的xxx市建设投资有限公司与社会资本方为设立项目公司而签署的股东协议。

（7）“公司章程”指代表政府方出资的xxx市建设投资有限公司与社会资本方签署的项目公司的公司章程。

（8）“融资文件”指政府方批准的与本项目或其任何一部分的建设相关的，长期、短期融资或再融资相关的贷款协议、票据、契约、担保协议和其他文件。

（9）“工程规范和技术说明”指构成本合同一部分的具有同样名称的文件。

（10）“初步设计文件”指列于图纸中具有同样名称的文件，以及由政府方发出的任何此类文件及变更。

（11）“施工图设计文件”指根据初步设计文件完成并通过政府方审查的具有同样名称的文件，以及经政府方书面同意由项目公司发出的任何此类文件及变更文件。

（13）“合同附件及附表”指构成本合同一部分的具有同样名称的文件。

（14）“采购文件”指政府方向潜在社会资本方发出并告知项目需求、招标投标活动规则和合同条件等信息的文件，以及政府方对此文件的修改或澄清。

（15）“中标通知书”指政府方确定中标社会资本方后向中标人发出的通知其中标的书面凭证。

（16）“响应文件”指由社会资本方填写的名为响应文件的文件，包括其签署的提交给政府方的投标报价,以及随响应文件一起提交的所有其他文件。

2.1.2.相关主体

（1）“政府”指xxx经济技术开发区管委会。

（2）“政府方”指政府授权的本项目实施单位。

（3）“实施单位”指xxx经济技术开发区财政局，其依法选择本项目的社会资本方，与社会资本方签署初步协议、与项目公司签署特许经营协议，并行使、享有和履行本合同项下关于政府方的权力、权利和义务，本合同另有约定的除外。

（4）“出资机构”指xxx市建设投资有限公司，其依据政府方授权，代表政府方与社会资本方共同出资设立项目公司，享有出资人权利、承担出资人义务，并对本项目投融资、建设、运营和移交实施监管。

（5）“社会资本方”指政府方依法选定的从事本项目投融资建设、组织本项目运营及移交的具有独立法人资格的企业或实体。

社会资本方所需承担的内容包括向项目公司出资、协助项目公司投融资、建设、运营和移交。

（6）“项目公司”指xxx！

！

教育发展有限公司。

（7）“政府部门”指中华人民共和国政府及其下属部门，包括对项目公司或本项目或其任何部分具有行政管理权的各级政府及其下属部门。

（8）“工程造价管理部门”指县级以上人民政府建设行政主管部门或其委托的工程造价管理机构。

（9）“工程质量监督管理部门”指县级以上人民政府建设行政主管部门或其委托的工程质量监督管理机构。

（10）“审计部门”指政府部门委托的对工程造价进行最终审计决算的部门。

（11）“监理单位”指政府方以项目公司名义通过公开招标方式选定的参加本工程监理并取得相应工程监理资质等级证书的单位。

（12）“监理工程师”指监理单位在本工程上派驻的监理人员，包括总监理工程师、监理工程师代表和监理工程师助手等。

（13）“设计单位”指负责本工程设计并取得相应工程设计资质等级证书的单位。

（14）“总承包商”指中标的社会资本方，其与项目公司签订总承包合同并承担本项目主要建设内容的当事人。

（15）“融资方”指经政府方批准的融资文件项下的贷款人或其他资金提供人。

2.1.3.2.1.3 费用和价格

（1）“概算”指初步设计完成并经过政府部门审查批复的投资额。

（2）“合同总价”指政府方按照合同约定向项目公司支付的项目投融资、建设、运营、维护的成本及合理回报。

（3）“竣工结算价”指建设工程竣工验收后，政府方和社会资本方以合同为基础，以工程造价为基础，最终经过政府有权部门的审计价格。

（4）“建设费用”指在项目建设过程中列为建设费用的项目。

（5）“工程建设投资总额”指项目公司在项目建设期投入到工程建设中的资金总额。

（6）“建设期融资费用”指在项目建设过程中列为建设期融资费用的项目。

（7）“投资回报率”指按照采购文件和响应文件签署的初步协议中载明的投资回报率，包括项目公司融资的费率和社会资本方投入资本金的回报率。

2.1.4.2.1.4 日期和竣工

（1）“天”指日历日，“年”、“月”、“日”按公历计算。

（2）“总工期”指政府方和社会资本方在合同协议书中约定，从开工到开始运营的时间。

（3）“开工日期”指政府方和社会资本方在合同协议书中约定，开始施工的绝对或相对的日期。

（4）“完工时间”指政府方和社会资本方在合同协议书中约定，完成工程的绝对或相对的日期。

（5）“关键工期节点”指政府方和社会资本方在工程要求中约定，完成工程范围内的系统项目或某一标志性事件的绝对或相对的日期。

（6）“单位（子单位）工程验收”指政府方和社会资本方在工程要求中约定对本工程所划分的单位（子单位）工程的质量验收。

（7）“竣工验收（初步验收）”指本项目包括的所有单位（子单位）工程均通过验收，在工程试运营前由政府相关主管部门组织的以满足本工程运行需要的初步验收（含本工程规划、人防、消防等专项验收）。

（8）“竣工验收（正式验收）”指在合同规定的或由政府方和社会资本方另行商定的时间，由政府相关主管部门组织的本工程最终验收。

（9）“运营期”指自开始运营日起至特许经营期最后一日止的期间。

（10）“移交过渡期”指自特许经营期结束12个月前起至特许经营期结束之日的期间。

（11）“移交日”指特许经营期终止后的第一个工作日，或经双方书面同意的项目公司将本项目设施移交给政府方的其他日期。

2.1.5.2.1.5 特许经营

（1）“投融资”指项目公司通过自筹资金和融资的方式建设本项目。

（2）“建设”指对本项目的前期整理、规划设计和施工建设等。

（3）“运营”指项目公司根据政府方授予的特许经营权，对本项目设施运营，并在特许经营权期内取得本项目的运营收入。

（4）“移交”指在本合同规定的特许经营权期届满次日由项目公司将保持良好运营和养护状态的、无质量瑕疵的本项目资产及其设施（依约可对外转让的资产除外，下同）无偿移交给政府方或政府方指定机构的行为。

（5）“投融资建设-运营-移交”指政府方与社会资本方通过合同约定，将拟建设的本项目签约授予投资人设立的项目公司，在规定的时间内，由项目公司负责项目的投融资和建设，并在运营期内按合同约定负责项目的运营维护，运营期满，由项目公司将保持良好运营和养护状态的、无质量瑕疵的本项目资产及其设施无偿移交给政府方或政府方指定机构。

（6）“特许经营权”系指政府方授予项目公司对本项目进行投融资、建设、运营和获得合理收益的完整的、排他性权利。

在特许经营权期内项目公司拥有本项目投融资建设权、运营权及其他相关收益权。

（7）“特许经营期”系指项目公司对于本项目享有特许建设和运营权的整个期间，分为建设期和运营期两个部分。

其中：

建设期指项目开工之日起至运营开始的前一日止，为2（贰）年；运营期自本项目运营开始日起至第10（拾）个周年的对应日的前一日止。

2.1.6.2.1.6 其他特定术语和释义

在本合同中，除非上下文另有规定：

（1）“书面”指手书、打字或印刷的通信函件，包括传真、电报和电子邮件。

（2）“终止通知”指本合同有关方根据本合同相关条款为提前终止特许经营期而发出的书面通知。

（3）法律变更具有本合同第15条规定的含义。

（4）“不可抗力事件”具有本合同第16条所规定的含义。

（5）“法律规范”指中华人民共和国法律、行政法规、地方性法规、自治条例、单行条例、部门规章、地方政府规章及其它具有普遍约束力的强制性规范性文件（包括国家、地方和行业的技术标准、规范和要求），但不应包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律。

2.2.2.2声明和保证

2.2.1.2.2.1政府方的声明和保证

（1）政府方完全有权签署本合同，并有能力履行本合同项下的义务。

（2）本合同一经签订，即对政府方具有完全的法律约束力，签订和履行本合同不会导致政府方违反对其具有约束力的任何法律、法规和合同性文件的规定，或者与之有利益冲突。

（3）不存在任何与本项目有关的由政府方作为一方签署、并可能对本项目或社会资本方产生重大不利影响的合同、任何未决或即将进行的诉讼。

（4）对双方为本合同实施之目的而应由政府方取得的审批文件和/或授权，政府方应积极申请取得或协助社会资本方取得；对社会资本方为本合同实施之目的所签订的、需其批准的其他合同等，政府方不应无理拒绝。

（5）本合同不限制政府方的法定权力，政府方有权根据法律、法规和本合同的约定对本合同项下的建设、运营等进行监管。

2.2.2.2.2.2社会资本方的声明和保证

（1）社会资本方已经取得了与签署和履行本合同有关的一切内部、外部的授权和许可，并有能力履行本合同项下的义务。

（2）本合同一经签订，即对社会资本方具有完全的法律约束力，签订和履行本合同不会导致社会资本方违反对其具有约束力的任何法律、法规和合同性文件的规定，或者与之有利益冲突。

（3）社会资本方在其成立后至签署本合同前，不存在任何与本项目有关的由社会资本方作为一方签署、并可能对本项目或政府方产生重大不利影响的合同、任何未决或即将进行的诉讼。

（4）社会资本方具备相应的建设能力、财务能力、营运能力、人力资源和经验等实施本项目并履行本合同项下的义务。

（5）本合同不限制政府方的法定权力，政府方有权根据法律、法规和本合同的约定对本合同项下的建设、运营等进行监管。

2.3.2.3 合同体系及其解释

2.3.1.2.3.1 合同体系

构成本合同的下列文件应是互作说明和相互补充的。

当合同文件内容含糊不清或不相一致时，由政府方作出解释。

若社会投资方对政府方作出的解释有异议时，按关于本合同有关争议解决的约定处理。

（1）中标通知书； 

（2）初步协议及特许经营协议； 

（3）PPP项目合同条件；

（4）采购文件；

（5）响应文件；

（6）工程规范和技术说明；

（7）图纸；

（8）工程量清单；

（9）合同附件及附表；

（10）其他约定构成合同组成部分的协议、纪要、备忘录等。

2.3.2.2.3.2 合同解释

除非合同中另有规定，本合同文件构成初步协议和特许经营协议的主要内容，并于上列文件共同构成本合同，其优先解释顺序亦同。

2.4.2.4 法律和语言

2.4.1.2.4.1法律

本合同适用中华人民共和国、和xxx市的法律法规和规范性文件。

社会资本方在履行合同期间，应遵守有关法律法规（包括但不限于）：

《中华人民共和国建筑法》

《中华人民共和国合同法》

《中华人民共和国公司法》

《中华人民共和国招标投标法》及其实施条例

《中华人民共和国政府采购法》及其实施条例

《基础设施和公用事业特许经营管理办法》

《建设工程质量管理条例》

《建设工程安全生产管理条例》

《建筑业企业资质管理规定》

《房屋建筑工程质量保修办法》

2.4.2.2.4.2 语言

本合同文件使用语言为中文。

2.5.2.5 工程规范和技术说明

本合同按“工程规范和技术说明”中约定的国家和行业标准、规范执行。

如果“工程规范和技术说明”中约定的任何质量和工艺标准与现行适用的国家和行业标准、规范有任何矛盾或不一致时，项目公司应执行要求最高、版本最新的标准。

没有国家标准、规范但有行业标准、规范的，约定适用行业标准、规范；没有国家和行业标准、规范的，约定适用工程所在地地方标准、规范。

这些标准必须是有关机构发布的最新版本的标准。

国内没有相应标准、规范，由政府方向项目公司提出施工技术要求，项目公司按约定的时间和要求提出施工工艺，经监理工程师审查，报政府方审查，经批准后执行。

政府方要求使用国外标准、规范的，应负责提供中文译本。

3.3 项目范围

3.1.3.1 项目范围

3.1.1.3.1.1 项目名称

本项目名称为：

旅游职业学院项目。

3.1.2.3.1.2 项目地点

本项目地点为：

扬子津科教园古运河东侧、邗江河路北侧地块。

3.1.3.3.1.3 项目内容

本项目由项目公司负责按照适用法律、规划文件等的要求，对项目内容进行投融资、建设、运营和移交，并承担相关的风险和费用。

项目投资建设内容主要包括：

土建、安装、装饰装潢、人防、景观园林、室外道路配套、地下管网等所有建设任务及相关的手续办理、费用缴纳。

其中，五个中心包括：

行政服务中心（一站式服务）、师生发展中心（创客中心）、体育运动中心（体育馆、运动场）、图文信息中心（校史馆、学术报告厅）、生活中心（四个书院）（学生宿舍、青年教师公寓、食堂、浴室）；六个学院包括：

旅游管理学院（旅行社、古运河水上游览中心、旅游产品研发中心）、烹饪工艺学院（烹饪文化博物馆、淮扬菜研发中心、美食体验中心）、电商物流学院（电商物流产业园）、工艺美术学院（工艺美术馆、xxx传统工艺品研发中心）、旅游经济学院（旅游产业经济研究院）、旅游信息学院。

项目运营内容主要包括：

商铺的出租及经营；食堂、超市的经营与管理；物业服务；校园商业开发；其他与本项目有关的运营工作。

项目公司的经营范围：

项目公司系专门负责本项目建设、运营、维护及移交的特殊目的主体，未经政府方书面同意不得从事本项目以外的其他任何经营活动。

项目资产移交包括：

在项目经营期满后，由项目公司将保持良好运营和养护状态的无质量瑕疵、无权利瑕疵（无债务及未设定担保）的本项目资产及其设施无偿移交给政府方或政府方指定机构。

3.2.3.2 项目合作期限

3.2.1.3.2.1合作期限

本项目特许经营期为12年，其中建设期为2年，运营期为10年。

建设期包括工程建设期（包括投资建设内容内全部项目）和建设试运营期，其中工程建设期为1年，即自合同约定的建设期开始之日起1年内，本项目投资建设内容内的全部项目须全部竣工；本项目竣工的次日，即进入建设试运营期，建设试运营期为1年。

3.2.2.3.2.2期限的延长

如果下述情况出现并影响到项目公司应达到的关键工期的实现，则相应的关键工期可根据规定进行延后，并根据本合同第7.2条规定由责任方承担工期延误的责任：

（1）不可抗力事件；

（2）由于政府方违反本合同而造成延误；

（3）由于社会资本方或项目公司违反本合同而造成延误。

3.2.3.3.2.3政府方要求提前完工

在建设期中的工程建设期，在技术可行及政府方和项目公司双方达成一致的前提下，政府方可提出本项目提前竣工的要求。

3.2.4.3.2.4期限的结束

除因项目合作期限届满而结束外，项目期限因提前终止而结束。

4.4 前提条件

4.1.4.1前提条件的具体内容

4.1.1.4.1.1批准

项目已经取得以下文件：

发改委的立项批复等相关文件。

4.1.2.4.1.2满足形式要求

本合同经各方授权代表签字并加盖公章。

4.2.4.2 前提条件豁免

经一致同意，双方有权放弃任何一项先决条件，但双方对任何一项先决条件的放弃并不影响双方在本合同项下的其他权利。

4.3.4.3 前提条件未满足的后果

4.3.1.4.3.1 合同终止

如果双方约定的上述任一前提条件在规定的时间内未满足，并且另一合同方也未同意豁免或延长期限，则该合同方有权终止项目合同。

4.3.2.4.3.2 合同终止的效力和后果

（1）合同项下的权利和义务将终止

如果由于未满足前提条件而导致合同终止，除合同中明确规定的在合同终止后仍属有效的条款外，其他权利义务将终止。

（2）经济赔偿

如因合同一方未能在规定的时间内满足其应当满足的前提条件而导致合同终止的，合同另一方有权向其主张一定的经济赔偿，但经济赔偿的额度应当与合同另一方因此所遭受的损失相匹配，并符合我国合同法关于损害赔偿的规定。

（3）提取保函项下的金额

如果项目公司未能按照约定的时间和要求达成前提条件，且政府方未同意豁免该前提条件时，政府方有权提取保函项下的金额。

4.4.4.4 协议生效日期

本合同生效日期为在第4.1条所述之所有生效条件成就之日，或在其他生效条件业已成就的情况下，全部尚未成就的生效条件已根据第4.2条的规定被放弃之日，为本合同生效日期。

5.5 项目公司及其融资

5.1.5.1 项目公司的权利和义务

5.1.1.5.1.1项目公司

本项目的项目公司已由政府方授权的出资机构注册成立，即xxx！

！

教育发展有限公司。

项目公司的注册资本为人民币10000万元，资本金为人民币36000万元。

社会资本方在《旅游职业学院PPP项目初步协议》签署后15个工作日内，须通过股权转让的方式使项目公司的股权比例须变更为：

xxx市建设投资有限公司认缴1000万元（人民币），持有10%的股权；社会资本认缴9000万元（人民币），持有90%的股权。

项目公司的经营范围为本项目的投融资建设和运营。

《旅游职业学院PPP项目初步协议》签署后15个工作日内，双方应当全部（包括注册资本和资本金）出资到位。

双方完成注册资金和资本金注入后，必须将资金用于本工程建设，不得抽逃，否则将视为严重违约。

项目公司的股东应以货币方式出资；项目公司的相关法律文件（包括但不限于股东协议、公司章程、工商营业执照副本复印件及相关法律文件等）应报政府方备案。

社会资本方须于项目公司的注册资本、股权比例变更完成后7个工作日内组织召开项目公司股东会议，要求项目公司与政府方签署PPP项目特许经营协议、并由项目公司履行本合同及附件中规定的由项目公司承担的全部权利和全部义务并承担约定责任。

项目公司在合同有效期内应当为本项目的建设、运营工作所需资金的获得负全部责任，项目公司融资未能满足本项目所需资金，社会资本方承担补充责任。

5.1.2.5.1.2项目公司的权利

（1）可以利用本合同向金融机构融资；

（2）进行项目建设、运营、管理的权利；

（3）以本项目的名义依法选择承包商（或供货商）的权利；

（4）在特许经营期内运营并取得运营收入的权利；

（5）在特许经营期内，获得政府付费的权利。

5.1.3.5.1.3项目公司的义务

（1）完成项目投融资、建设、运营、维护、移交；

（2）特许经营期内提供符合标准的服务，遵循常规运营惯例，加强对项目设施的运行维护和更新改造，确保项目设施完好并正常运行；

（3）按照合同约定完成本项目建设、运营所需的采购、施工、竣工、运营、移交、服务及保修；

（4）按照工期节点要求使本工程按时运营；

（5）按照工程建设的进度要求负责工程的投资，以满足项目建设需要，并接受政府方对资金的监管；

（6）完成本项目所需的政府部门的各项批准、申报，保证本项目通过报批、审查及验收；

（7）特许经营期届满，按照合同约定程序和标准完成移交工作；

（8）严格按照法律法规和本合同的有关规定选定承包商、供货商；

（9）应缴纳各项税费，以及按照法律关于设计、实施和竣工以及修补任何缺陷等方面的要求，办理并领取所需要的全部许可、执照或批准；

（10）作为项目法人，对本工程质量、采购、进度、安全、文明施工等负全部责任；

（11）接受政府方的工程建设监管机构和派驻工作组在政府方的授权范围内对项目进行的监管；

（12）负责工程质量缺陷责任期内的保修；

（13）按照合同完成竣工验收、工程交付和决算审计；

（14）遵守任何适用的法律、法规和规章；

（15）履行合同中约定的其他职责和义务。

5.2.5.2项目公司的融资

5.2.1.5.2.1债务资金规模及来源

本项目总投资120000万元，其中：

资本金为36000万元，剩余84000万元通过融资取得。

本项目融资以项目公司为主体。

5.2.2.5.2.2项目公司融资

（1）社会资本方负责项目公司融资，融资计划及方案（包括融资方式和融资进度等）需要满足工程的建设需要，确保工程建设不会由于项目融资不到位而耽搁。

社会资本方应于《旅游职业学院PPP项目初步协议》签署后60日内完成融资交割。

（2）项目公司可以利用自有资金或其它合法融资渠道，筹集工程建设的需要资金，其融资方案及协议应报政府方审核同意，政府方有权对项目公司的融资方案提出意见，政府方的审核不减免项目公司应承担的项目融资的任何义务和责任。

（3）项目公司可以用政府方提供的条件和政府方签订的本项目特许经营协议向金融机构进行融资。

项目公司在达到金融机构的融资条件后，需及时与金融机构签订本工程所需资金的融资合同，融资合同必须报政府方审核同意。

融资合同签署后，项目公司必须持融资合同正本向政府方登记备案。

项目公司此类融资所获得资金，只能用于履行本合同的需要，除此之外不得用于其他任何用途。

（4）项目公司与金融机构、关联企业或者其他第三方之间的贷款、借款协议必须事先经政府方的书面同意。

（5）除非得到政府方的书面同意，项目公司不得在本项目所涉的任何资产上设立任何形式的担保，亦不得对本项目所涉的任何资产进行任何形式的处置。

同时，项目公司亦不得对外以保证的形式进行担保。

（6）项目公司的融资利息以实际发生的融资数额和融资时间为准，按照初步协议中载明的投资回报率进行计算。

6.6 项目用地

6.1.6.1 土地权利的取得

本项目的用地性质为教育用地，土地使用权通过划拨的方式取得，并明确用于本项目的建设。

如本项目实施过程中，涉及临时用地，则由政府方协助项目公司负责办理相关手续。

相关土地使用权证在特许经营期终止之前保持有效。

项目公司在建设用地上的建设活动应符合适用法律及用地批准文件的规定。

因管线及设施情况资料不详或不实而在本项目工程勘测或施工中遭受损坏的，项目公司应负修复及赔偿责任。

项目公司有责任保护本项目沿线的通讯、供电、供水、排水、燃气和人防等管线安全，对项目建设必须拆除的规划范围内政府投资建设的市政公共设施，项目公司应在施工期间设置临时性替代设施，并在施工完成后予以恢复。

由此产生的负面影响，包括但不限于产权单位的索赔、使用者的索赔、群体性事件、安全事故等，均由项目公司负责处理并承担相应的费用，政府方可以但