中投合生创展望景集合资金信托计划申报材料.docx

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中投合生创展望景集合资金信托计划申报材料

中投信托有限责任公司

中投·合生创展房地产项目集合资金信托计划

项目申报书暨尽职调查报告

经办业务部门：

北团一部

日期：

2012年5月

声明与承诺

参与尽职调查的全体人员郑重声明，谨对此尽职调查报告所陈述事实、涉及资料和数据的真实性、完整性、合法性及所作判断的合理性负责。

信托经理（签名）：

张乃欣、汪昆

部门负责人（签名）：

信托项目要素表

项目名称

中投·合生创展房地产项目集合资金信托计划

信托经理

张乃欣、汪昆

信托项目规模

不超过4.5亿元

风险等级

中级

信托报酬

（年化率）

预计信托报酬为信托规模的1%（每年）

收益率（年化）

投资金额100万元-300万元的受益人预计收益率为10%；投资金额300万元（含）以上的受益人预计收益率为11%（由财富管理中心根据市场情况调整）

运用方式

信托贷款

资金用途

用于北京合生望景房地产开发有限公司开发的“麒麟社”项目的建设

信托项目期限

不超过24个月，借款人可以于期满18个月或期满21个月时申请提前还款，经受托人同意，方可还款。

借款人还款后，受托人进入信托清算程序并向受益人兑付信托本金及分配信托收益。

营销方案

由公司财富管理中心组织推荐

√主动管理型业务；□被动管理型业务信托

交易对手要求资金到位时间

2012年6月底

监管银行

（待定）

法律顾问

北京兆源律师事务所

评估机构）

北京市首佳联合资产评估有限责任公司

第一章信托项目概述

一、信托项目背景

（一）信托项目名称：

中投·合生创展房地产项目集合资金信托计划

（二）主要交易对手：

借款人：

北京合生望景房地产开发有限公司（以下简称“合生望景”）；

保证人：

北京合生北方房地产开发有限公司（以下简称“合生北方”）、合生创展集团有限公司（HK，0754，以下简称“合生创展”）

抵押人：

北京创合丰威房地产开发有限公司（以下简称“创合丰威”）

（三）项目需求背景：

1．近期，我部与北京合生北方房地产开发有限公司取得联系，根据合生北方的融资申请，我部对合生北方及其子公司合生望景进行了尽职调查，为其“合生麒麟社”项目出具了融资方案。

根据借款人的需要，该方案主要是为了解决“合生麒麟社”项目的后续建设资金问题，为此，我部结合公司的业务要求及行业政策，在考察借款人及保证人以及该项目基本情况后，拟申请设立本信托计划。

2.合生北方系在香港上市的合生创展集团有限公司（股票代码：

0754，HK）在内地注册设立的子公司。

该公司成立于2002年6月25日，注册地址是北京市朝阳区西大路23号，注册资本22058万美元，企业性质为有限责任公司（外国法人独资），法定代表人：

郑连群。

详细情况参见第二章尽职调查内容。

3.合生望景系合生北方的全资子公司，成立于2007年12月21日，注册地址是北京市朝阳区广渠路28号201号楼北B100号，法定代表人：

陈文。

详细情况参见第二章尽职调查内容。

（四）交易结构设计目的：

我公司发起设立信托计划，募集不超过4.5亿元资金，以信托贷款的方式运用于合生望景开发的“合生麒麟社”项目中，用于解决“合生麒麟社”项目的后续建设资金。

（五）项目设立的意义：

通过本信托计划的实施，由受托人将全体委托人的信托资金集合起来，根据信托文件的约定，通过对信托资金的运用，实现信托计划财产的增值，并以此作为信托利益的来源，按信托文件的约定向受益人分配信托利益。

二、信托项目交易结构说明

（一）交易结构图

（二）操作步骤：

1.中投信托发行集合资金信托计划募集资金，委托人认购信托计划份额；

2.中投信托以信托计划所募集的资金向借款人合生望景发放贷款；

3.创合丰威以其持有的北京市通州区国家环保产业园区科研用地A号地块南区国有出让土地使用权为合生望景的本次信托融资提供抵押，为其提供增信；

4.合生北方作为合生望景的控股股东，合生创展集团有限公司作为合生望景的实际控制人，分别为合生望景本次信托融资的还本付息提供连带责任保证担保；

5.合生望景按期偿还信托贷款利息，信托到期时偿还本金；

6.信托计划终止时，以全部信托财产为限，在扣除应由信托计划承担的相关税费后,向全体受益人分配信托利益;

7.本笔信托贷款发放日为“T日”，T日到本信托计划到期清算完毕之日为信后管理期间。

三、信托财产的管理运用

（一）信托财产管理运用方式：

本信托计划项下之信托财产主要以发放信托贷款的方式，运用于借款人合生望景公司开发的“合生麒麟社”项目的后续建设中。

借款人的关联企业北京创合丰威房地产开发有限公司以其持有的北京市通州区国家环保产业园区科研用地A号地块南区国有出让土地使用权为合生望景公司的本次信托融资提供抵押；合生北方作为合生望景的控股股东，合生创展集团有限公司作为合生望景的实际控制人，分别为合生望景本次信托融资的还本付息提供连带责任保证担保。

信托存续期间，自信托贷款发放日起算（T日），借款人应于2012年12月21日支付第一次利息，此后，借款人按每满半年付息一次，借款到期时利随本清。

借款人可以于本信托计划期满18个月或期满21个月时提前还款，但须提前30日向中投信托提出书面申请，经中投信托同意后，借款人方可提前还款。

如果借款人未申请提前还款，则借款人需于本笔信托贷款到期前3个月时向信托财产账户归集还款资金，归集进度为20%、20%、60%，并于信托贷款到期日（含）前偿还完全部信托贷款本金，并结清应付未付之利息。

根据上述还款安排，如果借款人申请提前一次性还款，经受托人批准同意的，则贷款利息计算至还款当日；如借款人未在信托计划期满18个月或21个月时提前还款，则借款人于信托计划到期前3个月开始逐月归集资金（参见上文），归集还款资金仍计算利息，借款利息均以借贷双方签订的借款合同的最终贷款到期日计算，受托人不免除借款人提前归集资金而划入信托账户而计算的信托贷款利息。

此处之规定将在本信托计划设立审批通过后，于相关合同文本中予以明确。

（二）信托财产退出方式：

本信托计划项下之信托财产以信托贷款本金及利息按时收回、收到为退出方式。

（三）信托财产的归属与返还：

信托计划终止时，信托计划财产扣除信托合同规定的信托报酬和其他税费后按信托计划文件约定归属受益人。

四、信托收益、费用、报酬

（一）信托收益：

1.信托利益来源：

本信托计划项下信托利益主要来源于借款人按时还本付息所取得收入。

在信托计划存续期间，本信托计划之财产账户中如有资金闲置，受托人可以以存放同业、协议存款、购买受托人管理的固定收益类信托产品、银行理财产品、货币市场基金等方式运用，为本信托计划财产保值增值。

2.本信托计划之预计收益率、分配方式及受益权转让

（1）本信托计划的预计收益率为：

投资金额100万元-300万元的受益人预计年化收益率暂定为10.0%；

投资金额300万元（含）以上的受益人预计年化收益率暂定为11.0%。

最终预计收益率在信托计划发行时由公司财富管理中心根据市场形势确定。

（2）分配方式：

本信托计划项下之信托利益按照现金方式进行分配。

首次分配时间为从本信托计划成立日（T日）起算，期满12个月起的10个工作日内。

第二次分配日期为本信托计划到期日起的10个工作日内。

（3）信托受益权转让：

参见《信托合同》约定执行。

（二）信托费用：

本信托计划项下信托费用包括但不限于下列一项或多项，根据实际发生情况确定：

（1）受托人的信托报酬；

（2）信托保管费（托管费）、监管费、律师费、资产或项目评估费等中介费用；

（3）信息披露费用；

（4）信托计划终止时的清算费用；

（5）文件或账册制作、印刷费用；

（6）信托计划营销及募集费用；

（7）银行代理收付和账户服务费用；

（8）信托财产管理和运用过程中发生的税费；

（9）受益人大会召开费用；

（10）按照有关规定可以列入的其他税费和费用。

（三）信托报酬：

本信托计划项下信托报酬预计按照信托总规模的%（每年）计算。

受托人可以预提信托报酬，也可以随着信托计划存续期间提取相应期间的信托报酬。

首次提取信托报酬的时间是信托计划成立（T日）后的当年内（即2012年12月21日前）。

受托人可以于首次提取信托报酬时预提第一个信托年度的信托报酬，即

首次提取信托报酬金额=第一个信托年度的信托报酬=信托计划总规模*%

第二章尽职调查内容

一、交易对手——北京合生望景房地产开发有限公司

（一）基本情况

1.主体资格

借款人名称

北京合生望景房地产开发有限公司

成立时间

2007年12月21日

注册地址

北京市朝阳区广渠路28号201号楼北B100号

注册资本

36499万元

实收资本

36499万元

企业性质

有限责任公司（外商投资企业法人独资）

法定代表人

陈文

营业期限

2007年12月21日至2037年12月20日

法人营业执照号码

110105*********

组织机构代码

67058284-7

税务登记证

110105670582847

经营范围

许可经营范围：

无；一般经营项目：

房地产开发（不含土地成片开发；高档宾馆、别墅、高档写字楼和国际会议中心的建设、经营；大型主题公园的建设、经营）；物业管理；园林绿化服务；机动车公共停车场服务。

2.股权结构和关联关系：

北京合生望景房地产开发有限公司为北京合生北方房地产开发有限公司的全资子公司，北京合生北方房地产开发有限公司是由合生创展集团通过南博置业在内地设立的子公司。

如下图所示：

合生望景的母公司合生北方系合生创展集团的北方区管理总部，承担着合生创展在北京、天津等地的项目开发及机构管理等职责；合生北方的唯一股东为南博置业有限公司（注册地英属维京岛），南博置业有限公司由在香港上市的合生创展集团有限公司全资所有。

3.公司治理：

（1）合生望景内部组织架构

工程设计部

（2）实际控制人、高级管理人员、财务负责人的基本情况

1.实际控制人：

朱孟依，男，1959年出生，52岁，广东丰顺县人，全国政协委员，是中国房地产界的风云人物。

合生创展是朱孟依旗下的香港上市公司，除合生创展外，朱孟依家族还控制了珠江投资系列资产，业务涉及房地产、基础设施、物流、金融等多个领域。

朱孟依曾经荣登2008胡润慈善榜第2名；2008胡润百富榜第10名；2009胡润慈善榜第3名；2009年胡润百富榜第5名。

2.高管人员及财务负责人情况：

职务

姓名

性别

出生日期

学历水平

技术职称

现所服务的机构及职务

法定代表人

陈文

女

1963年5月

中山大学会计系MBA

会计师

合生创展集团有限公司华北片区财务与投资中心总监，北京合生北方房地产开发有限公司财务负责人，同时兼任合生望景公司的法定代表人。

总经理

陈文

同上

同上

同上

同上

同上

财务负责人

何立涛

男

大学本科

会计师

现为合生望景公司财务负责人。

4.经营管理：

合生望景自成立以来主要承担“合生麒麟社”项目的开发工作，该项目总占地面积31139.764平方米（约46.75亩），建筑面积151207平方米，主要业态为公寓、商业及文化广场，参见本章“投融资标的项目情况”。

合生望景除负责完成“合生麒麟社”项目的日常管理、开发建设、销售等工作外，在股权关系上直接隶属于合生北方公司管理。

该公司法人治理结构规范，近年无重大法律诉讼事项，为房地产开发暂定资质。

（二）信用状况

经查询人民银行征信系统，截至2012年4月18日，合生望景对外负债情况如下：

业务种类（汇总）

币种（汇总）

发生额（汇总）单位：

元

当前余额（汇总）单位：

元

贷款

人民币

300,000,000.00

100,000,000.00

该公司无未结清不良信贷信息、已结清不良信贷信息及欠息信息。

此外，该公司无对外担保。

截至申报日，合生望景已偿还完毕上表中1亿元贷款，目前无对外借款。

（三）财务状况

1.交易对手主要财务数据摘录及说明

合生望景资产负债表（单位：

元）

科目/年度

2009年12月

2010年12月

2011年12月

2012年4月

货币资金

30,710,526.83

3,692,307.21

26,758,000.15

21,970,844.55

其他应收款

504,096,047.66

864,206,792.96

1,374,523,991.80

1,277,236,240.50

预付账款

496,629,242.62

532,294,033.21

603,218,860.32

612,641,161.42

存货

779,434,756.51

1,266,110,976.31

738,566,979.30

699,103,887.11

流动资产

1,810,870,573.62

2,666,304,109.69

2,743,211,553.57

2,610,675,434.83

速动资产

1,031,435,817.11

1,400,193,133.38

2,004,644,574.27

1,911,571,547.72

固定资产

180,096.94

1,148,307.28

957,269.45

882,802.45

资产

1,856,819,138.74

2,720,032,325.76

2,751,393,389.37

2,613,758,003.32

应付帐款

4,260,000.00

8,779,416.40

7,960,106.53

501,703,929.13

预收帐款

462,086,798.32

783,755,369.09

78,665,172.59

77,997,887.72

其他应付款

239,771,600.80

399,587,722.24

431,409,645.78

936,174,969.87

流动负债

734,544,037.67

1,603,199,374.57

1,467,100,994.12

1,520,015,352.48

长期借款

500,000,000.00

450,000,000.00

190,000,000.00

0.00

长期负债

500,000,000.00

450,000,000.00

190,000,000.00

0.00

负债

1,234,544,037.67

2,056,036,463.93

1,735,439,255.74

1,593,818,317.83

实收资本

364,990,000.00

364,990,000.00

364,990,000.00

364,990,000.00

净资产

622,275,101.07

663,995,861.83

1,015,954,133.63

1,019,939,685.49

合生望景利润表（单位：

元）

科目/年度

2009年12月

2010年12月

2011年12月

2012年4月

主营业务收入

0.00

203,243,285.00

1,547,844,744.00

111,018,456.98

主营业务利润

0.00

85,252,435.35

522,710,482.42

48,999,404.70

营业利润

-17,985,297.12

62,489,033.22

497,793,953.72

6,217,391.11

利润总额

-17,172,383.08

55,627,681.01

469,040,162.40

5,650,904.93

净利润

-17,172,383.08

41,720,760.76

351,958,271.80

4,238,178.69

合生望景现金流量表（单位：

元）

科目/年度

2009年12月

2010年12月

2011年12月

经营活动产生的现金流量净额

-445,619,835.93

231,569,350.74

427,629,385.24

投资活动产生的现金流量净额

——　

-1,123,484.00

0.00

筹资活动产生的现金流量净额

475,744,000.00

-257,464,086.36

-404,590,711.77

现金及现金等价物净增加额

30,124,164.07

-27,018,219.62

23,065,692.94

合生望景综合财务分析指标

科目/年度

2009年12月

2010年12月

2011年12月

偿债能力

资产负债率（%）

66.49%

75.59%

63.07%

营运资金（万元）

1,076,326,535.95

1,063,104,735.12

1,276,110,559.45

现金比率（%）

4.18%

0.23%

1.82%

流动比率（%）

246.53%

166.31%

186.98%

速动比率（%）

140.42%

87.34%

136.64%

周转能力

总资产周转率（天）

——

4053.43

636.28

固定资产周转率（天）

——

1.18

0.24

应收账款周转率（天）

——

——

1982.71

存货周转率（天）

——

3527.88

396.95

盈利能力

销售利润率（%）

——

41.95%

33.77%

资产回报率（%）

-0.92%

1.53%

12.79%

净资产收益率（%）

-2.76%

6.28%

34.64%

2011年“合生望景”重要财务数据附注说明：

（1）其他应收款1,374,523,991.80元，其中，占比较大的前5家公司如下：

债务人

金额（单位：

元）

北京合生愉景房地产开发有限公司

512,141,052.12

广州合生骏景房地产有限公司

314,204,823.49

北京合生绿洲房地产开发有限公司

122,286,843.77

绥中海盛旅游置业发展有限公司

53,682,625.50

北京合生北方房地产开发有限公司

51,511,300.28

以上5家公司占76.67%，全部为集团内部往来款。

（2）预付账款603,218,860.32元，其中占比较大的三家公司如下：

债务人

金额（单位：

元）

中国建筑第四工程局有限公司

220,000,000.00

北京市朝阳田华建筑集团公司

125,675,250.00

北京市电力公司

105,726,480.32

以上3家公司占74.83%，全部为支付工程款及架设电路管线等预付款。

（3）存货738,566,979.30元，主要构成如下，占存货98.58%；

科目

金额（单位：

元）

在建物业

448,824,022.87

完工物业

279,259,986.89

（4）预收账款78,665,172.59元，全部为实现销售但尚未达到收入确认条件的预收款；

（5）截至2011年年末，其他应付款余额为431,409,645.78元，其中：

债权人

金额（单位：

元）

合生创展集团有限公司

190,219,069.33

广州合生逸景房地产有限公司

78,640,608.78

上海三象房产发展有限公司

48,000,000.00

以上3家公司占73.45%，全部为集团内部往来款。

增加的其他应付款主要为内部往来款。

（6）预提费用442,651,212.91元，其中工程款（416,931,779.74元）占94.19%。

2.交易对手重大财务指标分析

“合生望景”2011年总资产较2010年同比增长1.15%；流动资产占总资产99.70%，同比增长2.88%；其他应收款变动主要是与关联企业之间的往来款增加所致。

随着销售的逐步实现，其存货在减小；由于公寓部分只剩少量尾房，大部分底商还没有销售，因此预收账款减少；预提费用同比增加，工程款增加为主要原因。

偿债能力：

2011年流动比率为186.98%、速动比率为136.64%，上述两项短期偿债能力指标较高，说明企业的短期偿债能力较强，财务风险较小；资产负债率63.07%，剔除预收账款因素，实际资产负债率为60.21%，该指标基本处于房地产行业正常水平。

存货周转率90.69%，说明其销售回笼资金的速度基本上接近一年，这一比率符合房地产企业的特点。

资产方面无明显坏账风险，负债方面主要是预收房款和关联企业间的往来款，与其集团公司对资金的统一调度与管理制度相符合，有利于财务安全。

盈利能力：

毛利率33.96%、净利润率22.74%，上述两项指标基本符合房地产项目的特点，表明公司具备较强盈利能力。

现金流方面：

该公司经营活动现金流具有一定稳定性，一方面是由于随着其开发的产品进入销售期，回笼了大量资金，另一方面也说明企业合理的运用了财务杠杆，适时引入开发贷款和信托贷款，从而使现金流与项目销售回款相匹配。

从各期财务报表期初、期末数的衔接及资产负债表、损益表、现金流量表相互科目之间的勾稽关系来看，基本可以判断其相关信息具有可靠性。

3.交易对手对外负债情况

截至申报日，合生望景已偿还完毕对外负债表中1亿元贷款，目前无对外借款。

4.交易对手对外担保情况

经查询人民银行征信系统，未发现借款人合生望景公司有对外担保情况。

二、其它交易主体信息

保证人一——北京合生北方房地产开发有限公司

（一）基本情况

1.主体资格：

名称

北京合生北方房地产开发有限公司

成立时间

2002年6月25日

注册地址

北京市朝阳区西大望路23号

注册资本

22058万美元

实收资本

22058万美元

企业性质

有限责任公司（外国法人独资）

法定代表人

郑连群

营业期限

2002年6月25日至2032年6月24日

法人营业执照号码

110105*********

组织机构代码

73935209-8

贷款卡号

110100000381574801

经营范围

许可经营项目：

以下项目限分支机构经营：

为接受本酒店服务的客人零售包装食品、酒、饮料；住宿；洗衣服务；美容服务；制售中西餐（含冷荤凉菜）。

一般经营项目：

开发、建设、出租、出售朝阳区大望路23号北京化工实验厂规划确定的一、二期范围内及通州区中关村科技园区通州园金桥科技产业基地环科中路5-150号的开发建设的房屋及物业管理；机动车公共停车场服务；以下项目限分支机构经营：

健身服务；商务中心；为接受本酒店服务的客人零售工艺美术品。

历史沿革

合生北方公司是由南博置业有限公司独资成立的外资房地产开发企业，于2002年6月25日在北京市工商局注册，注册资金为22058万美元（实收资本22058万美元），法定代表人郑连群先生。

2.股权结构和关联关系：

北京合生北方房地产开发有限公司是合生创展在北京注册成立的子公司，注册于2002年，最初开发的项目为北京朝阳区西大望路的珠江帝景项目。

目前合生北方公司主要负责合生创展在北京、天津等区域的项目的经营管理。

合生北方实际控制人为合生创展集团，该公司股权结构情况如下：

南博置业本身并无其他主业，仅是形式上的合生北方的股东。

合生创展出于便于项目投资、资本