新浪管理层收购案例分析.docx

新浪管理层收购案例分析.docx

《新浪管理层收购案例分析.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《新浪管理层收购案例分析.docx（9页珍藏版）》请在冰豆网上搜索。

新浪管理层收购案例分析

新浪管理层收购案例分林

14会it〔2〕Jft05林弘

摘要

本文以新浪作为研究案例，分析了啊络传媒公司管理层收聊的过程及其影响。

通过大量的文献阅读参考，分折隔出：

新浪MBO以后市场姬期反响是枳枚正面的但长期反响却无明显变化；管理层收那么后企业减少了股权鼓励报册机斟的使用，代理本钱降低，公司价值増加；管理层收购较好地改善了新浪的公司治理,解决了新浪IKRil于分散的间题，相对稳定的管理层有利于新浪长期的

以及管理层的决策行为。

关键词：

新浪；管理层收H;融资路径；定价

一、引言3

二、背景介绍3

三、具体操作4

〔一〕经济理由4

〔二〕蝕资迩径与交易流程5

〔三〕收购定价6

四、成功的给果7

〔一〕侨造市场价值7

〔二〕降低代理本钱7

〔三〕財务稳定7

1•偿债能力方面7

2•经营性方面7

3.利涸的创造力方面7

〔四〕管理层相对稳定8

H、成功的原因8

〔一〕新浪自身所需8

〔二〕管理0!

臥的卓越才能9

〔三〕金融危机加速MBO9

〔四〕加长杆杆的使用9

〔五〕适宜的81资渠道9

穴、存在的冋題10

〔-〕收即主体问題10

〔二〕定价合理性10

〔三〕融资安排10

〔四〕公司体制和根本利益未变11

〔五〕监管IO11

七、借鉴意义11

参考文献12

引言

在国互联网公司股权箱构与管理层的关系上，夫册分公司皿始人持有比拟高的股份，股东对管理层充分授权,管理层可以安心地对公司进行长期的规划，如腾讯、搜血等。

但新浪模式时外,机枸投资者对新浪相对控般,缺乏真正具有腔制力的大股东。

在近十年的开展il程中，壬志东岀局、卫视换股、盛大恶愆收喇、新浪CEO不斷易人等事件都与新浪股权分散有直接的关系。

由干菅理层话培权较少，尽管凭借着其领先的技术和优质的效劳，在互朕网领域处于领先地位,但般权分散，无法制定长期的经营规划是困扰新浪进一步开展的重要制约因素。

这一缺憾在2021年9月28H新浪宣布以CEO国伟为首的管理层通11管理层收购,成为新浪第一大股东而给東。

二、背景介昭

新浪（NASDAQ:

SINA）是中国皿大门户之一,与釣网、搜凰网、网易一起为全世界华人提（ft新闻资爪、務动增值、搜素、社区、博客、视頫等效劳，在中国互联网行业拥有广泛的影响力。

但同时也因其特殊的股权给构，走马灯武地更换CEO,不断有资本逐利者闯入，他们或扮一把走人，或因消化不良而退出，上演了一幕幕资本运作的好戏。

直到2021年，新浪的管理层完成了"新浪式〃的MB0,结東了纷争不斷的新浪战事。

表1立至今的主要1?

戲权管坪咅一览表

年份

最高职权管理人员

1998

王志东

CEO

2001.06

茅道临

CEO

2001.09

吴征

董事、联席主席

2003.05

CEO

2003.09

段永基

董事会联席董事长

2005.03

天桥

最大股东

2006.05

国伟

CEO

2001.09

2005.03

2003.12.22

阳光卫视登卩击新浪曲股

盛大收购新浪19.5%股份

舒浪、分众悻幄合并

卅〉

2006

2021.9.28

2002.04

新浪釆取“溝丸方案"抵御

新浪CEO舌国伟实施MBOtt

阳尤卫视出局

盛丈收购

购合并“流产"

图1新迴主更蚩本迄作案件

三、具体操作

（1）经济理由

20世纪90年代未，“相近持股比"股权给构引起国外一些学者的关注。

Pagano.Roell&Ke（1998）等认为，公司存在多个大股东的好处有两方面:

第一是大股东的多元化能密对经理形成有效的SS督；第二是股东同的相互1B督可以降低控制机人收益。

但并不是所徹的研究部支持“相近持股比"股权结构能够增jH公司的价值结堆。

Bennedsen&Wolfenzon（2000）,Gomes&Novaes（1999）理论分析说明，股东同的相互冲突是"相近持股比〃公司所面临的重要问题。

虽然我IH可以假设大股东通il签iT一系列的契约来缓解彼此的冲突，但是在现有的法律和制度框架下，逆种契约往往很难这成一致。

新浪公司就是具有这样表2股权结构的高科技公司。

表2UiiRMB0|iij股权结W

持股比«（%）

新浪主要

PRICE〔T.ROWE〕ASSOCIATESINC.〔普菜斯基金公司〕

9.84

ORBISHOLDINGSLTD〔ORBIS控股公司〕

9.65

新浪共同基金股东

OPPENHEIMERDEVELOPINGMARKETS〔奥本ig默新兴

市场基金〕

6.18

CALAMOSGROWTHFUND〔卡乐摩斯成长基金〕

1.69

MAHHEWSASIAN〔FDS-MATTHEWS中国基金〕

1.46

PRICE仃.ROWE〕INTERNATIONNALSTOCKFUND

1.37

6.79

OPPENHEIMERFUNDOSINC.〔奥本海默基金公司〕

〔二〕U资途径与交易Si程

i.s4乙美元

以苜国伟为首的新？

良管理团队岀资5000万美元

1中国、方源资本壽甥垦

出资7500万美元5SOO7J美兀贷誌

图2收购資金构陕

在新浪与"新浪投资控股诚成的最终收BitiU4国伟精心设廿了一个〃加长杠杆〃的MB0方案。

首先在英属维尔金粋岛注册成立“新浪投资控股"作为tIHU法人的名义展开收购活动。

新浪的管J101臥作为"新浪投负控股"的普通股股东，色括首席财务官余正均，首席运营官杜红，执行副总裁彤，副总裁兼无线总经理壬高飞以及产品事业部总经理少彬在的新浪兀人管00C!

岀资5000Jj美元；优

先般股东包括资本.红籽资本.方漓资本三家机募基金出资7500JJ美元；美林证券提供贷款5800JJ美元，但要求“新浪投资控股"在2021年11月25日到期日的15个工作日还本付息。

最后，新浪向“新浪投资控股〞定向増发约560JJ股普通股，总股本U5394JJ股増加到约5954JJ股,收蚪总额约为1.8亿美元。

增发结東之后，“新浪投资控股〞拥有新浪总股本约9.14%,为新浪第一大股东,并相对控股。

此方案有一个妙处,就是定向增发，这只需要新浪董事会批准,无需其他手续。

増持后主要股权给构见图3。

图3用拝厉主要IR权结曲

根据美国扯监会〔SEC〕的规定，单一机构或f人投资者在上市公司中的持股比例不得超il10%o正因为这个规定，新浪实施MBO"新浪投资控股"的9.41%股权1H上原来新浪董事会与管理层〔ftit11人〕持有的2.19%的股权，总it超11了10%,相对而言菅理层的控股地位比拟稳固,使得其他旺家较难从资本层面人侵新浪。

〔三〕收购定价

定价是目前收购过程中最蝕感的问題。

其中关建坏节是收购价格与股票市场价格之间的比例关系。

由于作为收聊者的管理层，决定企业的日常经营与决策，在一定程度上会影响收喇价恪确实定。

本次收啊中，新浪公司CEO国伟2021年11

月〔8日至25日期间，以均价每股45.0美元的高价城持个人持有的新浪公司50

J1股股票，同时在2021年11月37日,以每US32.14美元的价梢卿人新浪公司

约560牙股普通股,迪一股票卖出再买人就从原先的每一股变成了1.4股合计套

J»2251JJ美元，H-\i为很明显存在着管理层利用自身职务之便为自己澡蚁最

大利益。

资本市场具有敏感性与滞后性，收啊之fiita层的大楼高价抛售股票给

股票市场提供消板的信息，导致姬期的般票下跌，为管理层低价买般奠定根底。

成功的结果

〔一〕ftlifi市场价值

新浪U2021年9月28日公布MBOit®J后在，其半年短期正效应显普，股价从原先的35元左右上升至40元上下，漲幅起过14%,可见投资者U是看好新浪选一并蚪举措的，而且一些机沟也调高了对新浪的信用评级。

〔二〕降低代理本钱

董事高管的现金报SI每年根本稳定，股权激M在2021年MBO年度到达最高值，以后的年度有所下降。

考虑到2021年管理层收那么后，管理层拥有了更名的剰余索®I权和管理腔制权，可以有效地降低交易本钱，激发企业中潜在的企业家精神,企业也就不再需要il名地依赖股权鼓励模氏。

〔三〕财务稳定

1•偿债能力方面

公司总依偿債能力并没有因企业实«MBO而明显增強或者减弱。

2•经营性方面

公司的资产规模和运营能力并没有因公司实施MBO而变动，公司的壬营业务等也没有受到很大的剌激，公司的经营状况并未受到MBO的显普影响。

3•利«|的创造力方面

公司利泅明显表现岀实施MBO前后的大帽波动，在2007-2021年间，新浪的收人逐年增1H,营业利网在2021年有所增加，〔02021年企业亏损。

分轿企业亏损原因在于：

受到了投资中国僻产信息集01和麦考林亏损的拖累。

除去投资亏损，新浪本身的业绩増长稳定。

另外，企业的负债率一直保持在24%左右的较低水平。

但是比照MBO实施前后公司的资产收益率和毎股收益等盈利能力指标的变化體势发现，它们是相反方向变动的，实施MBO之后呈现下降范势。

可见，MBO并没有真正给新浪公司带来长期激刖作用。

〔四〕管理层相对胃定

MBO之后的新浪处于三国平分天下的状态，以“新浪投资控股"形式表现出来的管理层恿志在正常悄况下已很难再被其他资本力量超越。

MBO带给新浪的是一种三方相互平術力量来到达部制術的作用，同时公司管理层持股比例最高，使得公司菅理层相对穩定不易发生变动，有助于新浪长期战峪的规划和管理层决策的执行。

五、成功的原因

〔一〕新浪自身所需

在新浪遴行MBO前的2005-2021年间公司的自由现金流量稳定，而冃新浪公司的管理层湘新浪公司业务熟悉，奉献大，符合实施MBO公司的特点。

同时新浪股杖高度分散,新浪第一大股东普莱斯基金公司的股权比例较低，仅为9.84%,这样使得收购的费用不是特别高,有利于管理层控股,也利于MBO的实现。

再加上当年应对盛大收购案实施的"毒丸方案",可以说新浪的管理层自始自终都有解决股权分散冋题的想法,新浪MBO是新浪开展的必然，通flMBO使得新浪的

管理层与所有者利益一致，从而激朋管理层为公司餌造更名价值。

〔二〕管理团队的卓越才能

国伟领忻的新浪管理层是一个01结的01队，頷导者之同目标一致,有很好的合作心态。

管理层在企业管理岗位上的工作年限较长，经騎丰富。

〔三〕金II危机加速MBO

早在2000年,新浪就想解决股权分散问题，当新浪发生一系列资本运作的问

题时，觉得实施MBO时机未到。

2021年年末，因为经济危机，新浪业绩増长放缓，股价跌到20美元以下,国伟决定实施MBO,2021年12月11日，对外宣布收剧普通股,MBO正式开始，但2021年恰崖合并分众传媒业务，占用了大量精力，使得MBO再度推迟，直到2021年9月28日与“新浪投资控股〃达成协汉,成ttMBOo

〔四〕Ml长杆杆的便用

"氏模式"的Pi妙之处是通过“加长杠杆"控制了新浪:

"新浪投资控股"持股

9.41%是第一股东，国伟个人对“新浪投资控股"经对控股，间接持股新浪。

〔五〕适宜的U资渠道

MBO是杠杆收那么方式的一种，而杠杆收那么的特点决定了融资在整个收那么过程中将扮演举足駁重的角色。

以国伟为首的新浪兀人taiaw岀资5ooo万美元,国伟It售50Jj股个人持有的新浪股票套规2251JJ美元，三家机募基金出资7500II美元，美林证券提015800J｝美元贷款。

新浪的成功融资为