主板中小板发行审核情况总结.docx

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主板中小板发行审核情况总结

2011年主板中小板发行审核情况总结

【基本情况】

2011年，证监会发审委共审核265家企业，其中被否决72家，审核通过率为72.83%。

其中，创业板审核134家，被否决22家，审核通过率为83.58%；主板和中小板审核131家，被否决50家，审核通过率为61.83%。

证监会公布了43家企业的否决原因，有些公司尚没有公布原因（如南城百货），也有一些存在统计口径的问题（如胜景山河属于会后事项）。

在43家企业中，否决原因根据重要性原则排序如下：

持续盈利能力（19家）、募集资金运用（13家）、独立性（8家）、内控制度（5家）、其他情形（2家），其中有四家企业存在两个否决原因。

【简要分析】

1、首发办法作为IPO发行审核的根本性也是唯一的依据，对发行条件从第8条至43条分五个部分一共规定了36条，而从审核的实践来看，企业最终被否决的原因不会超出其中的十条，并且分布极不均匀。

2、从被否决原因来看，根据重要性排序依旧是持续盈利能力、独立性、规范运作、财务会计等。

值得注意的是，在2011年否决原因是，因为募投项目设计不合理而被否决的企业有很大增加，其主要原因在于募投项目的产能消化和市场前景不明朗导致对于发行人未来持续盈利能力的判断存在不确定性。

换句话说，因为募投项目程序或者手续问题而被否决的企业已经越来越少，募投项目否决原因更本质的原因还是在于持续盈利的判断上。

说实话，会里在最终确定否决原因是37条还是41条的时候有时候也是没有明确的标准的，所以本片分析严格按照公布否决原因的理由进行分析，或许会存在不合理之处。

3、对于会里公布的原因是不是企业否决真正的原因一直是一个有争议的话题，小兵一直坚持一个观点，那就是：

这些原因或许不是全部原因，但是至少应该是最重要的原因。

当然，也不排除这种情形：

那就是一些企业的否决原因是复杂的且是存在争议的，为了保证出具的否决意见不存在争议或者引起复议甚至诉讼的风险，会公布一些无法翻案但是又不足以致命的一些原因。

从目前公布的案例来看，一些企业被否决的原因是大有“莫须有”的意味的，小兵也将会在后面的论述中详细说明。

4、还有一种状况需要大家了解，就是企业被否决的原因很多是由于解释不到位或者不清楚造成的。

如果是企业本身存在问题或者有着一些其他的利益安排，那么没法解释否决也是正常的事情；反之，如果企业存在正常的商业逻辑而由于一些特殊因素没有交代清楚而被“错杀”，那么中介机构尤其是保荐机构还是需要反思自己的工作和责任的。

这种情形，在持续盈利能力问题上体现的尤为突出。

5、最后有一点提请发行人和中介机构注意，那就是从某些企业的否决意见上来看，这些项目明显还不够成熟不具备申报材料以首发上市的时机，这些企业或者产品结构发生了变化或者是经营模式做了调整，再或者就是企业本身刚处于起步阶段很多东西都还不够稳定和成熟，那么这些企业在审核过程中必然会被重点关注到持续盈利的问题。

既然目前的盈利能力都无从保证有何谈对于未来持续盈利的判断呢？

所以，有时候企业家着急报材料的心情可以理解，但是有时候也是欲速则不达。

【详细总结】

一、持续盈利能力：

第37条（19家）

1、德勤集团（毛利率无法合理解释）：

无法判断公司报告期毛利率及其变动的合理性以及有关事项对你公司持续盈利能力是否构成不利影响。

2、重庆金冠汽车制造（产品结构发生重大变化）：

公司主要盈利来源由防弹运钞车变更为系统集成车，从2009年起，公司的产品结构及销售客户均出现重大变化，且向新客户的产品销量、销售收入在2010年出现较大幅下降，对公司持续盈利能力构成重大不利影响。

3、许昌恒源发制品（募投产能消化和实现收益存在不确定性）：

公司生产经营及募投新增产能的消化面临较大的不确定性。

你公司在申报材料中又未能对化纤制品在非洲、北美和国内市场的扩张及募投新增产能的消化提出合理、可行的措施。

4、诚达药业（募投项目毛利率持续下降且有关资质尚未取得）：

主要产品左旋肉碱系列产品报告期内毛利率逐年下降，2008-2010年分别为42.59%、40.14%、29.23%。

本次募集资金拟继续投入1000吨左旋肉碱扩建项目，计划使用资金占本次拟募集资金总额的44.44%，且对新增产能消化有较大作用的原料药批准文号、GMP证书等尚未取得，存在不确定性。

抗艾滋及乙肝药物中间体产品销售收入和毛利贡献报告期内逐年下降，销售收入2008-2010年分别为1785.08万元、877.36万元、651.40万元，本次募集资金拟继续投入150吨福韦酯类中间体-DESMP及10吨恩曲他滨扩建项目，计划使用资金占本次拟募集资金总额的27.77%，且10吨恩曲他滨原料药的原料药批准文号、GMP证书尚未取得，存在不确定性。

5、江苏高科石化（原材料价格波动对盈利能力影响较大）：

公司产品润滑油的主要原料基础油约占公司生产成本的95%，原料基础油及产成品润滑油的价格均随着国际原油价格变化不断波动。

根据敏感性分析，2010年基础油采购价格每增加1%，毛利下降6.58%，利润总额下降14.08%。

与同行业其他企业相比，公司抗风险能力不强，申报材料中未能充分披露其应对原材料价格波动风险的有效措施，无法判断你公司持续盈利能力的稳定性。

6、华海电脑数码通讯广场连锁（连锁经营模式的持续扩张存在不确定性）：

2010年末你公司共有8家直营店，报告期你公司业绩主要来自“自有物业经营”的南京珠江路店和长沙店，其他6家“转租经营”门店盈利能力较差，基本处于微利或亏损状态。

根据你公司与物业方签署的租赁协议，“转租经营”各门店租金呈逐年增长趋势，2008年－2010年你公司“转租经营”门店租赁费分别为238万元、927万元和1930万元，逐年大幅增长。

你公司连锁经营扩张和持续盈利能力现阶段存在较大的不确定性。

7、江苏远洋东泽电缆（报告期最后一年的采购价格明显不合理）：

公司主要原材料铜占营业成本的比重近70%。

报告期公司向盛洲铜业等自然人王国际控制的企业主要采购3毫米铜丝等，三年度的合并采购金额分别为3.87亿元、3.18亿元和4.64亿元，占年度采购总额的比例分别为67.21%、44.77%和44.95%。

从以财务入账日为口径的统计看，2008年与2009年，你公司不同客户采购价格基本持平，但2010年，除1月份外，你公司向盛洲铜业采购均价均低于其他客户。

你公司原材料采购较为集中，且2010年采购价格存在一定的不合理性，将对你公司持续盈利能力构成重大不利影响。

8、深圳华力特电气（公司新增客户贡献较大毛利而这种持续性存在不确定性）：

申报期内你公司开始从事国外业务，国外加纳业务的快速增长构成你公司业务增长的主要来源，其毛利贡献占总体毛利贡献的比重申报期内分别为10%、31%、37%，且加纳业务收入主要来自于三大客户。

因此你公司以加纳为主的国外业务是否可持续对公司盈利能力构成重大影响，存在不确定性。

9、山东舒朗服装服饰（在目前店铺经营效率低下的情况下募投新开直营店是否能够盈利存在不确定性）：

你公司2008年至2010年新开店铺分别为65家、96家和213家，导致报告期存货金额大幅增长，存货周转率远低于同行业上市公司平均水平，产品产销率和直营店销售平效逐年降低。

本次募集资金投资项目之一“营销网络建设项目”拟投资18,744万元新开380个直营店。

根据以上情况，其未来持续盈利能力存在重大不确定性。

10、深圳市金洋电子（毛利率非常规的变动没有一个合理的解释）：

你公司报告期内原材料价格呈一定幅度波动，主要产品销售价格持续下降且下降幅度远大于主要原材料价格下降幅度，但你公司毛利率水平处于持续上升趋势，且营业成本变动与原材料价格波动的匹配性存在差异。

上述事项对你公司盈利能力构成不利影响，申请文件中未能作出充分合理的解释。

11、上海利步瑞服饰（报告期内销售领域发生重大变化且毛利率高于行业平均水平没有合理解释）：

报告期公司对美国、欧盟的销售收入均逐年大幅下滑，对日本的销售收入和占你公司销售比重大幅上升，且对单一客户日本丸红的销售收入和占你公司销售比重由29.56%快速上升到2010年的63.79%。

同时，你公司报告期主营业务毛利率及销售净利率显著高于同行业水平，而招股说明书对其合理性的解释不够充分。

12、湖北凯龙化工集团（通过设立公司的形式来关注自己企业的生产销售同事关联交易对发行人影响较大）：

湖北省内炸药生产、经营企业通过合资成立湖北联兴公司对省内工业炸药的供销进行管制。

你公司作为湖北省内第一大炸药生产企业，也是湖北联兴持股13%的第一大股东。

报告期你公司关联销售金额及比重较大，2008年、2009年、2010年发行人37%、45%、43%的销售收入通过湖北联兴实现，难以判断此种模式对你公司持续盈利能力的影响。

13、大庆油田井泰石油工程技术（大客户依赖中石油没有关系，关键是在中石油那里发行人都属于小角色，综合判断竞争力较弱）：

你公司主要客户为隶属中石油的大庆油田公司和吉林油田公司的下属企业，主要竞争对手亦为中石油下属专业技术服务企业，报告期内你公司业务在大庆油田公司和吉林油田公司同类业务中占比较低，综合竞争能力较弱。

综上，你公司持续盈利能力存在不确定性。

14、中交通力建设（业务发展模式尚不确定是否成熟从而企业的持续盈利能力更无法判断）：

截至2010年12月31日，你公司累计承接了6个BT建设项目，其中已完工项目3个、已开工项目2个、待开工项目1个。

6个BT建设项目合同金额合计为17亿元，2010年底长期应收款余额为5.17亿元。

综上，你公司尚处于BT业务开展初期，业务的持续承接和长期应收款回收存在不确定性。

15、维格娜丝时装（现有产能都无法消化甚至存在滞销风险的情况下募投扩大产能的不确定性）：

你公司2008年至2010年营业收入分别为1.41亿元、2.01亿元和3.13亿元。

虽然营业收入大幅增长，但服装销售数量却在店铺数量由2008年143家增至2010年272家的情况下未见增长，2008年至2010年服装销售数量分别为58.18万件、60.34万件和58.67万件。

另外，你公司2010年末存货大幅增长，由2009年末的3,816万元增至2010年末的10,097万元，存货主要为库存商品，2010年存货周转率仅为1.36，你公司未计提存货跌价准备。

你公司本次募集资金拟投资27,707万元新开设85家自营店铺，而2010年你公司关店家数为46家。

由于店铺从开业到盈利需要一个过程，你公司报告期内在店铺数量增长的情况下服装销售数量却有所下降，2010年末库存商品又大幅增长，你公司未来盈利能力存在较大不确定性。

16、宁波乐歌视讯（增长速度和毛利率远高于可比公司而没有一个合理的解释）：

你公司2010年营业收入较2009年增长66.96%，增长幅度远高于同行业规模相近公司水平；2008年至2011年1月–6月的综合毛利率分别为36.23%、39.65%、38.65%和38.30%，高于同行业上市公司水平。

你公司在招股说明书中未作出充分解释，无法判断上述事项的合理性及对你公司持续盈利能力是否构成不利影响。

17、云南文山斗南锰业（通过销售数量、销售费用、存货、经营现金流等指标形成完整的财务证据链从而判断发行人持续盈利能力存在不确定性）：

根据申报材料，你公司报告期内主要产品锰铁合金销量2008年至2010年分别为11.05万吨、10.63万吨和10.74万吨，锰矿石的销量分别为8.16万吨、13.69万吨和16.30万吨，在销售数量未有大幅变化的情况下，你公司销售费用逐年下降，管理费用2009年和2010年均低于2008年；你公司报告期内存货在销售数量变化不大的情况下大幅增长，2008年末、2009年末、2010年末及2011年6月末存货账面价值分别为15,874.29万元、27,490.39万元、42,358.39万元和67,528.44万元；你公司经营活动净现金流量2009年、2010年及2011年上半年分别为-5,275.58万元、-16,815.17万元和-12,651.52万元，远低于同期净利润；你公司主要产品锰铁合金及高锰酸钾2008年至2010年毛利率逐年下降，仅在2011年上半年有所上升。

你公司未就上述事项作出合理说明，无法判断上述事项是否对你公司持续盈利能力构成重大不利影响。

18、濮阳蔚林化工（发行人在独立进行市场销售方面存在较大的独立性缺陷且有关关联交易无法判断）：

报告期内，你公司境外销售占比较大，且对前两大客户日本大内和明成商会销售较为集中，该两大客户是你公司控股子公司蔚林大内的日方股东。

你公司向该两大客户销售的产品主要为噻唑类和次磺酰胺类促进剂，由蔚林大内生产并销售，而蔚林大内产品的生产技术由日方股东提供，向日系企业和日本市场的销售需通过日方股东并使用日方股东商标，蔚林大内合资期限至2015年9月届满，你公司存在对日本大内和明成商会的依赖。

你公司前述产品的毛利率从2009年开始出现大幅下降且均低于股份公司同类别产品的毛利率。

你公司申报材料和现场聆讯未就上述事项作出充分、合理解释，无法判断上述事项对你公司独立性及持续盈利能力的影响。

（15条和37条）

19、上海龙韵广告传播（经营模式是否成熟且稳定存在较大不确定性）：

你公司报告期内的广告业务以电视媒体代理即媒体资源的购销为主，而体现行业专业技术的全案服务业务占比较小，分别为2.61%、4.69%、9.82%和9.11%，与国内外竞争力较强广告公司业务模式相比存在一定差异。

你公司代理的媒体资源销售给4A广告公司和直接客户，其中4A广告公司销售占比分别为58.7%、66.87%、81.99%和81.8%，直接客户占比呈下降趋势。

你公司以代理方式获得媒体资源，而4A买断模式的媒体采购占比为0、14.1%、34.2%和47.83%，与自有媒体资源相比，在稳定性和可持续性方面存在一定差异。

鉴于上述情况，4A公司的客户资源是否稳定以及独家买断电视媒体资源是否可持续，都将可能导致你公司未来持续盈利能力的不确定性。

二、募集资金运用：

第41条、39条（13家）

1、利民化工（产能大幅扩张而产能消化的措施不够明确）：

募投项目产能大幅扩张，虽然公司就上述募投项目产能消化披露了若干销售意向，但是未进一步披露其合同主体、价格和法律效力等合同主要条款内容，无法判断销售意向的有效性。

针对“以销定产”的生产模式以及募投项目产能的较大扩张，你公司产能消化的措施不明确。

另外，噻虫啉项目还存在产业化风险。

2、山东金创（募投项目的实施存在较大的不确定性）：

根据现场询问情况，你公司对蓬莱市大柳行金矿的实际托管状况与2008年9月21日签订的《蓬莱市大柳行金矿经营性资产托管协议》存在较大差异，无法确定你公司能否对大柳行金矿进行有效控制。

由于收购大柳行金矿的采矿权及相关经营性资产项目是本次募集资金投资项目，因此该募投项目的实施存在不确定性。

3、深圳市明雕装饰（募投项目实施后发行人能够尽快开拓异地市场存在不确定性）：

本次募集资金投资项目将在深圳地区新增6家直营分公司，广东省内其他地区新增18家直营分公司。

截至2010年末，你公司固定资产、无形资产合计4,957.9万元。

本次募集资金投资项目实施后可新增固定资产和无形资产合计12,063.04万元，每年新增固定资产折旧及无形资产摊销合计1,584.07万元。

目前，住宅装饰行业准入条件较低，竞争较为激烈。

你公司今后能否有效地开拓异地市场，提高盈利能力存在不确定性。

3、浙江九洲药业（现有产能已经满足全球需求再扩大产能很有可能过剩）：

公司目前产能已经占有全球市场的70%份额，本次发行募投项目中部分产品可能面临产能过剩风险，投资项目的市场前景和盈利能力具有不确定性。

4、深圳中航信息科技产业（产能扩大数倍且募投项目设计匹配性存在重大瑕疵）：

公司2008–2010年主要产品存折票据打印机的产能分别为6万台、6万台和7万台。

报告期各年末，你公司固定资产项下的机器设备余额分别为6.38万元、137.86万元和118.24万元。

本次主要募投项目是在惠州建设存折票据打印机产业化基地。

该项目总投资为1.28亿元，其中设备购置费为4,301万元。

项目建成后，正常年份年产15万台存折票据打印机。

但公司未对报告期产能变化、机器设备期末余额以及本次募投新增产能与设备购置之间的匹配关系进行充分合理说明。

5、福建龙马环卫装备（本身企业规模较小而募投产能扩大较大导致产能能够消化存在不确定性）：

你公司与同行业上市公司相比，收入、净利润规模较小，主要产品为环卫专用车辆和垃圾中转设备，该类产品存在销售对象变化较大的特点，你公司报告期内的前五大客户基本没有重合。

你公司2011年1月至6月新增客户收入占当期主营业务收入比重为42.15%，2010年和2009年，该比重分别为44.69%和40.28%。

在此情况下，你公司本次募投新增产能合计2800台/套，较目前产能1630台/套增加约1.72倍。

今后是否有足够新增客户用以消化该产能存在较大的不确定性。

7、云南文山斗南锰业（发改委意见明确不允许增加产能而募投项目却是增加产能）：

国家发改委意见（发改办财金〔2011〕1537号）认为“在该公司确保产能总量不增加的前提下，对其募集资金投向无不同意见”。

根据申报材料，你公司现有铁合金产能13万吨/年，本次发行募集资金投资项目建成后将提供节能减排及环保水平较高的锰铁合金生产能力20万吨/年，扣除按承诺关闭的6台6300KVA、1台12500KVA电炉对应的产能后，你公司将新增锰铁合金约14万吨/年的产能，锰铁合金总产能将扩大到约27万吨/年。

你公司未就募投项目实施与国家发改委意见不符的原因和募投项目是否具备良好的市场前景和盈利能力作出合理说明。

（40条和41条）

8、烟台招金励福贵金属（募投项目全部是异地新建且旧的全部报废，由于某头项目动静较大导致存在重大不确定性，明显的募投项目设计或者描述有些问题）：

根据申报材料，你公司本次募集资金将用于异地搬迁扩建项目，新厂区的主要设备全部为新购，投产成功后，你公司（招远本部）现有生产厂房将全部拆除、主要设备将全部报废。

你公司新建项目投产并产生经济效益存在一定的不确定性，无法判断上述事项对你公司持续盈利能力是否构成不利影响。

（第37条、41条）

9、福建诺奇（募投项目增加的加盟店以后的效益如何无从判断）：

你公司2004年创立诺奇服装品牌且产品销售主要集中在福建省，报告期内你公司品牌推广费和研发费用低于同行业上市公司。

你公司销售模式由直营销售为主转变为加盟销售为主，销售模式转变期间较短且新开加盟店盈利情况低于原有加盟店，本次募投项目以建设加盟店为主，你公司未来向全国扩张终端门店存在销售效率降低的风险。

你公司申报材料和现场聆讯未就上述事项作出充分、合理解释，无法判断上述事项对你公司持续盈利能力的影响和募投项目能否具有较好的市场前景及盈利能力。

（第37、41条）

10、深圳市淑女屋时装（新开店铺的募投项目存在重大的不确定性）：

你公司本次募投项目中195万件服装家纺生产项目预计建设期为两年，达产后比目前产能170万件翻一番。

两年后你公司自主产能共365万件，自主产能满足率为52.09%，产能消化以直营店为主。

另外，本次募投项目中建设322家直营店项目建设期为两年，每年建设161个销售终端。

同期，你公司计划自主扩展180家店铺。

两年后建成的新增店铺占比63%。

而从报告期平均单店销售收入看，新开店铺第一年与其他店铺相比有较大的差距，第二年才达到其他店铺的70%到90%。

因此，新开店铺在1－2年内是否能达到预期销售水平而消化新增产能，以及自主扩展的180家店铺是否可以如期建成存在不确定性。

11、温州瑞明工业（募投项目产能扩张两倍而产能消化措施不明确）：

你公司在具备年产77万件汽车发动机气缸盖生产能力的基础上，本次募集资金拟投资新增年产150万件汽车发动机气缸盖项目。

根据招股说明书（申报稿）披露，你公司已与GeneralMortorsIndiaPvt.Ltd、GMDaewooAuto&TechCompany、神龙汽车有限公司等客户达成合作意向，并根据这些客户下发给你公司的产能规划文件及签订的供货合同来规划上述产能。

但你公司在申报材料和现场陈述中均未对上述客户的产能规划文件和供货合同进行适当说明和分析，无法判断这些文件和合同与你公司新增产能之间的匹配关系，也无法判断你公司消化募投新增产能的可行性及未来的盈利前景。

12、广西绿城水务（募投项目不能产生效益反而会增加运营成本，这个实在是有些太怪异了）：

你公司本次募投项目投资总额为10.33亿元，其中8.77亿元用于污水处理项目，以提高污水处理能力。

但因目前你公司污水处理收入是根据自来水用水量及物价部门核定的污水处理费单价确定，因此该部分募投项目的达产不能直接导致你公司收入及利润的增加，反而因折旧及运营成本的提高，可能导致短期内经营业绩下滑。

13、无锡瑞尔精密机械（募投项目设计与现有规模不匹配，因为这个理由被否决并不常见，不是募投项目设计出现重大偏差就是这个原因不是否决的根本原因）：

根据申报材料，截至2011年6月30日，你公司的固定资产原值为9,209万元，净值为6,966万元，原值在30万元以上的主要机器设备52台；共有员工193人，其中生产和供应人员121人，研发人员22人，销售人员5人。

本次募集资金投资项目拟购置设备57台（套），建成后将增加固定资产20,171万元，新增定减径机架年产能1,800架，需配备生产和辅助人员135人，技术、销售和管理人员20人。

你公司2010年度和2011年上半年的定减机架产量分别为2,284架和1,193架。

结合你公司代表和保荐代表人的现场陈述，难以判断本次募集资金数额和投资项目是否与你公司现有生产经营规模、财务状况和管理能力等相适应。

（39条）

三、独立性：

第20条、15条（8家）

1、江苏高科石化（租赁集体土地违规导致资产不完整）：

你公司租用集体土地40,019.3平方米，占其全部土地使用面积的25%，租用期限为20年。

你公司租用集体土地不符合国家有关土地管理法律及相关政策，存在潜在风险，资产完整性存在瑕疵。

（15条）

2、深圳市金洋电子（厂房大部分租赁集体土地导致资产不完整）：

你公司目前合计使用房屋建筑面积78,101.23平方米，其中租赁面积70,821.4平方米，占比91%，租赁面积中54,101.40平方米属于无证房产，占全部房屋面积的69%，且所占用的土地性质为集体土地。

你公司租用的房屋不符合国家有关房地产法律及相关政策，存在潜在的风险，你公司资产完整性存在瑕疵。

（15条）

3、佛山市燃气集团（业务独立性存在重大缺陷）：

港华燃气持有你公司43%的股权，其实际控制人为中华煤气。

中华煤气持有顺德港华60%的股权。

你公司现任董事黄维义、何汉明同时兼任顺德港华的董事。

你公司已于2009年启动收购顺德港华60%股权的计划，但截至招股说明书签署日尚未签署正式协议。

该收购计划的执行存在一定的不确定性。

福能发电公司为你公司间接控股股东公控公司的全资子公司，主营业务为电力生产销售，以天然气、重油为发电燃料。

2008年－2010年，你公司对其实现销售收入分别为3,921.17万元、5,960.17万元及44,293.83万元，占你公司销售收入总额的比例分别为4.46%、6.47%及23.16%。

报告期内你公司向福能发电公司收取的管输费为0.15元/立方米（含税），低于向非关联方销售的价格。

2008年－2010年，你公司向福能发电公司天然气销售毛利率分别为-0.01%、5.37%和3.73%，远低于你公司同期天然气销售毛利率26.54%、32.92%和22.24%。

根据披露，你公司与福能发电公司的关联交易将持续进行。

（20条）

4、大连冶金轴承（未将重要关联方纳入上市主体）：

你公司的实际控制人为周喜玉、周发毅、周晓艳、周晓华，其中周发毅直接持有你公司25%的股份，并担任你公司董事。

报告期内，周发毅控制的企业周氏国际是你公司产品在南部非洲的独家代理商，你公司存在向周氏国际持续销售产品事项。