集体企业改制案例汇总.docx

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2006-11-02

——孚日股份IPO：

集体企业产权界定、改制详细过程

孚日集团股份有限公司今天公告《首次公开发行股票招股意向书》，其披露集体企业产权界定、改制详细过程。

[集体企业产权界定、改制详细过程]

1、资产评估

高密毛巾厂委托高密市乡镇企业资产评估中心对企业进行资产评估，1999年6月，该资产评估中心出具了高乡资评字[1999]20号评估报告，高密毛巾厂以1999年3月31日为基准日的评估后资产净值为30,316,493.89元。

2、评估结果确认及产权界定

财政部、国家经济贸易委员会、国家税务总局于1996年12月28日发布的《城镇集体所有制企业、单位清产核资产权界定工作的具体规定》第二条第二款的规定：

“全国集体企业清产核资工作，在财政部、国家经贸委、国家税务总局的统一领导下，产权界定工作由各级人民政府分级组织，具体工作由当地集体企业主管部门（无主管部门的由人民政府指定部门负责）负责实施。

”同时《中共高密市委、高密市人民政府关于深化国有、集体企业改革的意见》（高发[1998]17号）的规定：

“乡镇（街）办企业的清产核资工作由乡镇（街办）组织进行，资产评估须经市乡镇集体资产管理办公室立项，委托具有乡镇企业资产评估资格的机构承担，评估结果报市乡镇企业集体资产管理办公室确认”。

根据上述规定，并依据以上评估结果，同时根据《中共高密市委、高密市人民政府关于深化国有、集体企业改制的意见》（高发[1998]17号文），高密镇经济委员会制定了高密毛巾厂的产权界定方案，界定并确认高密毛巾厂经评估后资产净值30,316,493.89元由以下项目构成并归属以下单位：

单位：

元

产权界定项目金额归属单位

镇投资基金2,167,075.56高密镇政府

土地12,673,566.96高密镇政府

福利基金核销5,458,607.61高密毛巾厂

职工教育经费658,074.09高密毛巾厂

工会费1,023,506.57高密毛巾厂

奖有功人员10%833,566.00高密毛巾厂

无形资产1,183,500.00高密毛巾厂

一次性交款优惠30%1,895,579.13高密毛巾厂

镇政府所有权4,423,017.97高密镇政府

合计30,316,493.89

高密镇经济委员会制定了高密毛巾厂产权界定方案：

高密镇政府所有19,263,660.49元（其中含镇投资基金2,167,075.56元、土地12,673,566.96元、镇政府所有权4,423,017.97元），高密毛巾厂集体所有11,052,833.40元（其中含福利基金核销5,458,607.61元、职工教育经费658,074.09元、工会费1,023,506.57元、奖有功人员833,566.00元、无形资产1,183,500.00元、一次性交款优惠1,895,579.13元）。

1999年8月，高密镇人民政府以“高镇政发（1999）20号”文件对高密毛巾厂的资产评估和产权界定结果予以确认为：

高密毛巾厂的资产净值为30,316,493.89元（含土地使用权12,673,566.96元）；其中高密毛巾厂所有权11,052,833.40元，高密镇政府所有权19,263,660.49元（含土地使用权12,673,566.96元）。

同时，高密市乡镇企业集体资产管理办公室以“高乡资管办函字（1999）第50号”文件认为高密毛巾厂的产权界定符合有关政策规定，同意产权界定结果。

2003年8月高密市中小企业办公室出文明确：

“高密毛巾厂经评估后的资产净值为30,316,493.89元中，属于原始投资的为高密镇政府所有的19,263,660.49元，属于企业积累的为高密毛巾厂集体所有的11,052,833.40元。

原高密毛巾厂历史上没有享受过以税还贷、税前还贷和各种减免税金等税收减免政策，因此产权界定中属于税收减免形成的资产净值为零。

2003年12月4日，山东省财政厅以鲁财国资[2003]85号文确认：

“高密毛巾厂在1999年改制时资产均为镇集体资产，不含有国有资产。

”

综上，高密市乡镇企业集体资产管理办公室和高密镇政府对公司进行产权界定符合法律法规的规定，不存在侵犯其他职工利益的情况，至今未发生任何法律纠纷。

同时，发行人律师认为，高密市乡镇企业集体资产管理办公室和高密镇政府有权对高密毛巾厂的产权进行界定，高密毛巾厂改制为洁玉有限公司时的产权界定程序符合有关规定；产权界定方案合法有效，不存在现实及潜在的法律纠纷。

3、制定并通过改制方案

1999年8月，高密毛巾厂职工代表大会决议通过《关于将高密市毛巾厂改组为山东洁玉纺织有限公司的改制方案》。

根据该方案，为转换经营机制，建立现代企业制度，增强活力，提高经济效益，经高密毛巾厂广大职工协商，决定将高密毛巾厂改组为“山东洁玉纺织有限公司”。

根据上述资产评估及产权界定结果，具体资产出售并奖励给高密毛巾厂的相关员工及设立有限公司方案为：

A、由孙日贵、单秋娟、秦丽华、张武先、孙勇、杨宝坤、仪荣等45位自然人（其中原厂领导班子成员7人，中层以上管理人员36人，高科技技术人员1人和国际贸易专业技术人员1人）出资6,600,000元用以购买镇政府在高密毛巾厂中所拥有的除土地使用权价值外的资产净值6,590,093.53元；

B、高密毛巾厂拥有经评估的资产净值共计11,052,833.40元，将其中的833,566元分别奖励给为企业发展作出贡献的孙日贵、单秋娟、秦丽华、张武先、孙勇、杨宝坤、仪荣等7名高级管理人员（其中孙日贵333,566元，单秋娟12万元，秦丽华11万元，张武先11万元，孙勇6万元，杨宝坤6万元，仪荣4万元）；剩余10,219,267.40元按照上述45位自然人的出资比例分别奖励予上述自然人；

C、上述45名自然人以其根据上述方案取得的高密毛巾厂的资产作为投入，设立山东洁玉纺织有限公司。

1999年8月，高密镇人民政府以高镇政发（1999）19号文同意将高密毛巾厂集体积累资产833,566元奖励给为企业发展作出突出贡献的孙日贵、单秋娟、秦丽华、张武先、孙勇、杨宝坤、仪荣等7名高级管理人员；以高镇政发（1999）18号文同意将高密毛巾厂集体积累资产10,219,267.40按出资比例配给45个自然人；以高镇政发（1999）21号文件同意《关于将高密市毛巾厂改组为山东洁玉纺织有限公司的改制方案》。

1999年8月，高密市经济体制改革办公室出具高改发[1999]13号文《关于同意将高密市毛巾厂改组为山东洁玉纺织有限公司的批复》同意高密毛巾厂改组为山东洁玉纺织有限公司；公司的注册资本由45名自然人出资、特殊贡献奖励和按45人的出资比例所取得的奖励构成。

《中华人民共和国城镇集体所有制企业条例》（1991年9月9日国务院令第88号发布）规定：

“集体企业依照法律规定实行民主管理；集体企业的公共积累，归本企业群众集体所有；职工（代表）大会是集体企业的权力机构，由其选举和罢免企业管理人员，决定经营管理的重大问题；集体企业必须建立、健全职工（代表）大会制度；一百人以下的集体企业，建立职工大会制度；三百人以上的集体企业建立职工代表大会制度；一百人以上三百人以下的集体企业，建立职工大会或者职工代表大会制度，由企业自定。

”《<中华人民共和国城镇集体所有制企业条例>轻工业实施细则》（1993年3月1日轻工业部、全国手工业合作总社发布）规定：

“企业的合并、分立、终止或其他重要事项，须经本企业职工（代表）大会审议通过，并报主管部门审核同意后，由企业向当地工商行政管理部门、办理变更登记。

”交通部制定的《<中华人民共和国城镇集体所有制企业条例>实施办法》（交体发［1994］33号）中明确规定：

“职工（代表）大会在国家法律、法规规定的范围内可以决定企业财产的处分，并可以决定企业合并、分立、停业和转让、拍卖等重大事项”。

参照前述法律法规，毛巾厂职工代表大会对毛巾厂集体资产进行处置符合前述法律法规的规定，上报有关政府部门的处置程序亦符合法律法规的要求，不存在侵犯其他职工利益的情况，至今未发生任何法律纠纷。

同时，发行人律师认为，高密毛巾厂的职工代表大会有权对集体企业中劳动群众集体所有的资产进行处置。

高密毛巾厂在改制为洁玉有限公司时将其劳动群众集体所有的财产奖励给相关自然人的行为符合有关法律法规的规定，并已经履行必要的法律程序，合法有效。

4、设立有限公司

1999年8月，高密市审计师事务所出具高审事验字[1999]126号及高审事验字[1999]127号验资报告，确认山东洁玉纺织有限公司已收到股东投入的资本17,652,833.40元和孙日贵增加的出资166.60元，股东为45名自然人。

1999年8月11日，有限公司在高密市工商行政管理局办理了登记注册手续，注册号：

3707851801805号，注册资本为17,653,000元。

有限公司成立后，有限公司和高密镇集体资产管理委员会签定《土地使用权租赁协议》，租赁了上述集体土地，年租金22万元。

5、明晰股权归属

鉴于高密镇人民政府“高镇政发[1999]18号”和“高镇政发[1999]19号”文件中规定有限公司出资人所获得的奖励股份“有受益权，无所有权”，不符合《公司法》的有关规定，经有限公司各股东申请，高密市政府于1999年12月20日以“高政办函[1999]136号”文确认，自“高镇政发[1999]18号”和“高镇政发[1999]19号”文件批复日起上述股权归各股东所有。

6、山东省政府对公司改制的确认

2003年10月31日，山东省人民政府以鲁政字[2003]433号文确认：

“高密毛巾厂改制情况属实并符合国家有关规定和政策。

” 

公司所处行业为纺织行业中的家用纺织品行业。

纺织行业由服装、家用纺织品、产业用纺织品三大子行业组成，其中家用纺织品行业是发展前景最好和成长速度最快的子行业。

今天，浙江万丰奥威汽轮股份有限公司同日公告《首次公开发行股票招股意向书》，该公司主营业务为汽车铝合金车轮的研发、制造和销售，主要产品为汽车铝合金车轮，属于汽车零部件行业。

——海鸥卫浴IPO：

集体企业赎买过程操作不规范

广州海鸥卫浴用品股份有限公司今天公告《首次公开发行股票招股意向书》。

[集体企业赎买过程操作不规范]

海鸥集团为番禺市市桥经济发展集团公司的全资下属企业，企业性质为集体企业。

根据原番禺市市桥镇人民政府桥政[1996]20号文件《关于镇办企业转换经营机制的试行办法》的相关规定，叶煊、李培基、林峰三人经与市桥经济集团公司及海鸥集团协商，拟赎买海鸥集团自建厂房、设备等部分经营性资产。

聘请了广州资产评估公司对上述资产进行了评估，并出具广资评字（97）第212号《资产评估报告》。

根据该评估报告，上述资产总额为4,963.3299万元，相关负债合计为3,628.4024万元，净资产为1,334.9205万元。

资产评估结果经市桥集团公司、海鸥集团及叶煊等人确认。

1997年7月10日市桥经济集团公司与赎买人（叶煊、李培基、林峰，三人以海鸥集团的名义签署协议）就赎买海鸥集团部分经营性资产签署《赎买企业产权合同》，合同约定：

赎买价格为850万元，以6年分期付款的方式购买；同时赎买方另外负担海鸥集团银行借款650万元，为海鸥集团支付厂房加建工程设施款302万元；市桥经济集团公司将被赎买的海鸥集团经营权、自建房屋建筑物、机器设备、流动资产的所有权、土地及其他资产使用权出让给叶煊、李培基、林峰等人；在赎买金付清之前，叶煊等人以海鸥集团的名义经营上述被赎买资产；赎买金付清后，双方办理产权转移手续。

该合同经番禺市公证处公证。

鉴于《赎买企业产权合同》的实际