《企业内部控制基本规范解读及应用指南》第六讲.docx
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《企业内部控制基本规范解读及应用指南》第六讲
《企业内部控制基本规范解读及应用指南》第六讲
第六讲 基本规范解读、实施与操作（内部环境部分2）
6．1人力资源政策
6．1．1基本规范规定
基本规范第十六条规定“企业应当制定和实施有利于企业可持续发展的人力资源政策。
人力资源政策应当包括下列内容：
（一）员工的聘用、培训、辞退与辞职。
（二）员工的薪酬、考核、晋升与奖惩。
（三）关键岗位员工的强制休假制度和定期岗位轮换制度。
（四）掌握国家秘密或重要商业秘密的员工离岗的限制性规定。
（五）有关人力资源管理的其他政策。
”
第十七条规定“企业应当将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准，切实加强员工培训和继续教育，不断提升员工素质。
”
6．1．2基本规范解读和实施
人力资源政策包括岗位职责、人力资源计划、招聘、培训、离职、考核、薪酬等一系列有关人事的活动和程序，旨在通过形的具体的制度和措施来影响并约束职工的行为方式。
1．人力资源政策
（1）人力资源政策的内容
企业的人力资源政策应当科学、规范、公平、公开、公正，旨利于调动员工在内部控制和经营管理活动中的积极性、主动性和创造性。
人力资源政策应当包括下列内容：
①员工的聘用、培训、辞退与辞职；
②员工的薪酬、考核、晋升与奖惩；
③关键岗位员工的强制休假制度和定期岗位轮换制度；
④掌握国家秘密或重要商业秘密的员工离岗的限制性规定；
⑤有关人力资源管理的其他政策。
（2）选拔和聘用员工的重要标准
企业应当将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准，并适当关注应聘者的价值取向和行为特征是否与本企业的企业文化和内部控制的有关要求相适应。
（3）员工培训和继续教育
企业应当重视并切实加强员工培训和继续教育，制定科学、合理的培训计划，提高培训的针对性和实效性，不断提升员工的道德素养和业务素质。
（4）激励约束机制
企业应当建立和完善针对各层级员工的激励约束机制，通过制定合理的目标、建立明确的标准、执行严格的考核和落实配套的奖惩，促进员工责、权、利的有机统一和企业内部控制的有效执行。
（5）人力资源政策控制
企业在建立并实施人力资源政策控制过程中，至少应当强化对以下关键方面或者关键环节的风险控制，并采取相应的控制措施。
2．岗位职责与人力资源需求计划
企业应当建立岗位说明制度，明确岗位职责和任职要求，合理制定人力资源需求计划。
（1）岗位职责
①岗位说明制度
企业应当建立岗位说明制度，明确所有岗位的主要职责、资历、经验要求等，并定期组织内部各单位、各部门人员对工作岗位进行分析，确保各岗位配备胜任的人员，避免因人设岗。
②岗位责任制
企业应当按照责权一致的原则，建立并实行定岗、定人、定责、定奖罚的岗位责任制，明确岗位职责及其分工情况，确保不相容岗位相互分离、制约和监督。
③岗位保密协议
对于在产品技术、市场、经济、管理等方面涉及或掌握企业知识产权、专有技术、商业秘密等的工作岗位，如有必要，企业可以与该岗位工作人员签订有关岗位保密协议，明确其特殊的权利和义务。
④人力资源政策反映渠道
企业还应建立良好的人力资源政策反映渠道，确保有关人力资源政策的建议得以传递和落实，保证人力资源运用效率的提高和人员任用的公平合理。
⑤轮岗制度或强制休假制度
企业可以根据自身经营管理实践经验，对某些控制薄弱、易发生舞弊行为的岗位实行轮岗制度或强制休假制度。
如：
企业应当对派驻被投资企业的有关人员建立适时报告、业绩考评与轮岗制度；企业关键财会岗位，可以实行强制休假制度，并在最长不超过五年的时间内进行岗位轮换，实行岗位轮换的关键财会岗位，由企业根据实际情况确定并在内部公布。
（2）人力资源需求计划
①人力资源计划的内涵
人力资源计划，是一个企业科学地预测、分析自己在环境变化中的人力资源需求和供给状况，制订必要的政策和措施，使企业和个人得到长期的双赢状态。
②企业人力资源计划的目标。
企业人力资源计划的目标是：
确保企业在需要的时候和需要的岗位上能及时地得到各种需要的人才，使企业人才在数量、质量、层次和结构上均达到最优。
3．招聘、培训与离职
企业应当规范招聘及离职的程序，应当以提高员工道德素养和专业胜任能力为目标开展培训工作。
企业应当将职业道德素养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准，并适当关注应聘者的价值取向和行为特征是否与本企业的企业文化和内部控制的有关要求相适应，并应当重视和加强员工培训，制定科学、合理的培训计划，提高培训的针对性和实效性，不断提升员工的道德素养和业务素质。
培训是由组织专门设计的，以提高岗位绩效为核心，通过提供给员工知识与技能，来满足当前工作需要的活动。
企业应建立科学的培训理念和培训机制，根据实际需要制定培训计划和方案，确保员工专业知识和业务能力达到岗位要求。
企业员工在工作过程中因个人原因提出辞职申请时，应当根据劳动合同规定的时间要求提前向有关部门或人员提交辞职报告，并按照企业要求和技术保密协议规定办理有关离职交接手续。
离职人员提出辞职申请后，除非属于办理交接手续或处理遗留问题，原则上不得接触企业的各项资料，包括计算机。
员工辞职必须办理完毕相关交接手续，并退还所有属于企业的财产，包括实物资产和各种信息资料。
4．人力资源考核政策
人力资源考核政策应当科学合理，应能引导员工实现企业经营目标。
（1）考核原则
为了正确而有效地进行人员考核，首先要明确人员考核所必须遵循的原则。
这些原则一般有以下方面：
①公平、客观、严格原则。
②差别奖惩原则。
③结果公开反馈原则。
（2）考核评价方法
企业应当根据岗位特征制定不同的考核评价方法。
企业对正式人员的考核可以分为年终考核和专项考核。
年终考核是指企业于每年年初，对员工上一年度的工作情况进行全面综合的评价。
年终考核可以具体分解到季度和月度考核。
专项考核是指企业就某一具体项目对所属员工的品德、学识、能力、经验、工作业绩、项目质量等进行考核。
年终考核和专项考核的结果应当作为员工薪酬水平以及职务晋升、评优、降级、调岗等的依据。
（3）考核内容
考核内容一般应该涵盖员工的个人素质、工作态度、专业知识、工作能力、工作成果等。
企业在新聘人员工作一段时间后（一般为试用期满后），可以对其工作表现进行综合性考核，以作为其转正定级的依据。
（4）考核程序
①考核计划制定。
②考核计划审核。
③考核计划执行。
④考核结果的调整。
（5）考核沟通渠道
企业应当建立顺畅的考核沟通渠道，及时与员工就考核结果进行充分沟通，并为员工职业发展提供咨询和指导。
（6）人力资源考核记录制度
企业应当建立正式的人力资源考核记录制度，定期审阅考核评价结果，确保考核记录完整保存。
5．薪酬及激励政策
企业的薪酬及激励政策的合理性对吸引人才、留住人才、激励人才、满足组织需要等方面有十分重要的作用。
企业应当规范薪酬发放标准和程序，建立和完善针对各层级员工的激励约束机制，促进员工责、权、利的有机统一和企业内部控制的有效执行。
（1）薪酬制度设计原则
设计原则具体包括以下内容：
①按劳分配原则
按劳分配原则指多劳多得，少劳少得。
②激励适度原则。
③互促互进原则
互促互进原则指企业的发展与员工的进步互相促进，呈现一种良性互动的态势。
为体现互促互进原则，企业需要对员工提供物质上和精神上的持续性保障。
其内容主要如下：
第一，对员工提供福利保障
第二，对员工提供在职培训
（2）薪酬委员会
企业可以在董事会下设薪酬委员会，负责制定本单位的薪酬制度，并监督实施。
（3）薪酬管理制度
一个完整的薪酬管理制度大体包含以下内容：
①薪酬政策的目的
②适用范围。
③制定标准
④各项薪酬的详细说明
（4）薪酬组成
企业员工的薪酬一般由基本工资、绩效工资、年终奖励和其他薪酬等组成。
①基本工资
基本工资是反映其岗位各要素价值的工资单元，是完成定额内劳动就应该得到的报酬。
②绩效工资
绩效工资是根据企业经济效益和经考核的职工工作业绩而确定的工资。
企业应当根据考核结果确定，并明确标准和发放程序。
③年终奖励
年终奖励是员工在企业服务年限的奖励性报酬。
企业应当明确奖励的范围、标准和发放程序。
④其他薪酬
其他薪酬指各类津贴（包括项目工资、虚拟股份奖励等）。
有条件的企业可以实行年金、股权激励等福利与激励计划。
（5）薪酬发放审核制度
企业应当根据有关法律法规、国家统一会计制度的规定，准确确认、计量并发放员工薪酬，并对薪酬发放的真实性、合规性和准确性进行严格的审核，以防虚报冒领等行为。
在发放薪酬的同时，企业应当向员工提供薪酬清单，供员工核对确认。
（6）薪酬制度评价机制
企业应当制定薪酬制度评价机制，及时对薪酬制度的合理性及其执行效果进行评价，并根据评价结果修订完善。
6．2企业文化
6．2．1基本规范规定
基本规范第十八条规定“企业应当加强文化建设，培育积极向上的价值观和社会责任感，倡导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作精神，树立现代管理理念，强化风险意识。
董事、监事、经理及其他高级管理人员应当在企业文化建设中发挥主导作用。
企业员工应当遵守员工行为守则，认真履行岗位职责。
”
第十九条规定“企业应当加强法制教育，增强董事、监事、经理及其他高级管理人员和员工的法制观念，严格依法决策、依法办事、依法监督，建立健全法律顾问制度和重大法律纠纷案件备案制度。
”
6．2．2基本规范解读
1．企业文化概述
企业文化的一般定义是指企业员工共同拥有的、能够影响单个员工偏好和行为的一系列愿景、使命、精神和理念、行为规范等。
企业文化最直观的表现形式是企业的文化陈述，通常包括“愿景（Vision）”、“价值观（Value）”、“使命（Mission）”、“目标（Objective）”、“理念（Idea）”、“精神（Spirit）”等等。
企业精神表述、企业文化纲领等是每个企业对自己选择的各种经营管理理念进行的提炼和表述，是企业对员工进行教化的教材，其重要性是不可忽视的（紫竹，2007）。
虽然对于企业所陈述的文化是否真正体现了真实的企业文化尚存争议，但不可否认的是企业精神的表达是培养企业精神不可分割的部分，表达的好会推动企业精神的培育，表达不好则会使企业精神生长缓慢（朱成全，2005）。
所以，企业精神文化陈述能够在一定程度上反映企业文化的现状。
企业文化是企业的灵魂，是推动企业发展的不竭动力。
企业文化也是企业的美德所在，具有鲜明的企业特色。
杰出而成功的企业都有强有力的企业文化，并有各种各样的方式方法来宣传、强化企业的价值观念。
企业文化，会渗透到企业的一切活动之中，对企业产生影响，大到决策产生和人事任免，小至员工的行为举止、衣着打扮、生活习惯等各方面。
在两个其他条件都相差无几的企业中，企业文化的强弱，会对企业发展产生完全不同的影响。
2．价值观和社会责任感
企业的高级管理人员有责任在企业范围内培育健康向上的整体价值观，培养社会责任感，倡导诚实守信、爱岗敬业、开拓进取、锐意创新和团队协作精神。
（1）价值观
①价值观概述
企业的行为和人的行为一样要受价值观的支配，这就是企业价值观。
企业价值观是一种以企业为主体的价值观，是企业人格化的产物。
它是企业在经营过程中，全体员工一致认同、推崇和奉行的基本信念和基本行为准则，是企业进行价值评价、决定价值取向的内在依据，体现着一个企业的基本理念和信仰，反映了企业内部衡量事物重要程度及是非优劣的根本标准，因而当之无愧地成为企业文化的核心。
企业价值观的确立对企业文化的其他要素具有决定作用，而其他要素，如制度规范、习俗仪式等，都是在一定价值观基础上建立和形成的。
正确的企业价值观，会为企业的生存和发展提供基本的方向和行动指南，为员工形成共同的行为准则奠定基础。
②价值观的培育
价值观作为企业文化的一个核心部分，其培育形成需要观念的判断、选择，还需要不断维护、传播及内在的强化。
企业价值观的培育是一个由服从、认同，最后达到内化的过程。
在培育的初期，企业会要求员工服从企业的价值观，即通过某种外部作用，使企业员工被动地接受某种价值观，并以此来约束自己的思想和行为。
然后，企业会逐渐影响员工，使员工自觉地接受本企业的价值观，并使员工逐渐认同，但员工对本企业的价值观不一定能真正地理解。
接下来，企业应使员工已形成的价值观逐步内化，内化不仅是自愿地接受某种价值观念，而且要对它的正确性有真正的理解，并按此价值观自觉地约束自己的思想和行为。
企业价值观念的培育是一个长期的过程。
在这个过程中，企业员工的价值观还可能由于环境因素的影响而出现反复，这将会增加价值观念培育的复杂性。
（2）社会责任感
企业的高级管理人员有责任在企业范围内培养社会责任感。
企业的社会责任感应当与企业的核心理念和价值观高度一致。
（3）诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作精神
企业加强文化建设，应当倡导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作精神。
①诚实守信
诚实守信不仅是一种品行，更是一种责任；不仅是一种道义，更是一种准则；不仅是一种声誉，更是一种资源。
诚信是道德范畴和制度范畴的统一，诚实守信有利于实现社会效益和经济效益的统一。
②爱岗敬业
爱岗敬业就是热爱自己的岗位，认真对待自己的岗位，对自己的岗位职责负责到底，无论在什么时候，都尊重自己岗位的职责，对岗位勤奋有加。
爱岗敬业是一种普遍的奉献精神。
只有爱岗敬业的人，才会在自己的工作岗位上勤勤恳恳、兢兢业业、一丝不苟，才会不断地钻研学习、精益求精，才有可能为企业、为社会、为国家做出贡献。
③开拓创新
现代企业要有开拓进取、锐意创新的精神。
企业可在以下方面开拓创新：
产品或服务创新；
技术创新；
组织与制度创新；
管理创新；
营销创新；
企业文化创新。
④团队协作
团队协作不是人力的简单相加，而是每个人都把自己的工作和行为看成是实现企业目标的一个组成部分，为实现企业的目标而发挥各自专长，并相互配合，共同协作。
团队协作是企业成功的保证，不重视团队协作的企业是无法取得成功的。
建设一支有凝聚力的团队，已成为现代企业生存发展的一个基本条件。
3．现代管理理念和经营哲学
企业的高级管理人员应当树立有利于实现企业内部控制目标的现代管理理念和经营哲学。
管理理念确立了企业的运作规则，它把企业的价值观转换成更直观的描述，在具体操作中运作企业的价值观念。
企业的管理理念，是企业管理的核心思想和终极之道，会渗透并影响一个企业成长的方方面面。
企业在激烈的市场竞争环境中，面临着各种矛盾和多种选择，要求有一个科学的方法论来指导，有一套逻辑思维的程序来决定自己的行为，这就是经营哲学。
经营哲学决定了企业经营的思维方式和处理问题的程序法则，这些方式和法则指导经营者做出正确的决策，指导员工采用科学的方法从事生产经营活动。
4．风险意识
企业风险是和企业的生存发展共存的。
企业的高级管理人员应当强化风险意识，将风险意识作为企业文化建设的重要组成部分，贯穿企业经营管理的每个环节，避免因个人风险偏好可能给企业带来的不利影响和损失。
（1）企业风险和风险意识概述
在市场经济条件下，企业往往要面临复杂的、变化迅速而又深刻的内外环境与条件，所以企业风险也是复杂的和多种多样的。
从企业风险产生的角度来说，企业风险分为两种：
内部风险，即由企业内部条件变化引起的风险；外部风险，即由外部环境变化引起的风险。
从企业风险成因的角度来说，企业风险可分为四种：
自生性风险、他生性风险、天生性风险、地生性风险。
企业风险还可根据随时间而变化的程度分为静态风险和动态风险；根据风险损失的后果分为人身风险、财产风险、责任风险和信用风险；根据风险引发的根源分为主观风险和客观风险；根据风险的发生要素分为环境风险、政策风险、市场风险、客户风险、人员风险、财务风险、技术风险、质量风险和法律风险等。
企业风险并不可怕，因为它是客观存在的，是企业与生俱来的，问题是企业以什么样的态度来看待风险。
（2）强化风险意识的措施
由于现代企业面临的风险有广泛性、经常性、持续性和复杂性的特点，这就要求企业风险管理必须是一个系统工程，并贯穿于企业战略决策、生产经营、管理控制的各个环节之中，涉及企业的各个机构部门和人员，风险意识渗透到企业的方方面面。
企业风险管理不仅是管理人员、内部审计或董事会、监事会的责任，而且也是企业中每个机构部门、每位员工均应负有的重要责任。
5．高级管理人员的职业操守和员工的行为守则
企业应当根据高级管理人员、中层管理人员和一般员工的职责权限，结合不同层级人员对实现企业内部控制目标的影响程度和不同要求，分别制定适合不同层级人员的职业操守准则或者行为守则，并明确相应的监督约束机制。
（1）高级管理人员的职业操守
良好的职业操守和道德品行是高级管理人员应具备的最重要的条件，也是对其任职的首要要求。
高级管理人员应当恪守以诚实守信为核心的职业操守，不得损害投资者、债权人、客户、员工和社会公众的利益。
企业高级管理人员应按照国际惯例和资本市场的要求，加强与投资者的沟通，制定信息披露管理制度，完善企业信息披露的整体制度规范，明确信息披露的内容，明确重大信息披露事项的判定标准和报告程序，确定信息披露事项的收集、汇总和披露程序。
公司高级管理人员还应加强对生产经营有长远影响的因素（如政策环境、资本市场等）变化动向的研究，及时掌握和了解资本市场以及投资者对股份公司的反应和要求，改善和拓展企业与证券监管机构、投资者、中介机构等的经常联系渠道，主动向他们做好解释和说明工作，努力改善外部经营环境。
企业高级管理人员也有责任加强员工职业道德宣传引导、教育培训和监督检查，为建立和实施内部控制营造良好的氛围和环境。
（2）员工的行为守则
企业员工行为守则一般包括日常行为规范、考勤制度、办公制度、奖罚制度、着装规定、合同管理规定、印章管理规定、网络使用规定等方面的内容。
企业员工应当遵守员工行为守则，加强职业道德修养和业务学习，自觉遵守与企业内部控制有关的各项规定，勤勉尽责。
6．3法制观念
6．3．1基本规范规定
基本规范第十九条规定“企业应当加强法制教育，增强董事、监事、经理及其他高级管理人员和员工的法制观念，严格依法决策、依法办事、依法监督，建立健全法律顾问制度和重大法律纠纷案件备案制度。
”
6．3．2基本规范解读
1．法制教育
企业应当加强法制教育，增强董事、监事、经理及其他高级管理人员和员工的法制观念，严格依法决策、依法办事、依法监督。
高级管理人员有责任在企业范围内培育遵规守纪精神。
2．法律顾问制度
现代企业法律顾问制度是与现代企业制度同时诞生的，是现代企业制度的重要组成部分。
法律顾问制度对于维护企业的合法权益，促进企业依法经营管理、加强内部监督和风险控制都有重大影响和重要意义。
企业应注重通过完善企业法律顾问制度，来建立健全法律监督机制，促进依法决策，依法经营管理。
法律顾问包括企业法律顾问和企业总法律顾问。
企业法律顾问，是指取得企业法律顾问执业资格，由企业聘任，专门从事企业法律事务工作的企业内部专业人员。
企业总法律顾问，是指具有企业法律顾问执业资格，由企业聘任，全面负责企业法律事务工作的高级管理人员。
（1）法律顾问制度的作用
企业法律顾问制度在公司治理和控制中的作用主要体现在以下几个方面：
①合法权益的捍卫
②重大决策的参谋
③法律和政策的执行
④商务合同的实践
⑤经营目标的支持
⑥业绩和风险的协调
⑦内部纠纷的仲裁
⑧自律制度的维护
（2）法律顾问的管理
为建立健全企业法律风险防范机制，促进企业依法决策、依法经营管理，规范企业法律顾问工作，依法维护企业股东和企业的合法权益，企业应加强对法律顾问的管理。
3．重大法律纠纷案件备案制度
现有的关于重大法律纠纷案件备案制度的行政法规只有《中央企业重大法律纠纷案件管理暂行办法》，经国务院国有资产监督管理委员会审议通过，自2005年3月1日起施行。
企业可根据此办法，并结合自身的实际情况制定本企业的重大法律纠纷案件备案制度。
（1）制度概述
重大法律纠纷案件，是指具有下列情形之一的诉讼、仲裁或者可能引起诉讼、仲裁的案件：
①涉案金额超过5000万元人民币的；
②企业作为诉讼当事人且一审由高级人民法院受理的；
③可能引发群体性诉讼或者系列诉讼的；
④其他涉及出资人和企业重大权益或者具有国内外重大影响的。
另外，企业除可按照上述标准界定重大法律纠纷案件的范围外，还可根据涉外案件、金融债权债务诉讼、知识产权纠纷、劳资纠纷、涉及企业改制和上市公司规范运作等案件的上升趋势，进一步落实重大法律纠纷案件的备案制度。
企业应当依法独立处理法律纠纷案件，加强对重大法律纠纷案件的管理，建立健全有关规章制度和有效防范法律风险的机制。
企业之间发生法律纠纷案件，鼓励双方充分协商，妥善解决。
企业法律顾问应当依法履行职责，对企业经营管理相关的法律风险提出防范意见，减少或者避免重大法律纠纷案件的发生。
企业负责人应当重视企业法律顾问提出的有关防范法律风险的意见，及时采取措施防范和消除法律风险。
（2）重大法律纠纷案件的处理
①负责人
企业重大法律纠纷案件的处理，应当由企业法定代表人统一负责，企业总法律顾问或者分管有关业务的企业负责人分工组织，企业法律事务机构具体实施，有关业务机构予以配合。
②选聘法律中介机构的管理制度
企业发生重大法律纠纷案件聘请律师事务所、专利商标事务所等中介机构（以下简称法律中介机构）进行代理的，应当建立健全选聘法律中介机构的管理制度，加强对法律中介机构选聘工作的管理，履行必要的内部审核程序。
③选聘负责人
企业法律事务机构具体负责选聘法律中介机构，并对其工作进行监督和评价。
④选聘法律中介机构的管理
根据企业选聘的法律中介机构的工作业绩，统一建立企业选聘法律中介机构的数据库，并对其信用、业绩进行评价，实行动态管理。
（3）重大法律纠纷案件的备案
国务院国资委和企业应对重大法律纠纷案件实行备案管理制度。
①备案时间
中央企业发生重大法律纠纷案件，应当及时报国务院国资委备案。
涉及诉讼或者仲裁的，应当自立案之日起1个月内报国务院国资委备案。
中央企业子企业发生的重大法律纠纷案件应当报中央企业备案。
中央企业应当每年将子企业发生的重大法律纠纷案件备案的汇总情况，于次年2月底前报国务院国资委备案。
②备案文件的签发
中央企业报国务院国资委备案的文件应当由企业法定代表人或者主要负责人签发。
③备案文件的内容
企业备案的文件应当包括以下内容：
基本案情，包括案由、当事人各方、涉案金额、主要事实陈述、争议焦点等；
处理措施和效果；
案件结果分析
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