企业管理手册企业改制上市辅导手册光大.docx
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企业管理手册企业改制上市辅导手册光大
（企业管理手册）企业改制上市辅导手册（光大）
企业改制、上市辅导手册
光大证券有限责任公司
序言
于我们跨入新世纪之际，作为专业从事为企业提供资本市场的金融服务的证券公司，我们非常荣幸地结识了贵公司及贵公司的主要领导人，了解到贵公司光辉而充满挑战的发展历程，且由衷地为贵公司的智慧和胆略而深感钦佩。
任何企业的发展壮大，均离不开资本市场。
股票上市不仅能够使企业获得壹个长期的低成本融资渠道，且降低负债比例、增强抵御风险的能力，而且企业上市后建立以股东大会、董事会、监事会为特征的公司治理结构，利用管理层持股、认股权获得壹种激励机制等，均能够给企业的发展注入新的活力；同时，股票上市仍是企业实现快速扩张，迎战进入WTO后涌入的海外兵团、参和国际竞争的重要手段。
从股份制试点到股票上市，我国股份制企业尤其是上市企业获得了长足的发展，成为我国市场经济主体中最活跃、最具增长潜力的代表。
今天，股票上市已成为许多企业追求的目标。
贵公司发展到今天，开始考虑向资本市场迈进，是非常明智而且及时的英明决策。
但如何于浩瀚的资本市场中，找到适合贵公司的航线且乘风破浪达到彼岸，是壹项专业性很强且极具创造性的工作。
由壹个声誉卓著、实力雄厚、经验丰富的券商担任企业改制及上市辅导机构且进而担任主承销商及上市推荐人，对于企业能否成功发行、上市起决定性作用。
作为国内最大及最具活力的证券公司之壹，光大证券有限责任公司壹直致力于协助中国企业进入资本市场，且取得了骄人的业绩，于1999年证券公司的主承销家数排名中摘取了亚军的桂冠；此外，光大证券利用自身的背景和渠道，积极协助中国企业海外上市及民营企业上市，形成了自己独特的优势。
我们坚信，随着中国迈入WTO的大门及中国金融市场的改革开放，中国民营企业的海内外上市将风起云涌、波澜壮阔！
光大证券愿和贵公司壹道，为贵公司及中国民族工业的发展作出贡献，且愿以多年来于为其他企业提供服务的过程中所积累下来的经验，为贵公司提供有价值的服务。
相信我们的合作将是十分顺利的，且预祝公司上市取得圆满成功！
光大证券有限责任公司
2000年月日
第壹章企业股票上市的核准制度和申请程序
一推行股票发行核准制
二实行上市辅导
三试行独立董事制
四股票（A、B股）发行核准程序
五境内企业申请到香港创业板上市的审批程序
六推荐境外募集股份及上市预选企业的程序
第二章光大证券有限责任公司介绍
一发展历程
二国际国内业务同时、同步
三强大的跨国集团后盾
四银行和证券相辅相成
五投资银行业务
六香港及海外业务
第三章几个可选择上市地的上市条件
壹国内A股上市条件
二国内B股上市条件
三国内第二交易系统的发行上市条件
四香港创业板的上市条件
五推荐境外上市预选企业的条件
附件壹《中国证监会股票发行核准程序》
附件二《股票发行上市辅导工作暂行办法》
附件三中国证监会有关负责人就股票发行关联问题答记者问
附件四独立董事制使企业尝到甜头
附件五辅导协议
附表壹拟发行公司基本情况资料表
附表二股票发行上市辅导方案
附表三发行上市辅导汇总方案
第壹章企业股票上市的核准制度和申请程序
壹推行股票发行核准制
推行股票发行核准制是中国证券市场的壹场重大革命。
于我国过去的股票发行制度下，什么样的企业能够发行股票、上市是由政府来选定的，选定拟上市企业和发行上市的过程透明度不高，市场的自律功能得不到有效发挥，难以适应当前社会主义市场经济的要求。
为保持证券市场的健康、稳定发展，大力推进发行机制的市场化，确立市场机制对配置资本市场资源的基础性地位，2000年3月17日中国证监会公布了《中国证监会股票发行核准程序》、《股票发行上市辅导工作暂行办法》，按照《证券法》的要求，推行股票发行核准制。
和行政审批制相比，核准制的主要特点：
壹是于选择和推荐企业方面，由主承销商培育、选择和推荐企业，增加了承销商的责任。
二是于企业发行股票的规模上，由企业根据资本运营的需要进行选择，以适应企业按市场规律持续成长的需要。
三是于发行审核上，将逐步转向强制性信息披露和合规性审核，发挥股票发行审核委员会的独立审核功能。
新壹届发审委委员绝大部分为证监会以外的专家、学者及市场专业人员。
发审委表决通过的，证监会即发文核准，否则，证监会不予核准。
四是于股票发行定价上，由发行人和主承销商协商，且充分反映投资者的需求，使发行定价真正反映公司股票的内于价值和投资风险。
五是于股票发行方式上，提倡和鼓励发行人和主承销商进行自主选择和创新，建立最大限度地利用各种优势、由证券发行人和承销商各担风险的机制。
二实行上市辅导制度
拟公开发行股票（A、B股）的股份XX公司（以下称拟发行公司）应符合《公司法》的各项规定,于向中国证监会提出股票发行申请前,均须具有主承销资格的证券公司（以下称辅导机构）辅导,辅导期限为壹年。
辅导内容主要包括以下方面：
1、股份XX公司设立及其历次演变的合法性、有效性。
2、股份XX公司人事、财务、资产及供、产、销系统独立完整性。
3、对公司董事、监事、高级管理人员及持有5%之上（含5%）股份的股东（或其法人代表）进行《公司法》、《证券法》等有关法律法规的培训。
4、建立健全股东大会、董事会、监事会等组织机构,且实现规范运行。
5、依照股份公司会计制度建立健全公司财务会计制度。
6、建立健全公司决策制度和内部控制制度,实现有效运作。
7、建立健全符合上市公司要求的信息披露制度。
8、规范股份公司和控股股东及其他关联方的关系。
9、公司董事、监事、高级管理人员及持有5%之上（含5%）股份的股东持股变动情况是否合规。
3月17日以后，按核准程序要求由主承销商推荐的拟发行Ａ股企业，包括3月17日以后确认的高新技术企业，严格按核准程序的规定执行。
已是股份XX公司的企业，经主承销商辅导壹年后方可报送发行申请文件；尚未设立股份XX公司的企业，应按有关规定要求设立股份XX公司后，经辅导壹年方可报送发行申请文件。
辅导费用由辅导双方本着公开、合理的原则协商确定,且于辅导协议中列明,辅导双方均不得以保证公司股票发行上市为条件。
三试行独立董事制度
独立董事是指公司制企业中独立于公司股东且不于公司内部任职的董事。
公司法人治理结构是公司制的核心，而规范的公司法人治理结构，关键要见董事会能否充分发挥作用。
但于实际的改革过程中却出现了这样的现象：
不少企业原厂长负责制时的运营班子当下既是经理层又进入董事会，董事会成员和经理成员高度重叠，为内部人控制敞开方便之门，不仅难以真正集体决策，聘任经理也成了走形式。
此外，监事会的俩个主要职能———合法性监督和妥当性监督也不那么令人满意，特别是对各种决策的妥当性监督，监事会必须拥有同董事会壹样的有关这壹决策的各种信息，目前这种条件仍很难具备。
正是为解决这些问题，于企业中设立独立董事的设想被提了出来。
设立独立董事对企业的发展至少有三方面好处：
其壹，独立董事不拥有企业股份，不代表特定群体的利益，较少受内部董事的影响，公正性强，能够确保董事会集体决策，防止合谋行为，保护中小股东的利益；其二，独立董事不于企业任职，能够对经理层进行更有效的制衡且客观评价经理层的业绩；其三，独立董事大多为财务、市场方面的专家，有决策所需要的各种知识，能够解决董事会决策的妥当性问题。
如果独立董事于董事会中的比例能占到壹半之上，相信这三方面的情况能够得到壹定改善，建立规范的公司法人治理结构就有了基础。
四监管重点的变化
证监会正于根据市场主体的要求推动对现有法律法规的修订，制定适应证券市场规范化建设的规章和规则，建立“无异议函”机制，不断增加政策透明度和可预测性。
同时，要于有关法规中进壹步明确量刑标准和执法监督的范围，硬化对发行责任的法律约束，加大对欺诈、内幕交易和重大隐瞒等违法行为的惩罚力度。
证监会指出，推行股票发行核准制的重要基础是中介机构尽职尽责。
实行强制性信息披露和合规性审查，需要证券公司、律师和会计师等中介机构加强自律性约束，提高执业素质；需要上市公司管理层强化诚信责任，提高自身素质；需要机构投资者于质和量俩方面均迅速成长；需要监管机构于监管力度、方式和手段方面均加以改善等。
投资者也要进壹步树立理性投资观念，加强股票投资的风险意识，重视分析研究公司披露的各种信息，积极行使股东对公司管理层、中介机构的法定监督权利。
要特别加强对中小投资者的风险意识教育。
有关部门将采取超常规的、具有创造性的思路培育机构投资者，尽快提高机构投资者于我国证券市场的比重。
五股票（A、B股）发行核准程序
股票发行制度改革后，取消了以前指标分配、行政推荐的办法。
今后企业申请发行上市不再需要发行指标和政府推荐，公司由股东大会决定，且经省级人民政府或国务院有关部门的同意，可由主承销商推荐且向我会报送公开发行股票的申请文件。
具体有三个主要环节，首先，聘请壹家有主承销商资格的证券公司作为辅导机构，签订辅导协议且报我会驻当地的派出机构备案，辅导期间每二个月向派出机构报送壹次辅导方案；其次，辅导满壹年后，由辅导机构申请，证监会驻当地的派出机构对公司的改制运行情况及辅导效果进行调查，且出具调查方案；最后，经调查合格后，主承销商可向证监会推荐且报送公司的申请文件。
股票（A、B股）发行核准程序流程图
中国证监会对发行人申请文件的合规性进行初审
六境内企业申请到香港创业板上市的审批程序
（壹）于向香港联交所提交上市申请3个月前,保荐人须同证监会交《指引》第二部分（壹）至（三）项文件（壹式四份,其中壹份为原件）,同时抄报有关省级人民政府和国务院有关部门。
如有关政府部门对公司的申请有异议,可自收到公司申请文件起15个工作日内将意见书面通知证监会。
（二）证监会就公司是否符合国家产业政策、利用外资政策以及其他有关规定会商国家经贸委。
（三）经初步审核,证监会发行监管部自收到公司的上述申请文件之日起20个工作日内,就是否同意正式受理其申请函告公司,抄送财政部、外经贸部和外汇局;不同意受理的,说明理由。
（四）证监会同意正式受理其申请的公司,须向证监会提交《指引》第二部分（四）至（八）项文件（壹式二份,其中壹份为原件）;申请文件齐备,经审核合规,而且于正式受理期间外经贸部、外汇局和财政部（如涉及国有股权）等部门未提出书面反对意见的,证监会于10个工作日内予以批准;不予批准的,说明理由。
经批准后,公司方可向香港联交所提交创业板上市申请。
上市后监管事宜
公司于香港创业板上市后,证监会将根据监管合作备忘录及和香港证监会签署的补充条款的要求进行监管。
其他有关事宜
（壹）香港联交所认可的创业板上市保荐人方可担任境内企业到创业板上市的保荐人。
如保荐人有违规行为或其他不适当行为,证监会可视情节轻重,决定是否受理该保荐人代表公司提出的上市申请。
（二）证监会同意正式受理其申请的公司,须于境内外中介机构确定后,将有关机构名单报证监会备案;
（三）公司须于上市15个工作日内,将和本次发行上市有关的公开信息披露文件及发行上市情况总结报证监会备案。
（四）公司须遵守国家外汇管理的有关规定。
七推荐境外募集股份及上市预选企业的程序
根据《国务院关于股份XX公司境外募集股份及上市的特别规定》第二条和第四条的规定，以及考虑前三批企业选择过程的实际情况，确定推荐境外上市预选企业的程序为：
1.申请于境外发行股票且上市的公司，应当向所于地的省级人民政府或者向所属国务院有关企业主管部门（直属机构）提出申请；
2.地方企业由企业所于地的省级人民政府、中央部门直属企业由国务院有关企业主管部门（直属机构）以正式文件向国务院证券委员会推荐。
省级人民政府和国务院有关企业主管部门可联合推荐企业。
推荐文件同时抄送国家计委、国家经贸委、国家体改委和中国证监会；
3.国务院证券委员会于征求行业主管部门的意见，会同国家计委、国家经贸委、国家体改委后初步确定预选企业，报国务院批准。
4.国务院同意后，由国务院证券委员会发文通知省级人民政府或者国务院企业主管部门（直属机构），企业开始进行发行、上市准备工作。
省级政府或国务院有关企业主管部门及国务院直属机构于向国务院证券委员会推荐企业时，应附送下列文件：
1.省级人民政府或国务院有关企业主管部门（直属机构）的推荐文件。
省级人民政府或国务院有关企业主管部门根据国家产业政策或根据企业具体情况对外资比例如果有限制性要求的，应于推荐文件中注明其比例限制或发行额度。
2.公司申请文件。
3.企业符合境外发行股票和上市条件的说明材料和有关文件。
说明材料中除应对企业符合条件的情况做出说明外，仍应包括以下内容：
企业现状及发展前景简介，企业资金需求、筹资计划及所募资金主要投向的说明，公司改组方案（包括原企业和改组后公司的结构关系、改组后公司的股权结构），外汇来源、上市地点初步选择方案等。
如所募资金用于投资项目需要经国家批准的，应附有国家有关部门批准的文件。
4.公司前三年运营业绩及前壹会计年度的财务报表。
如公司改组方案已明确的则可主要说明改组后的运营业绩及其财务报表。
5.公司当年及今后俩年运营预测、利润预测及税后利润预测，如公司改组方案已明确的则可主要说明改组后的预测。
6.尚未设立股份XX公司的，发起人对拟投入股份XX公司资产的价值的估算意见。
7.有承销意愿的证券运营机构对企业改组、发行前景所作的分析方案。
8.公司联系部门、联系人、电话、传真及通讯地址。
省市或企业主管部门只能推荐1-2家企业。
朝气蓬勃、锐意进取的新壹代券商
——光大证券有限责任公司
⏹发展历程
1996年，光大集团对其属下的证券业务机构进行了重组，成立了光大证券有限责任公司（下称光大证券）。
1997年，光大集团又对其海外证券业务进行充实，且将其纳入光大证券的统壹管理。
目前，光大证券管理着国内及香港俩大证券机构，于国内拥有南方、上海、北方和西部四大区域总部和三十九家营业部，员工1,300余人。
公司下设投资银行部、国际业务部、资产运营部、资产管理部、经纪业务部和光大证券研究所等业务部门。
光大证券已建立起壹支于国内外颇具影响的运营管理队伍，吸引和培养了壹大批优秀的专业人才，各项业务均创造了辉煌的成绩，是国内成长最快、资产质量最好的证券公司之壹。
⏹国际国内业务同时、同步
光大证券的业务于境内由光大证券覆盖全国的业务网络进行，同时于境外由设于香港的中国光大控股XX公司以及下属的各专业子公司进行，形成了境内外业务壹体化，即“壹套班子，俩块牌子”的独特运营模式。
中国光大控股XX公司是于香港上市的红筹股公司，该公司持有光大证券49%的股权。
⏹强大的跨国集团后盾
光大证券的控股方中国光大集团是国务院直属的正部级公司，国内著名跨国企业集团，它资金雄厚，实力强大，于国内外拥有广泛的客户资源，同政府各部门、各省市及有关企业建立了良好的合作关系，这为光大证券的业务拓展提供了坚强的后盾。
⏹银行和证券相辅相成
光大证券和光大银行是同属光大集团的金融企业，光大银行雄厚的资金实力为光大证券承购包销证券提供了有力的资金保障，同时也可为企业提供长短期结合的融资服务。
1999年光大集团受让了工商银行持有的申银万国19%左右的股份，成为申银万国证券XX公司最大单壹股东。
控股
控股
19%
⏹投资银行业务
作为壹家全国性证券公司，光大证券拥有雄厚的金融集团背景，具备和大项目相匹配的强大的证券承销实力。
光大证券的投行业务虽只有短短四年的历史，但发展迅猛，1999年的新股发行、配股、增发主承销家数为19家，仅次于国泰君安证券的21家而位居次席，于1999年,光大证券于承销额度排名榜上名列第四。
共协助企业筹集资金64.69亿元。
1999年证券公司新股发行、配股、增发主承销家数前十八位
1
国泰君安
21
11
国通证券
5
2
光大证券
19
13
山东证券
5
3
海通证券
17
14
西南证券
4
3
国信证券
17
15
北京证券
3
5
南方证券
16
15
华泰证券
3
6
中信证券
14
15
湘财证券
3
6
华夏证券
14
18
河北证券
2
8
广发证券
12
18
东方证券
2
9
大鹏证券
8
18
长城证券
2
10
申银万国
6
18
长江证券
2
11
联合证券
5
18
厦门证券
2
资料来源；
1999年证券公司新股发行、配股、增发主承销金额前二十位
单位：
万元
1
国泰君安
987579.00
11
广发证券
97375.39
2
海通证券
934368.00
12
国通证券
93937.00
3
南方证券
739596.70
13
山东证券
79999.00
4
光大证券
646866.13
14
西南证券
77206.20
5
国信证券
524294.00
15
平安证券
72480.00
6
中信证券
338155.50
16
大鹏证券
69206.00
7
申银万国
289178.00
17
华泰证券
66191.70
8
北京证券
247990.00
18
河北证券
58012.00
9
华夏证券
193252.51
19
东方证券
48480.00
10
联合证券
182896.00
20
长城证券
35174.00
资料来源：
⏹香港及海外业务
中国光大控股XX公司下属中国光大证券（香港）XX公司和中国光大融资XX公司的于国内有关兄弟部门的合作下，以不同角色积极参和了十余家H股公司及40余家香港公司的股票发行上市工作，于香港及海外市场获得了良好的声誉。
其中参和发行国内公司股票香港上市的部分项目有：
股票简称
发行种类
发行年度
担当角色
兖州煤业
H股发行
1998
承销团成员
恒安集团
H股发行
1998
保荐人
江西铜业
H股发行
1997
副牵头经办人
第壹拖拉机
H股发行
1997
联席经办人
北京北辰
H股发行
1997
包销商
大唐发电
H股发行
1997
包销商
南京熊猫
H股发行
1996
承销团成员
经纬纺机
H股发行
1996
承销团成员
海兴轮船
H股发行
1994
承销团成员
仪征化纤
H股发行
1994
承销团成员
上海石化
H股发行
1993
承销团成员
中国光大证券（香港）XX公司是香港联合交易所的会员，同时中国光大融资XX公司也即将成为香港创业板合资格的保荐人。
第三章几个可选择上市地的上市条件
壹国内A股上市条件
《公司法》规定股份XX公司申请其股票上市必须符合下列条件:
（一）股票经国务院证券管理部门批准已向社会公开发行;
（二）公司股本总额不少于人民币五千万元;
（三）开业时间于三年之上,最近三年连续盈利;原国有企业依法改建而设立的,或者本法实施后新组建成立,其主要发起人为国有大中型企业的,可连续计算;
（四）持有股票面值达人民币壹千元之上的股东人数不少于壹千人,向社会公开发行的股份达公司股份总数的百分之二十五之上;公司股本总额超过人民币四亿元的,其向社会公开发行股份的比例为百分之十五之上;
（五）公司于最近三年内无重大违法行为,财务会计方案无虚假记载;
（六）国务院规定的其他条件。
二国内B股上市条件
以募集方式设立公司，申请发行境内上市外资股的，应当符合下列条件：
（壹）所筹资金用途符合国家产业政策；
（二）符合国家有关固定资产投资立项的规定；
（三）符合国家有关利用外资的规定；
（四）发起人认购的股本总额不少于公司拟发行股本总额的35％；
（五）发起人出资总额不少于1.5亿元人民币；
（六）拟向社会发行的股份达公司股份总数25％之上；拟发行的股本总额超过4亿元人民币的，其拟向社会发行股份的比例达15％之上；
（七）改组设立公司的原有企业或者作为公司主要发起人的国有企业，于最近3年内没有重大违法行为；
（八）改组设立公司的原有企业或者作为公司主要发起人的国有企业，最近3年连续盈利；
（九）国务院证券委员会规定的其他条件。
公司增加资本，申请发行境内上市外资股的，除应当符合本规定第八条第（壹）、
（二）、（三）项的规定外，仍应当符合下列条件：
（壹）公司前壹次发行的股份已经募足，所得资金的用途和募股时确定的用途相符，且且资金使用效益良好；
（二）公司净资产总值不低于1.5亿元人民币；
（三）公司从前壹次发行股票到本次申请期间没有重大违法行为；
（四）公司最近3年连续盈利；原有企业改组或者国有企业作为主要发起人设立的公司，能够连续计算；
（五）国务院证券委员会规定的其他条件。
以发起方式设立的公司首次增加资本，申请发行境内上市外资股的，仍应当符合本规定第八条第（六）项的规定。
三国内第二交易系统的发行上市条件（尚未正式公布）
国内第二交易系统的对象是其产品具有高新技术含量的企业和有发展前景的成长型企业。
于国内第二交易系统上市的公司首次公开发行股票，必须符合下列条件：
（一）已改制设立或依法变更为股份公司；
（二）于同壹管理层下，持续运营俩年之上。
原有企业整体改制或者有限责任公司依法变更的，能够连续计算；
（三）于最近俩年内没有重大违法违规行为，财务会计方案文件无虚假记载;
（四）中国证券委员会规定的其他条件。
申请其股票于国内第二交易系统上市的公司，仍必须符合下列条件：
（一）股本总额不少于人民币二千万元;
（二）持有股票面值达人民币壹千元之上的股东人数不少于二百人,社会公众持有的股份达公司股份总数的百分之十五之上;
（三）中国证券委员会规定的其他条件。
中国证监会能够根据证券市场的实际情况，对上述发行、上市条件予以豁免或调整。
四香港创业板的上市条件
（一）要有俩年活跃营业纪录，但无盈利要求
（二）最低公众持股量是发行股本的10%或港币3000万元（取其高者）
（三）要有”业务目标声明”,清楚说明大约三年内公司的主要业务方向和目标,对集资用途须有明确的说明
（四）公司必须有明确的主营业务，但允许有壹些支持主营业务的关联业务，不接受综合及投资公司的申请
（五）公司须于以下国家或地区注册成立:
香港、中华人民共和国、百慕达及开曼群岛
（六）创业板接受所有行业的公司来上市，但预期重点将会是高成长的科技类公司
（七）创业板欢迎风险投资将其投资的公司上市,也允许综合企业将其个别增长性项目分拆上市
五推荐境外上市预选企业的条件
（一）符合国家产业政策。
重点支持符合国家产业政策的大中型企业，向能源、交通、原材料等基础设施、基础产业和高新技术产业及国家支持的重点技改项目倾斜，适当考虑其它行业。
企业应属于国家允许外商投资的行业。
（二）企业有发展潜力，急需资金。
企业发行股票所募资金应有明确用途，主要用于企业生产发展，应符合向集约化运营转变的要求，部分资金也可用于调整资产负债结构、补充流动资金等。
原则上企业应具备基本落实的资金使用计划。
属于基建、技改项目建设的，应符合国家关于固定资产投资、技术改造立项的规定。
有经国务院批准急需外汇的重大技术引进项目的企业，可优先考虑。
（三）企业具有壹定规模和良好的经济效益。
申请企业应有连续三年的盈利业绩，同时考虑到企业筹
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