政府和社会资本合作项目合同范本.docx

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政府和社会资本合作项目合同范本

政府和社会资本合作项目合同

A协议书

甲方：

_______________

乙方：

_______________

鉴于甲方为_咸丰大道工程PPP项目_（项目名称）并愿意接受乙方作为该项目的项目公司，现由甲方和乙方于_____年____月____日共同达成并签订本协议如下：

1．下列文件应视为构成并作为阅读和理解本协议的组成部分，即：

（1）投资协议；

（2）本协议书及附件（含社会资本在磋商期间递交和确认并经采购人同意的对有关问题的补充资料、澄清文件、磋商结果确认谈判备忘录等，如果有）；

（3）成交通知书；

（4）磋商报价函；

（5）政府和社会资本合作项目合同条款（含采购文件补遗书中与此有关的部分，如果有）；

（6）响应文件附件；

（7）项目实施计划；

（8）构成本协议组成部分的其他文件。

2.上述文件将互相补充，若有不明确或不一致之处，以上列次序在先者为准。

3.乙方在此立约：

保证按照协议文件的规定对项目的筹划、资金筹措、建设实施、运营管理、债务偿还、资产管理和项目移交等全过程负全部责任，自主经营，自负盈亏。

4.甲方在此立约：

尽力按照协议文件的规定向乙方提供实施本项目所必需的政策支持和必要的协助。

5.本项目的特许经营期分为建设期和运营期两个阶段，其中：

建设期：

3年，自项目开工日起至交工日止；运营期10年：

自交工日起至项目移交日止。

运营期满后，乙方应将公路（含土地使用权）、公路附属设施及相关资料无偿移交给交通运输主管部门。

6.本协议在乙方提供履约担保，并由双方法定代表人或其授权的代理人签署、加盖单位章并经有权部门批准（按法律法规规定需要批准的）后生效。

运营期满，乙方将本项目全部移交给甲方指定的机构1年后失效。

7.本协议正本______份、副本______份，协议双方各执正本_____份，副本_____份，当正本与副本的内容不一致时，以正本为准。

甲方：

（单位全称）（盖单位章）乙方：

（单位全称）（盖单位章）

法定代表人或其授权的代理人：

法定代表人或其授权的代理人：

（职务）（职务）

（姓名）（姓名）

（签字）（签字）

日期：

_____年_____月_____日日期：

_____年_____月____日

B政府和社会资本合作项目合同条款

一、总则

第1条术语定义和解释

1.1定义

除非本合同中另有规定或说明，下列术语应具有本款所指的含义：

1.1.1本合同系指由合同双方依据《中华人民共和国合同法》及其他法律法规就（公路项目名称）的实施所订立的合同文件，包括合同正文及其附件，以及本合同第5条规定的其他文件。

1.1.2“项目”系指（公路项目名称）及其附属设施。

1.1.3“项目附属设施”系指为保护、养护项目和保障项目安全畅通所设置的防护、排水、养护、管理、服务、交通安全、监控、通信、收费等设施、设备以及专用建筑物、构筑物等。

1.1.4“政府”系指授权项目实施机构按政府和社会资本合作模式实施本项目的人民政府。

1.1.5“甲方”系指根据政府授权或委托依法组织本项目社会资本招标工作的项目实施机构。

1.1.6“社会资本”系指其投标已被甲方所接受，作为项目社会资本投资主体的单位或单位组成的联合体。

1.1.7“乙方”系指社会资本为投资、建设、经营管理、移交项目而在项目所在地登记注册具有法人资格的项目公司。

1.1.8“承包人”系指与乙方签订施工合同承担本项目全部或部分工程施工任务的施工单位。

1.1.9“特许经营权”系指依据本合同而授予乙方的全部权利、利益，包括在特许经营期间的排他性权利。

该项权利的具体内容由本合同第8.2款规定。

上述合作范围是排他的，即政府在项目合作期限内不会就该PPP项目合同项下的全部或部分内容与其他任何一方合作。

1.1.10“特许经营期”系指根据本合同授予乙方特许经营权的期限，该期限由本合同2.2款规定，并可依据本合同的规定进行修改。

1.1.11“法律变更”系指

（1）本合同开始执行后中华人民共和国的法律、法规的修订、司法解释新颁布的法规；或

（2）项目所在地省级人民代表大会及其常务委员会、人民政府新颁布或修订有关法规、规章等。

1.1.12“土地使用权”系指由项目所在地土地管理部门划拨给乙方使用的项目土地使用权。

1.1.13“土地使用权证明”系指由项目所在地土地管理部门向乙方核发的土地划拨使用权证。

1.1.14“项目合同”系指乙方为执行本合同与其他任何当事人签订的本项目下的任何合同。

1.1.15“施工合同”系指乙方为建设项目而与承包人签订的合同。

1.1.16“开工日”系指政府相关主管部门颁发项目施工许可证之日。

1.1.17“交工日”系指实质上完成项目施工并合格地通过交工验收后，在交工证书中标明的日期。

1.1.18“移交日”系指特许经营期满后的第一日。

1.1.19“运营养护手册”系指由乙方按照本合同第42.1.1项制订的运营、养护和维修手册。

1.1.20“项目计划”系指由乙方编制并报甲方批准的建设项目的计划，该计划可以依本合同进行修改。

1.1.21“质量保证体系”系指乙方根据规范及有关质量标准和技术要求制订和执行的体系，该体系的目的是为确保项目的设计、施工、运营和养护的质量。

1.1.22“相关资产”系指项目及其附属设施，附属于施工、运营和养护的机械、设备、库存和植被，以及所有的无形资产和土地使用权。

1.1.23“公路用地“系指为修建、养护项目及其附属设施，依照国家规定所征用的地幅。

1.1.24“规范”系指本合同附件一规定的关于项目的标准和规范，包括设计规范、施工规范和其他相关规范。

1.1.25“初步设计”系指根据本合同第18.3款规定由甲方负责的初步设计。

1.1.26“施工图设计”系指根据本合同第18.3款规定由甲方负责的施工图设计。

1.1.27“通行费”系指向通过项目的车辆收取的通行费。

1.1.28“公共设施”系指水、煤气、电、排水、排污和通信（包括远程通信）等设施设备。

1.1.29“公共设施管线”系指电线，用于通信的电话线或线缆，任何远程通信设备，供水、供气或输油的管道，排水、排污管道，以及与上述线缆、管道、设备或管线有关的辅助设施。

l.l.30“特种车辆”系指军队车辆、武警部队车辆，公安机关在项目上处理交通事故、执行正常巡逻任务和处置突发事件的统一标志的制式警车、经政府批准执行抢救灾任务的车辆、进行跨区作业的联合收割机、运输联合收割机（包括插秧机）车辆。

1.1.31“一方”、“双方”指本协议的一方或双方，并且包括经允许的替代该方的人或该方的受让人。

1.1.32一段时间（包括一年、一个季度、一个月和一日）指按公历计算的该时间段。

1.1.33“包括”是指“包括但不限于”。

1.1.34任何合同或文件包括经修订、更新、补充或替代后的该合同或文件。

1.1.35“投资协议”是指由政府或其授权的机构与本项目社会资本签订的采用PPP模式实施本项目的协议。

1.2解释规则

本合同各级标题仅为参考所设，不应影响合同条文的解释。

在本合同中，除结合上下文另有含义外，下列术语的含义指：

1.2.1“批准”包括审批、审查、许可、登记、核准、核备、备案等，其具体含义由甲方根据法律及法规的规定予以解释和应用。

1.2.2“人”包括任何自然人、企业法人、社会团体、事业法人、合伙人、行政机关和其他组织及其代理机构。

1.2.3“税”包括目前或以后由任何税务机关或其他机构收取、征收、顶提的任何性质的税费、收费、关税、费用和预提税等，并包括任何可支付的或可要求的利息、罚金或其他收费，“税收”一词应据此做相应解释。

1.3继受人和被转让人

本合同中提及的甲方和乙方及任何其他人应包括其各自被许可的继受人和被转让人，以及任何获得其所有者权利的人。

为避免歧义，项目合同中涉及的重要术语需要根据项目具体情况加以定义。

凡经定义的术语，在项目合同文本中的内涵和外延应与其定义保持一致。

第2条合同背景和目的

为加快咸丰县公路建设，改善公路网布局，提高干线公路通行能力，促进交通运输和社会经济的发展，经__咸丰县人民_政府批准，采用政府和社会资本合作（PPP）模式实施本项目。

第3条声明和保证

本合同各方对以下事项加以声明和保证：

（1）已充分理解合同背景和目的，承诺按合同相关约定执行合同，不违反现行的法律、法规；

（2）合同答署主体均具有相应法律资格及履约能力，能够全面履行本合同中每一项义务；

（3）代表本方签署本合同的自然人是本方的法定代表人或者委托代理人，该签约行为引起的法律后果由本方承担；

（4）承诺合同各方所声明的内容真实、准确和完整；

（5）合同各方将诚信履约、提供持续服务并维护公共利益；

（6）其他声明或保证：

_____。

违反上述声明和保证的合同任何一方应按本合同第十三章规定承担相应责任。

第4条合同生效条件

本合同同时满足下列条件后生效：

（1）______发展和改革委员会依法核准项目申请报告；

（2）本合同经_________________政府批准；

（3）乙方按本合同第11条约定向甲方提供了有效的建设期履约担保。

乙方自本合同生效之日起取得项目特许经营权。

第5条合同构成及优先次序

合同的构成及优先次序以第一部分协议书约定的为准。

如合同当事人就某项合同文件作出补充和修改，属于同一类内容的文件，应以最新签署的为准。

在合同订立及履行过程中形成的与合同有关的文件均构成合同文件组成部分，并根据其性质确定优先解释顺序。

二、合同主体

第6条甲方

6.1甲方资格

（l）签订本合同的甲方应是具有相应行政权力的政府，或经过相应政府授权的机构。

甲方名称：

__________________________

住所地：

__________________________

邮编：

__________________________

法定代表人：

__________________________

职务：

__________________________

电话：

__________________________

传真：

__________________________

（2）甲方同任何其他政府机构或其代理机构或主要拥有的公司或实体合并，或将其在本合同项下的权利及义务转让给后者，本合同依然保持有效，并由受让者负责继续履行甲方在本合同项下的义务并承担全部责任。

6.2权利界定

甲方除享有本合同其他各章约定的权利外，还享有以下权利：

（l）有权要求乙方全面履行法律、法规等规定的以及本合同约定的义务；

（2）按照有关法律法规和政府授权的相关职能规定，行使政府监管的权力甲方有自行或委托专业机构对社会资本出资情况、资金的使用、设立项目公司以及对项目的设计、建设、运营、养护、维修和移交进行监督管理；

（3）按照项目所在地现行规定严格履行行政监督、行政执法、路政管理以及对项目沿线经营开发的行业管理工作；

（4）对乙方违反法律、法规、规章等的行为依法进行处理，对乙方违反本合同约定的行为依法追究违约责任；

（5）按合同约定享有项目超额收益分享的权利；

（6）法律、法规规定的其他权利。

6.3义务界定

甲方履行本合同其他各章约定的义务外，还应履行以下义务：

（1）遵守与项目建设、运营、养护有关的法律、法规等；

（2）按照国家及项目所在地有关法律及法规，尽力协助社会资本及时获得设立项目公司、投资以及乙方进行项目融资贷款、设计、建设、运营、养护及管理所必需的批文；协助乙方办理项目核准手续，协调审批程序，以获得本项门所需的其他批准；

（3）由于法律、法规、政策的变化导致本项目无法继续履行的，甲方将按照本合同的约定，对乙方进行合理的补偿；

（4）甲方不应干预项目的正常实施，除非此种干预是为保护公共利益及安全所必需的，或是由法律、法规所赋予的权利；

第7条乙方

7.1乙方资格

签订本合同的乙方应是由符合条件的社会资本依法为本项目成立的特别目的公司。

乙方名称：

___________________

住所地：

___________________

邮编：

___________________

法定代表人：

___________________职务：

___________________

电话：

___________________传真：

___________________

7.2权利界定

乙方除享有本合同其他各章约定的权利外，还享有以下权利：

（1）有权要求甲方全面履行法律、法规等规定的以及本合同约定的义务；

（2）享有政府授予的特许经营权，并按合同约定获得政府支持的权利；

（3）有权对甲方未按照法律、法规等以及本合同约定履行义务的行为予以投诉、控告、申诉，对甲方违反本合同约定的行为依法追究违约责任；

（4）有权对第三人侵害项目特许经营权的行为提起诉讼或仲裁；

（5）按项目合同约定实施项目、获得相应回报的权利；

（6）在特许经营期内，享受国家、湖北省以及项目所在地、市、县给予的优惠政策；

（7）法律、法规规定的其他权利。

7.3义务界定

乙方除履行本合同其他各章约定的义务外，还应履行以下义务：

（1）遵守与项目建设、运营、养护有关的法律、法规等；承担按合同约定乙方应承担的风险，向社会提供公路通行的公共服务；

（2）接受甲方及其他主管部门对本项目建设资金的筹措与使用、招标投标活动、建设施工和运营管理各方面的监督和检查；接受有关主管部门的行业管理及监督、检查；

（3）按有关规定实行建设前、建设期间、竣工决算审计制度，接受并配合国家审计机关或交通运输主管部门的审计；项目未经审计，不得办理竣工验收手续，不得报批竣工决算；

（4）严格执行项目法人责任制、项目资本金制、招标投标制、合同管理制、工程监理制等有关规定；

（5）依法依约建立、健全并执行包括计划、统计、技术、财务、物资材料、设备设施、民工权益保障及应急突发事件处理等在内的各项管理制度，全面完成项目建设、运营及养护任务；

（6）按照本合同的规定筹措项目建设、运营、养护维修所必需的全部资金。

乙方应当按照本合同及相关规定管理和使用项目建设资金，做到专款专用，专户储存；按照工程进度，及时支付工程款；按照规定的期限及时退还保证金、办理工程结算；不得拖欠工程款和征地拆迁款，不得挤占挪用建设资金；

（7）采取有效、可行的建设、运营管理方案，可以自行组织力量完成项目的建设、运营管理，或委托在当地政府组建的机构代理项目的建设、运营管理，也可委托有相应资信、技术力量、经验的专业中介单位代理项目的建设、运营管理。

乙方在本合同中的各项权利和业务不因该委托合同的签订发生转移；

（8）严格执行国家规定的基本建设程序，不得违反或者擅自简化基本建设程序，依法办理项目建设、经营管理中各项报批、备案等手续；严格执行公路建设行业的强制性标准，各类技术规范、标准及规程的要求；

（9）对项目的工程质量和财产、人员安全负责。

乙方应按照国家有关规定建立健全质量和安全保证体系，落实质量和安全生产责任制，施工中应加强对承包人的监督和管理、运营养护期应加强对职工的教育与培训，确保项目的工程质量和财产、人员安全；

（10）严格执行有关环境保护和土地管理的规定，依法做好项目的环境设计、施工及竣工验收，采取有效措施保护环境和节约用地。

在实施本项目的过程中因环境污染和水土流失造成人身伤亡、财产损失、罚款、经济赔偿、诉讼及其他一切责任，均由乙方负责；

（11）采取措施保护在项目施工、运营或养护过程中可能发掘出的文物、古迹等，并承担相应费用；

（12）按照规定建立公路从业单位信用管理台账，及时、客观、公正地对公路从业单位进行信用评价；

（13）为项目的设计、施工、运营、养护及管理的需要，向保险公司投保各种必须的保险，并自行承担保险费。

上述保险的保险单副本应报甲方核备。

未办理保险所造成的损失由乙方自行承担；

（14）按照有关技术政策和技术规范要求，定期或经常性地对项目运行状况进行检测，检查和维护，使项目及其附属设施经常处于良好状态，并定期向甲方报送公路养护情况；

（16）在特许经营期限届满后以良好的运营和养护状态将项目所有设施无偿移交给甲方指定机构；

（17）按照《中华人民共和国档案法》等有关法律、法规的规定进行档案管理；

（18）协助和配合交通和公安等部门依法行政；

（19）依法缴纳有关税费和基金；

（2O）乙方与第三人签订下列合同，应该一式多份，并在签订后五日内报送甲方一份；未报送的，按签订合同的数量，以10万元/份的标准向甲方支付违约金；造成甲方及他人损失的，由乙方负责赔偿。

a.勘察设计、施工、监理等建设工程合同；

b.涉及收费权质押或项目资产抵押的贷款或融资合同；

c.与服务设施承包、租赁有关的重大合同；

d.与建设管理或运营管理有关的重大合同。

（2l）按附件八的约定，承担应由其承担的风险；

（22）接受国家法律、法规监管的义务；遵守法律、法规规定的其他义务。

（23）未经甲方书面同意，不得转让项目的股权、经营权及与此项目相关的一切权利和义务

7.4对项目公司的约定

（l）项目公司的成立

a.项目公司应为具有独立法人资格的有限责任公司或股份公司；项门公司以其全部资产对外承担债务，项目公司股东以其出资额为限对公司债务承担责任。

项目公司获得工商登记机关核发的“企业法人营业执照”之日起，除依法律、法规的规定或投资协议的约定专属于社会资本（即《投资协议书》中的乙方）的权利、义务外，社会资本在投资协议项下的其他所有权利、义务，均转移给项目公司继受（项目公司股东的权利义务按《投资协议书》约定的执行）。

b.社会资本设立项目公司的出资协议、项目公司章程应在签署前获得甲方批准。

正式签署的出资协议（原件）、工商管理部门颁发的企业法人营业执照及登记备案的章程（复本）应交甲方存档一份。

（2）项目公司的经营范围

a.项目公司应在特许经营权的范围内进行经营。

其经营范围包括：

项目的投资、建设（如有）、经营；项目沿线规定区域内的服务设施和广告业务的经营。

b.在本项目特许经营期内未经甲方批准，项目公司不得从事任何与本项目无关的经营活动或对本项目以外的项目进行投资、资金借贷及借贷担保等行为；非因本项目融资和经营需要并经甲方批准（加上），项目公司不得以本合同项下的权益设定抵押或质押。

（3）项目公司应在移交日后继续存续一年。

（4）如果项目公司破产或者发生项目公司违反本合同约定事件导致本合同被提前终止，甲方有权提名一个替代主体代替项目公司。

一旦这种替代获得批准，甲方有权在合理时间内实现这种替代，并将相关情况通知项目公司，项目公司应给予充分配合并移交与项目建设、运营和管理有关的所有资料。

（5）对项目公司的其他约定：

_____________________（项目公司的设立及其存续期间法人治理结构及经营管理机制等事项等）。

三、合作关系

第8条合作内容

8.1项目范围

项目起于高乐山镇麻柳坝与楚蜀大道相接并结合咸来互通连接线线位，合理利用哑口布线，经小模、吉家院子、小石十字、跨野猫河，沿曲江河河谷盘地布线，穿过规划丁寨火车站边缘，终点止于寨乡大坝，与规划丁寨至坪坝营旅游公路相接，全长_10.7_公里，采用_城市主干路_标准建设。

8.2政府提供的条件

（1）在乙方遵守本合同对其规定的各项义务的前提下，甲方在此授予乙方独占的、具有排他性的特许经营权，该权利在整个特许经营期内有效。

乙方享有的特许经营权包括：

a.投资、设计（如有）、施工建设项目的权利；

b.运营、管理项目的权利；

c.收取车辆通行费（如政府允许收费）的权利；

d.项目沿线规定区域内（如有）的服务设施经营权；

e.项目沿线规定区域内的广告经营权等。

（2）政府为合作项目提供的其他条件或支持措施：

____。

8.3乙方承担的任务

为了保证乙方依法享有项目特许经营权，乙方应当：

（1）按照相关法律、法规等的规定，负责项目的筹划、资金筹措、建设实施、经营管理、债务偿还、资产管理和项目移交的全过程，对项目的质量、投资、工期、安全、环境保护、突发事件处理等承担全部责任和义务；

（2）依法经营管理项目，承担养护项目、保持项目良好服务水平的责任；

（3）特许经营期届满，按本合同第九章约定完好、无偿移交项目。

8.4回报机制

本项目属于不具有向最终用户收费机制的市政道路，乙方在项目中投入的资本性支出和运营维护成本采用“政府付费”的回报机制，即政府购买服务。

具体而言，本项目按照“基于可用性的绩效合同”模式，由甲方向乙方支付可用性服务费和运维绩效服务费。

其中，可用性服务费指项目公司为本项目建设符合适用法律及协议规定的竣工验收标准的公共资产之目的投入的资本性总支出而需要获得的服务收入，主要包括乙方投入的工程建设费用、融资成本、税费及必要的合理回报；运维绩效服务费指乙方为维持本项目可用性之目的提供的符合协议规定的绩效标准的运营维护服务而需要获得的服务收入，主要包括本项目红线范围内的运营维养成本、税费及必要的合理回报。

（1）可用性服务费支付金额及时间：

。

（2）运维绩效服务费支付金额及时间：

由双方在工程建设交工后，采用公开招标的方式确定服务费金额及支付方式。

8.5项目资产权属

在特许经营期内，乙方仅享有本项目及具附属设施除土地以外的所有收益权，特许经营期满后，本项目及其附属设施等各项有形及无形资产的所有权乙方应全部无偿移交甲方。

8.6土地获取和使用权利

（1）甲方将以划拨方式向乙方提供项目的土地使用权，并协助乙方办理相关于续，乙方承担一切费用。

（2）未经甲方批准，乙方不得变更项目建设用地的土地用途，也不得将该土地转让、出租和抵押。

第9条合作期限

（1）特许经营期为项目合作期限，包括建设期和运营期（含收费期）两个阶段，其中：

建设期：

3年，自项目开工起至交工日止；运营期10年：

自交工日起至项目移交日止，除非本合同因故提前终止。

（2）如因乙方原因造成建设期延长，延长的建设期将相应抵扣收费期，并且将按本合同有关规定要求乙方承担违约责任；如因甲方违反合同或者项目范围变动或者为保护在建设用地范围内发现的历史文物或者不可抗力原因造成建设期延长，且甲方已经批准，则收费期维持不变。

第10条排他性约定

根据本合同授予乙方的特许经营权在特许经营期间内是专属于乙方的。

甲方应确保特许经营权的任何部分在特许经营期间将不再被授予其他的人。

第11条合作履约担保

11.1建设期的履约担保

（1）乙方注册登记后并完成项目核准手续后15日内，并在签订本合同之前，乙方应向甲方提交建设期履约担保，担保金额为（工程费用的10%）。

乙方可任选下列一种履约担保的形式：

现金（电汇或银行汇票形式）或银行保函。

若采用银行保函，则应由具有相应担保额度的国有商业银行或股份制商业银行县、区级别以上的银行开具，并使用采购文件提供的格式或甲方批准的其他格式。

（2）建设期履约担保的担保有效期自招标人与项目公司签订的政府和社会资本合作项目合同生效之日起，至本项目通过竣工验收且项目公司按政府和社会资本合作项目合同的规定提交运营期履约担保30日后止。

（3）为取得建设期履约担保所需的费用，由乙方自行负责。

11.2运营期的履约担保

自竣工验收鉴定书签发日起乙方应向甲方交纳人民币壹佰伍拾万元作为乙方在运营期的履约担保。

乙方可任选下列一种履约担保的形式：

现金（电汇或银行汇票形式）或银行保函。

若采用银行保函，则应由具有相应担保额度的国有商业银行或股份制商业银行县、区级别以上的银行开具，并