创业板再融资募集说明书准则.docx

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创业板再融资募集说明书准则

公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第35号

——创业板上市公司公开发行证券募集说明书

 第一章  总  则

第1条为规范创业板上市公司（以下简称上市公司或发行人）发行证券的信息披露行为，保护投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（证监会令第100号），制定本准则。

第2条发行人因配股、增发、发行可转换公司债券等编制募集说明书，应当符合本准则的要求。

第3条募集说明书的信息披露应当以投资者需求为导向，本准则的规定是对募集说明书信息披露的最低要求。

不论本准则是否有明确规定，凡对投资者做出投资决策有重大影响的信息，均应披露。

本准则某些具体要求对发行人确不适用的，发行人可以根据实际情况调整，并在申报时作书面说明。

募集说明书涉及未公开重大信息的，发行人应按有关规定及时履行信息披露义务。

本次发行涉及重大资产重组的，募集说明书的信息披露还应当符合中国证监会有关重大资产重组的规定。

第4条募集说明书的编制应遵循以下要求：

（一）使用通俗易懂的事实描述性语言，并采用表格或其他较为直观的方式披露公司及其产品、财务等情况；

（二）引用的资料应注明来源，事实依据应充分、客观；

（三）引用的数字应采用阿拉伯数字，有关金额的资料除特别说明之外，应指人民币金额，并以元、千元或万元为单位；

（四）发行人可编制募集说明书外文译本，但应保证中外文文本的一致性，在对中外文本的理解上发生歧义时，以中文文本为准。

第5条在不影响信息披露的完整并保证阅读方便的前提下，发行人可采用相互引征的方法，对各相关部分的内容进行适当的技术处理；对于曾在募集说明书、上市公告书和定期报告、临时报告中披露过的信息，如事实未发生变化，发行人可采用索引的方法进行披露，以免重复。

第6条发行人将募集说明书披露于公司网站的，其内容应当与在中国证监会指定网站披露的一致。

第7条增发招股意向书除发行数量、发行价格及筹资金额等内容可不确定外，其内容和格式应与增发招股说明书一致。

增发招股意向书应载明“本招股意向书的所有内容均构成招股说明书不可撤销的组成部分，与招股说明书具有同等法律效力”。

发行价格确定后，发行人应编制增发招股说明书，刊登于中国证监会指定的互联网网站，并报中国证监会备案。

第8条发行人应在中国证监会指定网站披露公开发行证券募集说明书，并在中国证监会指定报刊上作创业板上市公司发行证券提示性公告：

“本公司发行证券申请已获中国证监会核准，募集说明书及附件披露于中国证监会指定网站（www.xxxx.xxx）和公司网站（www.xxxx.xxx），并置备于本公司、证券交易所、保荐人、主承销商和其他承销机构的住所，供公众查阅。

”

提示性公告还应当载有下列内容：

（一）发行证券的类型；

（二）发行数量；

（三）面值；

（四）发行方式与发行对象；

（五）承销方式（如有）；

（六）（预计）发行日期；

（七）发行人、保荐人、主承销商的联系地址及联系电话。

第9条特殊行业的发行人编制募集说明书，还应遵循中国证监会关于该行业的信息披露特别规定。

第二章 募集说明书

第一节 封面、书脊、扉页、目录、释义

第10条募集说明书文本封面及书脊应标明“×××股份有限公司×××说明书”字样，封面还应载明已经上市股票简称和代码、发行人注册地、保荐机构、主承销商、募集说明书公告时间。

第11条募集说明书文本扉页应当刊载如下声明：

“本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

“公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书中财务会计报告真实、完整。

“证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。

任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

“根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

”

第12条发行人认为对投资者有重大影响的事项，应在募集说明书文本扉页中作“重大事项提示”，提醒投资者关注。

第13条募集说明书目录应标明各章、节的标题及其对应的页码。

发行人应对可能对投资者理解有障碍及有特定含意的术语作出释义。

募集说明书释义应在目录次页排印。

第二节 本次发行概况

第14条本节披露本次发行的基本情况：

（一）发行人中英文名称及注册地、境内上市股票简称和代码、上市地；

（二）本次发行的核准文件、证券类型、发行数量、证券面值、定价方式或发行价格、预计募集资金量（含发行费用）及募集资金净额、募集资金专项存储的账户；

（三）发行方式与发行对象；

（四）承销方式及承销期；

（五）发行费用；

（六）承销期间的停牌、复牌及本次发行证券上市的时间安排、申请上市证券交易所；

（七）本次发行证券的上市流通，包括各类投资者持有期的限制或承诺。

发行可转换公司债券的，应载明主要发行条款、评级或担保情况。

第15条本节应披露本次发行涉及的下列机构的名称、法定代表人、经办人员、办公地址、联系电话、传真：

（一）发行人；

（二）保荐机构和承销团成员；

（三）发行人律师事务所；

（四）审计机构；

（五）资产评估机构；

（六）申请上市的证券交易所；

（七）收款银行；

（八）资信评级机构；

（九）债券担保人。

第16条发行人应披露其与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间存在的直接或间接的股权关系或其他利害关系。

第三节 风险因素

第17条发行人应当遵循重要性原则，按顺序披露可能直接或间接对发行人生产经营状况和持续盈利能力产生重大不利影响的所有因素。

发行人应针对自身的实际情况，充分、准确、具体地描述相关风险因素。

发行人应对所披露的风险因素做定量分析，无法进行定量分析的，应有针对性地作出定性描述。

有关风险因素对发行人生产经营状况和持续盈利能力有严重不利影响的，应做“重大事项提示”。

第18条发行人应披露的风险因素包括但不限于下列内容：

（一）产品或服务的市场前景、行业经营环境的变化、商业周期或产品生命周期的影响、市场饱和或市场分割、过度依赖单一市场、市场占有率下降；

（二）经营模式发生变化、经营业绩不稳定、主要产品或主要原材料价格波动、过度依赖某一重要原材料、产品或服务、经营场所过度集中或分散；

（三）资产周转能力较差导致的资产流动性风险、现金流状况不佳及债务结构不合理导致的偿债风险、各项主要资产减值准备计提不足的风险、重大对外投资和境外投资管理不善或财务失控的风险、非经常性损益比重较大等因素导致发行人盈利来源不稳定的风险、发行人未来资本性支出计划存在的投资风险；

（四）技术不成熟、技术尚未产业化、技术缺乏有效保护或保护期限短、缺乏核心技术或核心技术依赖他人、产品或技术面临被淘汰；

（五）投资项目在市场前景、技术保障、产业政策、环境保护、土地使用、融资安排、与他人合作等方面存在的问题，因营业规模、营业范围扩大或者业务转型而导致的管理风险、业务转型风险，因固定资产折旧大量增加而导致的利润下滑风险，以及因产能扩大而导致的产品销售风险；

（六）由于财政、金融、税收、土地使用、产业政策、行业管理、环境保护等方面法律、法规、政策变化引致的风险；

（七）因发行新股导致原股东分红减少、表决权被摊薄的风险；

（八）可能严重影响公司持续经营的其他因素，如自然灾害、安全生产、汇率变化、外贸环境、担保、诉讼和仲裁等。

第四节 发行人基本情况

第19条发行人应披露本次发行前股本总额及前10名股东持股数量、股份性质及其股份限售情况。

第20条发行人应以图表方式概要披露首次公开发行股票并在创业板上市以来（上市超过三年的为最近三年）派发股份股利、资本公积金转增股本、发行新股、可转换债券等引致的股权结构变化情况。

第21条发行人应以图表方式披露其组织结构和对其他企业的重要权益投资情况。

列表披露发行人直接或间接控股企业的成立时间、注册资本、实收资本、发行人持有的权益比例、主要业务及主要生产经营地、最近一年该企业总资产、净资产、营业收入、净利润等财务数据，并注明有关财务数据是否经过审计及审计机构名称。

第22条发行人应披露控股股东和实际控制人的基本情况及首次公开发行股票并在创业板上市以来（上市超过三年的为最近三年）的变化情况。

实际控制人应披露到最终的国有控股主体或自然人为止。

若发行人的控股股东或实际控制人为自然人，应披露其姓名、简要背景及所持有的发行人股票被质押的情况，同时披露该自然人对其他企业的投资情况。

若发行人的控股股东或实际控制人为法人，应披露该法人的名称及其股东。

披露该法人的成立日期、注册资本、主要业务、主要资产的规模及分布、最近一年母公司财务报表的主要财务数据、所持有的发行人股票被质押的情况。

第23条发行人应披露其所从事的主要业务、主要产品（或服务）的用途。

发行人从事多种业务和产品（或服务）生产经营的，关于业务和产品（或服务）分类的披露应前后一致，不得采用多种统计口径进行披露。

如果发行人的主要业务和产品（或服务）分属不同行业，应分行业披露相关信息。

第24条发行人应结合其主要业务和主要产品（或服务）披露所处行业的基本情况，包括但不限于：

（一）行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策等；

（二）行业竞争格局和市场化程度、行业内的主要企业及其市场份额、进入本行业的主要障碍、市场供求状况及变动原因、行业利润水平的变动趋势及变动原因等；

（三）行业技术水平及技术特点、行业特有的经营模式、行业的周期性、区域性或季节性特征等；

（四）发行人所处行业与上、下游行业之间的关联性及上下游行业发展状况；

（五）出口业务比例较大的发行人，还应披露产品进口国的有关进出口政策，贸易磨擦对产品进口的影响，以及进口国同类产品的竞争格局等情况。

第25条发行人应披露在行业中的竞争地位，包括发行人的市场占有率、近三年的变化情况及未来变化趋势，主要竞争对手的简要情况等。

第26条发行人应根据重要性原则披露主要业务的具体情况，主要包括：

（一）分别按主要产品、销售区域、销售模式披露最近三年及一期的营业收入构成；

（二）主要产品的工艺流程或服务的流程图；

（三）主要经营模式，包括生产模式、采购模式、销售模式；发行人的业务及其模式具有创新性的，应披露其独特性、创新性以及持续创新机制；

（四）列表披露报告期主要产品（或服务）的产能、产量、销量，产品或服务的主要消费群体、销售价格的基本情况；报告期内各年度向前5名客户合计的销售额占各年度销售总额的百分比，如向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的，则应披露其名称及销售比例，如该等客户为发行人的关联人的，则应披露产品最终实现销售的情况。

对于销售客户存在同属相同的实际控制人情形的，则应合并计算销售额；

（五）报告期主要产品所需的主要原材料和能源及其供应情况；报告期内各年度向前5名供应商合计的采购额占各年度采购总额的百分比，如向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的，则应披露其名称及采购比例。

对于供应商存在同属相同的实际控制人情形的，则应合并计算采购额；

（六）发行人应披露董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有发行人5％以上股份的股东在上述供应商或客户中所占的权益。

若无，亦应说明；

（七）存在高危险、重污染情况的，应披露安全生产及污染治理情况、因安全生产及环境保护原因受到处罚的情况、近三年相关费用或成本支出及未来支出情况，说明是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求。

第27条发行人应概要披露首次公开发行股票并在创业板上市以来（上市超过三年的为最近三年）发生的重大资产重组情况，包括其具体内容、进展程度，以及对发行人业务、管理层、股权结构、实际控制人及经营业绩的影响。

第28条发行人应列表披露与其业务相关的主要固定资产及无形资产，主要包括：

（一）生产经营所需的主要生产设备、房屋及其取得和使用情况、成新率或尚可使用年限、在发行人及下属公司中分布情况等；

（二）商标、专利、非专利技术、土地使用权、水面养殖权、探矿权、采矿权等主要无形资产的价值、取得方式和时间、使用情况、使用期限或保护期，以及对发行人生产经营的重大影响。

发行人允许他人使用自己所有的资产，或作为被许可方使用他人资产的，应简介许可合同的主要内容，主要包括许可人、被许可人、许可使用的具体资产内容、许可方式、许可年限、许可使用费等。

若发行人所有或使用的资产存在纠纷或潜在纠纷的，应明确提示。

第29条发行人应披露拥有的特许经营权的情况，主要包括特许经营权的取得、特许经营权的期限、费用标准，对发行人持续生产经营的影响。

第30条发行人应披露其主要产品或服务的核心技术及技术来源，说明技术属于原始创新、集成创新或引进消化吸收再创新的情况，披露核心技术与已取得的专利及非专利技术的对应关系，以及在主营业务及产品或服务中的应用，并披露核心技术产品收入占营业收入的比例。

发行人应披露最近三年及一期研发费用的构成、占营业收入的比例。

与其他单位合作研发的，还需说明合作协议的主要内容、研究成果的分配方案及采取的保密措施等。

发行人应披露其核心技术人员、研发人员占员工总数的比例，所取得的专业资质及重要科研成果和获得的奖项，披露最近两年核心技术人员的主要变动情况及对发行人的影响。

第31条发行人若在中华人民共和国境外进行生产经营，应对有关业务活动进行地域性分析。

若发行人在境外拥有资产，应详细披露该资产规模、所在地、经营管理、盈利情况等。

第32条发行人应列表披露自上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况。

第33条发行人应披露最近三年及一期发行人、控股股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员等责任主体所作出的重要承诺及承诺的履行情况，说明本次发行涉及的限售安排和自愿锁定股份的承诺，以及其他与本次发行相关的承诺事项，如避免同业竞争承诺、利润补偿承诺、减持意向或价格承诺、稳定公司股价预案以及相关约束措施等。

第34条发行人应披露本次发行前后发行人的股利分配政策是否存在重大变化，包括最近三年现金分红情况、母公司及重要子公司的现金分红政策、发行人股东依法享有的未分配利润。

第35条发行人发行可转换公司债券的，还应当披露最近三年发行的债券和债券偿还情况以及各年度利息保障倍数、贷款偿还率、利息偿付率等财务指标和资信评级情况。

第36条发行人应列表披露现任董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的基本情况。

至少包括姓名、性别、年龄、从业简历、兼职情况、薪酬情况、持有本公司股份情况及最近三年的历次股份变动情况。

发行人应披露对管理层的激励情况。

第五节  同业竞争与关联交易

第37条发行人应披露是否存在与控股股东、实际控制人及其控制的企业从事相同、相似业务的情况，说明上市以来是否发生新的同业竞争或影响发行人独立性的关联交易，说明首次公开发行招股说明书中及历次作出的相关承诺的履行情况。

对存在相同、相似业务的，发行人应对是否存在同业竞争做出合理解释。

第38条对于已存在或可能存在的同业竞争，发行人应披露解决同业竞争的具体措施。

第39条发行人应披露独立董事对发行人是否存在同业竞争和避免同业竞争有关措施的有效性所发表的意见。

第40条发行人应根据《公司法》、《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则的有关规定进行关联方认定，充分披露关联方关系及关联交易。

第41条发行人应按经常性关联交易和偶发性关联交易分类披露最近三年及一期关联交易情况。

对经常性的关联交易，发行人应披露关联交易方、交易内容、交易金额、交易价格的确定方法、占营业收入或营业成本的比重、占同类型交易的比重以及关联交易增减变化的趋势，与交易相关的应收应付款项余额及增减变化的原因。

对偶发性的关联交易，发行人应披露关联交易方、交易内容、交易金额、交易价格的确定方法、资金的结算情况、交易产生利润及对发行人当期利润的影响程度、关联交易对公司主要业务的影响。

第42条发行人应披露明确的减少和规范关联交易的措施。

发行人应披露独立董事对关联交易的必要性、关联交易价格的公允性、批准程序的合规性以及减少和规范关联交易措施的有效性发表的意见。

第六节 财务会计信息

第43条如未作特别说明，本节信息应摘自经有证券期货相关业务资格会计师事务所审计的财务报告及审核的盈利预测报告。

第44条发行人应披露最近三年审计意见的类型；被出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见的，还应披露审计报告正文以及董事会对相关事项的详细解释，并说明相关事项是否对公司有重大影响或影响是否已经消除，会计师事务所及注册会计师关于相关事项对发行人是否有重大影响或影响是否已经消除所发表的意见。

第45条发行人应披露最近三年及一期的资产负债表、利润表、现金流量表及所有者权益变动表。

发行人编制合并财务报表的，应同时披露合并财务报表和母公司财务报表。

最近三年及一期合并财务报表范围发生重大变化的，还应披露合并财务报表范围的具体变化情况、变化原因及其影响。

最近三年内进行过导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换的发行人，披露的最近三年及一期的财务报表应包括：

重组完成后各年的资产负债表、利润表、现金流量表和所有者权益变动表，以及重组时编制的重组前模拟利润表和模拟报表的编制基础。

发行人本次募集资金拟用于重大资产购买的，即拟购买的总资产或净资产占发行人最近一年末合并财务报表总资产或净资产的50％以上、或拟购买的资产在前一年产生的营业收入占发行人前一年合并财务报表营业收入的50％以上，还应披露假设前三年已完成购买并据此编制的前三年备考合并利润表、前一年末备考合并资产负债表。

第46条发行人应列表披露最近三年及一期的流动比率、速动比率、资产负债率（母公司）、应收账款周转率、存货周转率、每股经营活动现金流量、每股净现金流量、研发费用占营业收入的比重等财务指标以及非经常性损益明细表。

除特别说明，上述财务指标以合并财务报表的数据为基础进行计算，其中扣除非经常性损益前后的净资产收益率和每股收益的计算应执行财政部、证监会的有关规定。

第47条发行人本次募集资金拟用于重大资产购买的，应当披露发行人假设按预计购买基准日完成购买的盈利预测报告及假设发行当年1月1日完成购买的盈利预测报告及会计师事务所的审核意见。

其他发行人认为提供盈利预测报告将有助于投资者对发行人及投资于发行人的证券作出正确判断，且发行人确信有能力对最近的未来期间的盈利情况作出切合实际的预测，可以披露盈利预测报告及会计师事务所的审核意见。

第48条发行人披露盈利预测报告的，应声明：

“本公司盈利预测报告是管理层在最佳估计假设的基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用”。

第49条发行人披露的盈利预测报告应包括盈利预测表及其说明。

盈利预测表的格式应与利润表一致，其中预测数应分栏列示已审实现数、未审实现数、预测数和合计数。

需要编制合并财务报表的发行人，应分别编制母公司盈利预测表和合并盈利预测表。

盈利预测说明应包括编制基准、所依据的基本假设及其合理性、与盈利预测数据相关的背景及分析资料等。

盈利预测数据包含了特定的财政税收优惠政策或非经常性损益项目的，应特别说明。

第七节管理层讨论与分析

第50条发行人应主要依据最近三年及一期的合并财务报表分析影响发行人财务状况、经营业绩、现金流量的财务与非财务因素，并审慎披露未来变动趋势。

为有助于理解分析过程和结论，发行人应提供分部信息。

发行人不应仅以引述方式重复财务报告的内容，应选择使用逐年比较、与同行业对比分析等便于理解的形式对最近三年及一期的上述情况进行分析。

第51条发行人对财务状况、盈利能力及现金流量的分析一般应包括但不限于第五十二条至第五十七条的内容，但发行人可视实际情况并根据重要性原则有选择地进行增减。

第52条 财务状况分析一般应包括：

（一）发行人应披露公司资产、负债的主要构成，分析说明其主要资产的减值准备提取情况是否与资产质量实际状况相符；最近三年及一期资产结构、负债结构发生重大变化的，发行人还应分析说明导致变化的主要因素；

（二）发行人应分析披露最近三年及一期流动比率、速动比率、资产负债率以及利息保障倍数的变动趋势，并结合公司的现金流量状况、在银行的资信状况、可利用的融资渠道及授信额度、表内负债、表外融资情况及或有负债等情况，分析说明公司的偿债能力。

发行人最近三年及一期经营活动产生的现金流量净额为负数或者远低于同期净利润的，应分析披露原因；

（三）发行人应披露最近三年及一期应收账款周转率、存货周转率等反映资产周转能力的财务指标的变动趋势，并结合市场发展、行业竞争状况、公司生产模式及物流管理、销售模式及赊销政策等情况，分析说明影响公司的资产周转能力；

（四）发行人最近一期末持有金额较大的交易性金融资产、可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的，应分析其投资目的、对发行人资金安排的影响、投资期限、发行人对投资的监管方案、投资的可回收性及减值准备的计提是否充足。

第53条 盈利能力分析一般应包括：

（一）发行人应列表披露最近三年及一期营业收入的构成及比例，分别按产品（或服务）类别及业务、地区分部列示，分析营业收入增减变化的情况及原因；营业收入存在季节性波动的，应分析季节性因素对各季度经营成果的影响；

（二）发行人应依据所从事的主要业务、采用的经营模式及行业竞争情况，分析公司最近三年一期利润的主要来源、可能影响发行人盈利能力连续性和稳定性的主要因素；

（三）发行人应按照利润表项目逐项分析最近三年及一期经营成果变化的原因，对于变动幅度较大的项目应重点说明；

（四）发行人主要产品价格或主要原材料、燃料价格频繁变动且影响较大的，应对价格变动对公司利润的影响作敏感性分析；

（五）发行人应列表披露最近三年及一期公司综合毛利率、分行业毛利率的数据及变动情况；最近三年及一期毛利率发生重大变化的，还应用数据说明相关因素对毛利率变动的影响程度；

（六）发行人最近三年及一期投资收益及非经常性损益对公司经营成果有重大影响的，应当分析原因及对公司盈利能力稳定性的影响。

第54条 资本性支出分析一般应包括：

（一）发行人应披露最近三年及一期的重大的资本性支出情况；如果资本性支出导致公司固定资产大规模增加或进行跨行业投资的，应当分析资本性支出对公司主要业务和经营成果的影响；

（二）发行人应披露未来可预见的重大资本性支出计划及资金需求量，资本性支出计划涉及跨行业投资的，应说明其与发行人业务发展规划的关系。

第55条 发行人最近三年及一期存在会计政策变更、会计估计变更的，应披露变更的性质、内容、原因、变更影响数的处理方法及对发行人财务状况、经营成果的影响；发行人最近三年及一期存在会计差错更正的，应披露前期差错的性质。

第56条发行人目前存在重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项的，应说明其对发行人财务状况、盈利能力及持续经营的影响。

第57条发行人应结合其在业务经营方面存在的主要优势及困难，谨慎、客观地对公司财务状况和盈利能力的未来发展趋势进行分析。

第八节本次募集资金运用

第58条发行人应披露：

（一）预计募集资金数额；

（二）按投资项目的轻重缓急顺序，列表披露募集资金投资项目内容、时间进度、项目的审批、核准或备案情况；

（三）若所筹资金不能满足规划中项目资金需求的，应详细说明其缺口部分的资金来源及落实情况。

第59条 募集资金用于扩大现有