中融信托恒源集团信托贷款集合资金信托计划说明书.docx

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中融信托恒源集团信托贷款集合资金信托计划说明书

信托公司管理信托财产应恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务。

信托公司依据信托合同约定管理信托财产所产生的风险，由信托财产承担。

信托公司因违背信托合同、处理信托事务不当而造成信托财产损失的，由信托公司以固有财产赔偿；不足赔偿时，由投资者自担。

中融-恒源集团信托贷款集合资金信托计划说明书

目录

1定义2

2信托事务管理人7

3信托目的8

4本信托计划的基本情况5

5信托受益权8

6信托受益权份额的认购10

7信托财产的管理、运用和处分14

8信托利益的计算、支付和分配17

9相关税费和信托报酬的计提和收取20

10本信托计划的终止和本信托计划终止后信托财产的归属23

11委托人的陈述和保证25

12受托人的陈述和保证25

13委托人的权利和义务26

14受益人的权利和义务27

15受托人的权利和义务27

16信息披露29

17受益人大会29

18受托人的解任和辞任32

19风险揭示与承担33

20违约责任35

21保密义务35

22法律适用和争议解决36

23其他36

中融-恒源集团信托贷款集合资金信托计划说明书

第一条前言

中融国际信托有限公司是一家依法成立并合法存续的具有经营信托业务资格的信托公司。

中融国际信托有限公司作为“中融-恒源集团信托贷款集合资金信托计划”（以下简称“本信托计划”）的受托人，保证本信托计划的内容真实、准确、完整。

本信托计划符合《中华人民共和国信托法》、《信托公司管理办法》《信托公司集合资金信托计划管理办法》及其他相关法律法规的有关规定。

受托人承诺本信托计划文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

受托人没有委托或授权其他任何人提供未在信托文件中载明的信息，或对本信托计划作任何解释或者说明。

委托人将合法拥有的资金交付受托人，受托人以自己的名义，将委托人的资金加以管理运用。

受托人承诺，管理信托财产将恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务，但受托人在管理、运用或处分信托财产过程中可能面临多种风险，包括但不限于政策风险与市场风险、信用风险、不可抗力及其他风险等。

受托人承诺，严格遵守有关法律法规和信托文件的规定，为受益人的最大利益服务。

投资存在风险，受托人不保证本信托计划的收益率，也不保证本信托计划没有亏损风险。

投资者在加入本信托计划前应认真阅读相关信托文件，籍此谨慎做出是否签署《信托合同》的决策。

第二条定义

二.1释义

“本合同”或“《信托合同》”系指信托合同项下委托人及本信托计划项下其他委托人分别与受托人签署的《中融-恒源集团信托贷款集合资金信托计划资金信托合同》及其附件，包括对其的任何有效修订和补充。

“《信托计划说明书》”系指《中融-恒源集团信托贷款集合资金信托计划说明书》，包括对其的任何有效修订和补充。

“信托文件”系指规定本信托计划项下信托当事人之间权利义务关系的文件，包括但不限于《信托合同》（包括作为其附件的《信托计划说明书》、《风险申明书》等）。

“信托计划”/“本信托”系指中融-恒源集团信托贷款集合资金信托计划，为一项依照受托人与委托人及与委托人具有共同投资目的的其他投资者分别签署的《信托合同》设立的集合资金信托计划。

“信托受益权”系指本信托计划项下的受益人根据信托文件所享有的信托受益权。

“信托单位”系指用以表征信托计划项下信托受益权的均等份额，以每1元人民币信托资金所对应的信托受益权为一份信托单位。

“委托人”系指信托计划的投资者，该等投资者于信托计划设立时或信托计划存续期间通过交付信托资金参与信托计划而获得信托受益权。

“受益人”系指合法持有信托受益权的自然人、法人或者依法成立的其他组织，委托人加入本信托计划时，参与本信托计划的委托人为唯一受益人；信托受益权转让后，为以受让或其他合法方式取得信托受益权的人。

“受托人”系指中融国际信托有限公司，为本信托计划的受托人。

“个人投资者”系指在中华人民共和国境内居住的具有完全民事行为能力,符合《信托公司集合资金信托计划管理办法》关于合格投资人规定的自然人。

本信托计划的个人投资者的数量应符合中国银行业监督管理委员会的相关规定。

“机构投资者”系指根据中国法律合法成立，符合《信托公司集合资金信托计划管理办法》关于合格投资人规定的法人或者其他组织。

“投资者”系指个人投资者、机构投资者的合称。

“信托当事人”系指受《信托合同》约束，根据《信托合同》享有权利并承担义务的法律主体，包括委托人、受托人和受益人。

“股权出质人”系指府谷县丰华煤矿有限责任公司的自然人股东王乃荣；

“府谷恒源”/“恒源集团”系指府谷县恒源煤焦电化有限公司，为本信托计划信托贷款中的借款人；

“兴茂集团”系指陕西兴茂侏罗纪煤业镁电（集团）有限公司；

“资金保管人”系指根据与受托人签订的《资金保管协议》，负责本信托计划项下的资金保管并依受托人的指令及根据相关合同约定负责资金划付的银行及其权利、义务的合法承继人。

“《信托贷款合同》”：

指受托人与恒源集团签署的编号为2012202006028902的《信托贷款合同》及其任何有效修改及补充。

“《股权质押合同》”：

指受托人与府谷县丰华煤矿有限责任公司的自然人股东王乃荣签署的编号为2012202006028903的《股权质押合同》及其任何有效修改及补充。

“《保证合同》”系指

（1）自然人王乃荣为担保恒源集团在《信托贷款》项下偿还贷款本息义务的履行而与受托人签署的编号为2012202006028907的《连带责任保证合同》及其有效修订和补充；以及

（2）兴茂集团为担保恒源集团在《信托贷款》项下偿还贷款本息义务的履行而与受托人签署的编号为2012202006028906的《连带责任保证合同》及其有效修订和补充。

“信托利益”系指受益人因合法持有信托单位而享有的信托单位所代表的信托受益权项下的所有权益。

“信托收益”系指信托财产因受托人的管理和运作而产生的收益。

“信托单位”系指本信托计划发行的，代表信托受益权份额的单位。

“信托单位面值”系指每一份信托单位的原始价格。

本信托计划的每份信托单位面值为人民币1元。

“信托受益权”系指持有本信托计划项下的信托单位的受益人获得相应信托利益的权利。

“信托资金”或称“信托本金”，系指委托人根据《信托合同》的约定以资金认购/申购信托单位时交付给受托人的用于认购/申购信托单位的资金金额。

“信托本金余额”：

就某一日期相对于每一受益人享有的信托受益权而言，系指下列A减去B所得的差额，其中：

A指每一受益人在起算日享有的全部信托受益权所对应的信托本金金额；B指每一受益人自起算日起（含该日）至该日之前（不含该日）享有的信托受益权的所有已受偿付或被赎回的信托本金金额。

“信托计划资金”：

系指信托计划项下所有委托人向受托人交付的信托资金的总额。

“信托财产”系指信托计划资金及受托人按信托文件约定对信托计划资金管理、运用、处分或者其他情形而取得的财产。

“信托募集账户”系指受托人为本信托计划开立的人民币账户（账号：

；开户行：

光大银行哈尔滨和平支行；账户名称：

中融国际信托有限公司）。

该账户用于归集认购人交付的信托资金。

“信托计划专户”或称“信托财产专户”系指受托人为本信托计划而开立的人民币账户（账号：

75960188000078494；开户行：

光大银行哈尔滨和平支行；账户名称：

中融国际信托有限公司）。

该账户用于归集、存放本信托计划项下的全部资金和支付信托费用、信托利益等款项。

“信托利益分配账户”系指受益人指定的用于接收受托人分配的信托利益的银行账户。

“信托计划成立日”系指本合同第4.3.3条规定的本信托计划成立之日。

“信托计划终止日”系指发生本合同第11.1.1款的情形本信托计划终止之日。

“信托计划存续期间”系指本信托计划成立日至本信托计划终止日（包括本信托计划按照本合同的约定进入展期或延长期后终止之日，以及按照本合同的约定提前终止之日）之间的期间。

本信托计划预计存续期间为本信托计划成立日至最后一期发行的信托单位预计存续期限到期终止之日止。

“推介期”系指为设立本信托计划并达到预期信托计划规模，向投资者推介本信托计划信托单位并募集信托资金的期间。

受托人可以根据信托计划募集情况对推介期进行调整，并通过《信托合同》确定的信息披露方式向委托人进行披露。

“展期”系指本信托计划成立满24个信托月后，受托人按照本合同的约定自主决定每一期信托单位存续期限延长的期间，本信托计划的期限亦相应延长。

“变现期”系指本信托计划存续期间内，若截至某一信托利益核算日，因任何原因导致信托财产专户内的现金余额不足以支付该等日期对应的支付日预计应予支付的信托费用、信托利益等款项时，本信托计划自该等情形发生之日进入信托财产变现的期间。

信托财产变现完毕之日，或虽未完全变现但变现所得已足以支付支付日（终止）预计应予支付的信托费用、信托利益等款项，受托人决定不再变现的，则变现期结束，信托计划终止。

“延长期”系指本信托计划预计存续期限届满，或者展期届满之日，信托财产尚未完全变现且现金部分不足以支付届时预计应予支付的信托费用、信托利益等款项时，信托计划期限自动延长至信托财产全部变现之日或虽未完全变现但变现所得已足以支付支付日（终止）预计应予支付的信托费用、信托利益等款项、受托人决定不再变现信托财产之日的期间。

本信托计划预计期限延长的，届时尚存续的信托单位的期限相应延长。

“信托计划预期规模”系指信托计划中推介期内受托人发行信托单位预期达到的信托规模，在本信托计划中为人民币肆亿元（RMB400,000,000.00）。

“认购”系指在本信托计划推介期内，投资者交付资金购买信托计划推介发行的信托单位的行为。

“募集期”系指信托计划推介期内受托人为达到信托计划预期规模分期发行信托单位，相应的投资者分期交付信托资金认购信托计划信托单位的期间，受托人可根据情况自行确定募集期的个数及募集期的起止日期。

“认购/申购成功日”系指信托计划推介期内分期募集或信托计划存续期间开放申购时，受托人宣布募集成功并确认委托人认购/申购信托单位成功之日；对于信托计划存续期间内新认购的信托单位，其申购成功日即为其申购开放日。

“信托单位终止日”系指本信托计划项下某信托单位注销，该信托单位所代表的信托受益权份额失效的日期，具体系指：

（1）信托单位预计存续期限届满之日；或

（2）信托单位提前终止之日；或（3）信托单位确认赎回的赎回开放日或强制赎回日；或（4）信托单位进入展期或延长期后终止之日。

委托人在本信托计划推介期结束后于申购开放日申购的信托单位的终止之日，委托人与受托人届时签署的信托文件另有约定的，按期约定。

“信托利益核算日”系指核算信托受益人信托利益的日期。

就本信托计划推介期内认购的信托单位而言，其对应的受益人信托利益的核算日为其终止日，以及该等信托单位认购成功日起每满12个信托月之日。

委托人在本信托计划推介期结束后于申购开放日申购的信托单位的核算之日，为其终止日，但委托人与受托人届时签署的信托文件另有约定的，按其约定。

“信托利益核算期”系指核算信托受益人信托利益的期间，对某信托利益核算日而言，其对应的信托利益核算期为上一个信托利益核算日（含该日）至该信托利益核算日（不含该日）的期间。

但就任何信托单位而言，其第一个信托利益核算期系指该等信托单位认购/申购成功日（含该日）至认购/申购成功日后的第一个信托利益核算日（不含该日）的期间。

“信托利益支付日”系指向信托受益人支付信托利益之日，为信托利益核算日后十个工作日内的任一日。

“年化预期收益率”：

系指本信托计划项下信托单位每年的预期收益和该等信托单位对应的信托资金比率。

“申购”系指信托计划设立且信托计划推介期结束达到信托计划预期规模后，投资者申请购买信托单位的行为。

“申购开放日”系指投资者根据信托文件的约定，申购新的信托单位的日期。

申购开放日的设置方法及申购信托单位的预期收益率由受托人决定，具体以受托人网站（）公布为准。

“赎回”系指信托计划设立且信托计划推介期结束达到信托计划预期规模后，受益人申请赎回信托单位并经受托人确认的行为。

“赎回开放日”系指委托人根据信托文件的约定，赎回或部分赎回其持有的信托单位的日期。

赎回开放日的设置方法由受托人决定，具体以受托人网站（）公布为准。

“强制赎回”系指信托计划设立且信托计划推介期结束达到信托计划预期规模后，受托人无需经受益人同意即强制要求委托人赎回或部分赎回其持有的信托单位的行为。

“强制赎回日”系指委托人根据信托文件的约定和受托人的要求，赎回或部分赎回其持有的信托单位的日期。

强制赎回日由受托人决定，具体以受托人网站（）公布为准。

“信托月/信托月数”：

本信托计划成立之日（含），或每月本信托计划成立之日对应的日期（含，如该月无对应的日期，则为该月的最后一日），至下一个月的本信托计划成立之日对应的日期（不含，如该月无对应的日期，则为该月的最后一日）构成一个信托月。

经历的信托月的个数为信托月数。

“信托季度”系指自本信托计划成立日（含该日）起，每三个信托月为一个信托年度；

“信托年度”系指自本信托计划成立日（含该日）起，每十二个信托月为一个信托年度。

“中国”系指中华人民共和国（就本合同而言不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）。

“中国银监会”系指中国银行业监督管理委员会。

“法律”系指中国的法律、行政法规、规章和有关主管部门颁布的规范性文件。

“工作日”系指受托人的正常营业日（不包括中国的法定公休日和节假日）。

二.2其他定义

二.2.1本说明书中未定义的词语或简称与其他信托文件中相关词语或简称的定义相同。

二.2.2除非其他信托文件中另有特别定义，本标准条款已定义的词语或简称在其他信托文件中的义与本说明书的定义相同。

第三条信托事务管理人

三.1受托人

名称：

融国际信托限公司

住所：

哈尔滨市南岗区山路33号

联系人：

电话：

01-57643800

传真：

00-57643999

三.2保管人

名称：

中国大银行股份有限公司

住：

北京市西城区复兴门外大街6号光大大厦

联系人：

李轲

第四条信托目的

委托人以其合法拥有的资金交付受托人设立“中融-恒源集团信托贷款集合资金信托计划”，根据《信托合同》约定确定受益人范围，由受托人以自己的名义按照信托文件约定为受益人的利益管理、运用和处分信托财产，向受益人分配信托利益。

受托人根据《信托贷款合同》的约定，以自己的名义，将全部信托资金用于向府谷恒源发放贷款，用于府谷县丰华煤矿技改扩产建设及循环产业链项目二期建设，该项目将2014年一季度建成投产。

第五条本信托计划的基本情况

五.1本信托计划的名称

本信计划的名称为“中融-恒源集团信托贷款集合资金信托计划”。

五.2投资者范围

信托计划的投资者为在中华人民共和国境内居住的具有完全民事行为能力的自然人或根据中国法律合法成立的法人或者依法成立的其他组织，并具备《信托公司集合资金信托计划管理办法》第六条规定的合格投资者资格。

单笔委托金额在300万元（不含本数）以下的自然人投资者不超过五十人，但合格的机构投资者和单笔委托金额在300万元（含本数）以上的自然人投资者数量不受限制。

五.3本信托计划的成立

五.3.1本信托计划拟募集资金规模为人民币壹亿元（小写：

￥100，000，000.00）至人民币肆亿元（小写：

￥400,000,000.00）。

信托计划成立时募集资金规模以信托计划成立时的实际募集资金规模为准。

但信托计划推介期内，受托人有权根据信托计划实际募集情况对最低募集规模进行调整，并通过《信托合同》确定的披露方式进行披露。

五.3.2本信托计划推介期自2013年1月10日（含该日）至2013年2月10日（含该日）。

受托人可根据信托计划推介情况调整推介的终止日期。

受托人有权在推介期内分为一个或多个募集期进行信托计划的推介。

推介期内，在第一个募集期内或第一个募集期结束时如信托计划达到4.3.3条约定的信托计划成立条件则为信托计划成立；信托计划成立日后受托人即有权按照信托合同约定运用信托资金。

以后每一期募集期内认购信托单位的委托人自该募集期结束且受托人宣布其信托单位募集成功之日即其信托单位认成功日之日起取得信托受益权，该信托资金自该信托单位募集成功之日加入信托计划。

每一期募集期结束后，受托人以在受托人网站（）公布的方式向受益人披露和通知。

每一期募集期完成后，受托人网站（）将及时向该期信托单位认购人披露该募集期募集情况信息，该披露视为对该期信托受益权认购人的通知并已送达。

五.3.3受托人向委托人推介的信托受益权份额最低规模为100,000,000份（“最低认购规模”），最高不超过400,000,000份（“最高认购规模”）。

但受托人有权根据认购情况调整最低认购规模和最高认购规模。

推介期内，本信托计划在如下条件均得到满足时成立：

五.3.3.1受托人已确认接受认购且已交付完毕的认购资金对应的信托受益权份额达到最低认购规模人民币壹亿元（小写：

￥100,000,000）；

五.3.3.2认购金额在300万元以下的自然人不超过50人；

五.3.3.3《信托贷款合同》、《股权质押合同》、《保证合同》已妥为签署。

受托人宣布本信托计划成立之日为本信托计划成立日。

五.3.4在推介期届满之日，若上条所述的本信托计划成立条件仍未获得满足，本信托计划不成立，《信托贷款合同》、《股权质押合同》、《保证合同》及《信托合同》自动解除。

受托人完成《信托贷款合同》、《股权质押合同》、《保证合同》解除等事宜后，即就《信托合同》项下所列事项免除一切相关责任。

受托人应于推介期结束后30日内将委托人交付的信托资金返还委托人，并按照中国人民银行公布的届时有效的金融机构人民币活期存款基准利率（“基准利率”），向委托人支付该笔信托资金自向信托计划募集账户的交付日（含该日）至受托人返还给委托人之日（不含该日）期间内的利息，返还所需银行费用从该等款项中直接扣收。

受托人返还前款项及利息之后，受托人就《信托合同》所列事项免除一切相关责任。

五.4本信托计划的期限

推介期内募集的每一信托单位的预计存续期限均为24个信托月，自本信托计划成立之日起计算，信托计划预计存续期限为第一期信托单位认购成功日至最后一期发行的信托单位终止之日止。

信托计划成立满24个信托月后受托人有权自主决定每一期信托单位存续期限均延长至36个信托月，该决定无需另行征求委托人的意见，也无需召开受益人大会作出决议。

五.4.1信托计划预计存续期限届满，或者展期届满之日，信托财产尚未完全变现且现金部分不足以支付届时预计应予支付的信托费用、信托利益等款项的，信托计划期限自动延长至信托财产全部变现之日或虽未完全变现但变现所得已足以支付支付日（终止）预计应予支付的信托费用、信托利益等款项、受托人决定不再变现信托财产之日止。

本信托计划续存期限延长的，届时尚存续的信托单位的期限相应延长。

五.4.2发生《信托合同》第11.1.1款规定情形，本信托计划可提前终止。

本信托计划提前终止，预计存续期限尚未届满的信托单位随之提前终止。

第六条信托受益权

六.1本信托计划的信托受益权

六.1.1委托人享有的信托单位份额根据委托人的认购情况确定，不低于最低认购规模，不超过最高认购规模。

每一委托人最终享有的信托单位数量根据其交付的认购资金金额确定，每一元认购资金认购一份信托单位。

六.1.2签署《信托合同》认购信托单位份额、交付认购资金且受托人确认接受其认购的认购人为本信托计划项下的受益人，自认成功日起享有信托受益权。

六.2信托受益权的继承/承继、转让及赠与

六.2.1信托受益权的继承/承继

自然人受益人持有的信托受益权可以继承，机构受益人持有的信托受益权可以承继。

信托受益权发生继承/承继的，继承人/承继人应提交：

继承/承继法律文件、《信托合同》、有效身份证件及复印件、证明被继承人死亡的有效法律文件及复印件/证明信托受益权发生合法承继的有效法律文件及复印件以及受托人要求的其文件，前往受托人处办理信托受益权继承/承继确认。

未到受托人处进行确认的不能对抗受托人。

信托受益权发生继承/承继的，受托人不收取办理信托受益权继承/承继确认手续费。

六.2.2信托受益权的转让

六.2.2.1本信托计划的信托受益权可以转让。

本信托计划成立后受益人自行寻找或委托受托人协助寻找意向受让人，经受托人审核后受益权可转让，受益人转让受益权时应向受托人缴纳的登记费用为拟转让信托受益权对应的信托本金余额的0.1%，但《信托合同》另有约定的除外。

六.2.2.2信托受益权的转让应符合以下条件：

（1）受益人仅可以向符合《信托合同》第6.2.2款所规定的合格投资者转让其持有的信托受益权份额。

（2）信托受益权进行拆分转让的，受让人不为自然人。

（3）机构所持有的信托受益权，不得向自然人转让或拆分转让。

六.2.3信托受益权转让确认手续

除《信托合同》5.2.2.2条约定的情形外，转让双方应持《信托合同》、有效身份证件及复印件、受益权转让协议以及受托人要的其他文件，前往受托人处办理确认。

未到受托人处进行确认的不能对抗受托人。

六.2.4信托受益权的赠与

本信托计划受益权可以赠与。

信托受益权赠与的，受赠人应为符合《信托合同》第6.2.2款规定的合格投资者。

赠与人不得将信托受益权向自然人拆分赠与，机构不得将其持有的信托受益权赠与自然人或拆分赠与。

信受益权受赠人应无条件接受本说明书以及《信托合同》对受益人的全部规定。

六.2.5信托受益权赠与确认手续

赠与人和受赠人应携带原《信托合同》、赠与人和受赠人身份证明文件、经公证的赠与合同或其他证明赠与法律关系的书面法律文件及受托人要求的其他文件，前往受托人处办理确认。

未到受托人处进行确认的不能对抗受托人。

六.2.6受益人赠与信托受益权份额的，受托人不收取赠与确认手续费。

六.2.7在发生自愿离婚、分家析产、国有资产无偿划转、机构合并或分立、机构清算、企业破产清算、司法执行等情况时，受托人根据法律规定或国家权力机关要求办理非交易过户。

第七条信托单位的认购

七.1认购

受托人于信托计划推介期内向投资者推介本信托计划项下信托单位。

委托人提出认购申请并提交《信托合同》规定的必备证件，与受托人签署《信托合同》并交付认购资金且受托人确认接受其认购后，即取得成为本信托计划项下受益人、享有信托受益权的资格，于认购成功日起享有相应的信托受益权。

认购人认购信托单位，应向委托人支付认购资金，作为其取得成为本信托计划项下受益人的资格并最终享有信托受益权的对价。

受托人设立托募集账户专门接收委托人交付的认购资金，并有权于认购成功日将全部认购资金支付至借款人指定账户。

七.2认购人资格

七.2.1本信托计划项下信托单位的认购人应为在中华人民共和国境内居住的具有完全民事行为能力的自然人或根据中国法律合法成立的法人或者依法成立的其他组织，并具备《信托合同》第6.2.2款所规定的合格投资者资格。

七.2.2前述所称合格投资者，是指符合下列条件之一，能够识别、判断和承担信托投资风险的具有完全民事行为能力的自然人、法人或依法成立的其他组织：

（1）投资本信托计划的最低金额不少于人民币100万元的自然人、法人或者依法成立的其他组织；

（2）个人或家庭金融资产总计在其认购时超过人民币100万元，且