需要独立董事发表独立意见的主要事项.docx
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需要独立董事发表独立意见的主要事项
、提名任免董事，解聘聘任高管，董事高管薪酬
序号
事项
主要规则
1
提名、任免董事
《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》
六
2
聘任或解聘高级管理人员
3
公司董事、高级管理人员的薪酬
4
【深主板、中小板】董事长、总经理在任职期间离职，上市公司独立董事应当对董事长、总经理离职原因进行核查，并对披露原因与实际情况是否一致以及该事项对公司的影响发表意见。
《规范运作指引》深主板/
中小板3.2.13
、交易类
序
号
事项
主要规则
1
需披露的关联交易
《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》二
2
公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产的5%的借款或者其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》六
3
关联方以资抵债方案
《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》三
4
【深主板、中小板】日常关联交易实际发生总金额未超过预计总金额，但不足预计总金额80%的，或日常关联交易总额虽未超出预计金额，但实际发生关联交易的关联人与预计的关联人存在较大差异。
【创业板】日常关联交易实际发生总金额未超过预计总金额，但低于预计总金额20%以上的，或日常关联交易
《深圳证券交易所信息披露业务办理指南第11号一一信息披露公告格式：
第24号上市公司日常关联交易预计公告格式》一（三）
《创业板上市公司业务办理指南第6号 信息披露公告格式：
第24
序
号
事项
主要规则
总额虽未超出预计金额，但实际发生关联交易的关联人与预计的关联人存在较大差异。
号上市公司日常关联交易预计公告格式》一（三）
5
【深市】提交股东大会审议的交易或关联交易事项涉及的交易标的评估值与账面值相比增值或减值超过100%，或者与过去三年内历史交易价格差异超过100%的，独立董事应当对选聘评估机构的程序、评估机构的胜任能力、评估机构的独立性、评估假设和评估结论的合理性发表明确意见
【沪主板】上市公司以现金流量折现法或假设开发法等估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当披露运用包含上述方法在内的两种以上评估方法进行评估的相关数据，独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表意见。
《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易》第四十五条
《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第五十一条
6
对外担保
（其中，【深市】对合并报表范围内子公司提供担保除外）
《上市公司独立董事履职指引》第十六条、第二十六条
《规范运作指引》深主板/中小板3.
5.3；创业板3.5.3、7.2.5
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》4.4.3
7
委托理财
深市三板块《规范运作指引》3.5.3《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》4.4.3
8
对外提供财务资助
《规范运作指引》深主板/中小板3.
5.3、6.2.7；创业板3.5.3、7.1.3
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》4.4.3
9
股票及衍生品种投资
深市三板块《规范运作指引》3.5.3《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》4.4.3
10
【沪主板】境内创新公司进行重大收购或资产处置等交易或者其他安排，可能导致公司业务构成发生重大变化的
【科创板】开展与主营业务行业不同的新业务，或者进行可能导致公司业务发生重大变化的收购或资产处置等交易
《上海证券交易所试点创新企业股票或存托凭证上市交易实施办法》第五十四条
《股票上市规则》科创板8.1.3
11
【沪主板】如出售控股子公司股权导致上市公司合并报表范围变更的，应当披露上市公司是否存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用上市
《上市公司信息披露监管问答》9.3
序
号
事项
主要规则
公司资金等情况，明确对上市公司的影响和具体解决方案，并由公司独立董事就具体解决方案能否保障上市公司利益发表明确意见。
三、定期报告和财务信息
序
号
事项
主要规则
1
因会计准则变更以外的原因
作出会计政策、会计估计变更
或重大会计差错更正
《上市公司独立董事履职指引》第十六条
《规范运作指引》深主板/中小板3.5.3、6.8.5；创业
板3.5.3、7.6.5
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用
指引第1号——规范运作》4.4.3
2
重大会计差错更正
《上市公司独立董事履职指引》第十六条、第三十三条
《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第2号——定期报告披露相关事宜》五
（二）
《创业板上市公司业务办理指南第2号一一定期报告披露相关事宜》三（十六）
3
财务报告被注册会计师出具
非标准审计意见
《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号一
一非标准审计意见及其涉及事项的处理》第五、六、
七条
《股票上市规则》沪主板6.9、深主板/中小板6.11、
序
号
事项
主要规则
创业板/科创板6.1.9
4
【科创板】定期报告未经董事会审议或者审议未通过的，公司应当披露原因和存在的风险、董事会的专项说明以及独立董事意见
《股票上市规则》科创板6.1.4
5
控股股东及其他关联方占用
上市公司资金的情况
《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第2号——
定期报告披露相关事宜》
《创业板上市公司业务办理指南第2号一一定期报告
披露相关事宜》
6
累计和当期对外担保情况、执
行有关规定情况
《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对
外担保若干问题的通知》二
7
内部控制自我评价报告
《上市公司独立董事履职指引》第十六条、第三十三
条
《规范运作指引》深主板/中小板2.5.14；创业板2.5.
15
8
公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》三
《上市公司独立董事履职指引》第二十九条
序
号
事项
主要规则
公司章程中没有明确、清晰的股东回报规划或者具体的现金分红政策；公司章程规定不进行现金分红；公司章程规定了现金分红政策，但无法按照既定现金分红政策确定当年利润分配方案；公司在年度报告期内有能力分红但不分红尤其是连续多年不分红或者分红水平较低；公司存在大比例现金分红等情形。
9
董事会未做出现金利润分配
预案的
《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》四
10
聘用或解聘会计师事务所、聘请外部审计机构和咨询机构
《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》二
11
【沪主板】上市公司出现重大风险事项的，上交所可视情况对部分上市公司独立董事发出年报工作风险警示函，独立董事应当予以高度关注并发
《上市公司定期报告工作备忘录第五号独立董事年
度报告期间工作指引》第八条
序
事项
主要规则
表独立意见。
四、募集资金管理和使用
序号
事项
主要规则
1
以募集资金置换预先已投入募集资
金投资项目的自筹资金
《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》十
2
使用暂时闲置的募集资金进行现金
管理
《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》七
3
闲置募集资金暂时用于补充流动资
金
《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》八
4
变更募集资金投资项目、变更募集资
金用途
《股票上市规则》沪主板/深主板/中小板1
1.2.2
《规范运作指引》深主板/中小板6.5.10、创业板6.3.5
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》5.4.2、5.4.4
5
【深市】改变募集资金投资项目实施
地点
《规范运作指引》深主板/中小板6.5.10、
创业板6.3.5
6
【创业板】调整募集资金投资项目计
《规范运作指引》创业板6.3.5
序号
事项
主要规则
划进度
7
使用节余募集资金
其中：
【深主板、中小板】单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余资金（包括利息收入）低于500万元或者低于项目募集资金净额1%的，可以豁免审议。
【创业板】单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余资金（包括利息收入）低于500万元且低于该项目募集资金净额5%的，可以豁免审议。
【沪主板】单个募投项目完成后，节余资金（包括利息收入）低于100万或者低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于审议；募投项目全部完成后，节余资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金净额5%的，可以免于审议。
【科创板】单个或者全部募投项目完成后，节余资金（包括利息收入）低
《规范运作指引》深主板/中小板6.5.11、
创业板6.3.6
《上海证券交易所上市公司募集资金管理
办法》第十九条、第二十条
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》5.
3.10
序号
事项
主要规则
于1000万的，可以免于审议。
8
【深主板、中小板、沪主板、科创板】
使用超募资金用于在建项目及新项目
【创业板】超募资金使用计划
《规范运作指引》深主板/中小板6.5.25、
创业板6.3.12
《上海证券交易所上市公司募集资金管理
办法》第十八条
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》5.
3.9
9
使用超募资金偿还银行贷款或者永
久补充流动资金
《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》九
10
【沪主板、科创板】将募投项目对外转让或者置换（募投项目在上市公司/科创公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外）
《上海证券交易所上市公司募集资金管理
办法》第二十五条
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》5.
4.5
五、股权激励、员工持股计划
序
号
事项
说明
主要规则
1
董事会审议股权激
股权激励计划草案是否有利于
《上市公司股权激励管理办法》
励计划相关事项时
上市公司的持续发展，是否存
第三十五条
序
号
事项
说明
主要规则
在明显损害上市公司及全体股
东利益的情形
2
召开股东大会审议
股权激励计划时
向所有股东征集委托投票权
《上市公司股权激励管理办法》
第四十条
3
向激励对象授出权
益前
激励对象获授权益的条件是否
成就
《上市公司股权激励管理办法》
第四十六条
4
激励对象在行使权
益前
激励对象行使权益的条件是否
成就
《上市公司股权激励管理办法》
第四十七条
5
董事会审议授予事
宜
若向激励对象授出权益与股权
激励计划的安排存在差异
《上市公司股权激励管理办法》
第四十六条
6
股份解除限售的条
件成就
解限条件是否成就
《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号一一股权激励》
《创业板上市公司业务办理指南第5号
升级会员 