合作框架协议OEM.docx

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合作框架协议OEM

合作框架协议

编号：

甲方：

江苏爱康实业集团有限公司

法定代表人：

邹承慧职务：

董事长

指定联系人：

王伟职务：

总经理

通讯地址：

张家港经济开发区金塘西路

电话：

传真：

Email：

乙方：

法定代表人：

职务：

指定联系人：

职务：

通讯地址：

电话：

传真：

Email：

鉴于乙方具有水净化产品研发、生产能力以及自主知识产权，甲方就委托乙方生产水净化产品，并标明为“AKCOME”品牌供甲方销售的合作事宜（以下简称“OEM产品”，双方协商一致达成如下合同条款：

一、定义

下列名词或术语，除特别说明外，在合同中均具有以下含义：

1、技术成果：

指专利技术（含外观设计专利）和技术秘密。

2、技术秘密：

指不为公众所知悉的技术，即专利技术以外的技术，包括未申请专利的技术、未授予专利权的技术以及不受专利法保护的技术。

3、OEM产品：

指乙方根据合同约定使用自己合法拥有的技术成果制造的标明“AKCOME”品牌的并仅供甲方销售的OEM产品。

4、合同：

指包含本合同条款在内的，甲乙双方一致同意的0EM生产合同或订单。

二、合作方式

1、本合同为合作协议，凡是甲乙双方之间发生的OEM产品生产，均适用本协议。

具体OEM产品的信息（包括产品名称、型号、规格、外观、颜色、技术成果、数量等）通过甲乙双方签订OEM产品生产合同或通过符合本合同约定条件的有效OEM产品订单执行。

2、OEM产品仅允许甲方或甲方授权的单位或个人销售，乙方未经甲方书面授权不得销售。

3、乙方统一在模具上标注“AKCOME”品牌，接受驻厂监造，专人技术配合和售后服务支持，提供给甲方的OEM产品必须提供以甲方名义进行的合格认证文件。

4、乙方积极配合甲方客户看厂，并可根据甲方需要在厂区内醒目地点设置必要的甲方标示，外包装按照甲方标准执行。

三、产品质量及责任

1、质量要求：

乙方应按双方约定的技术要求提交样品，样品经甲方检测确认合格后，乙方按样品组织生产，并保证生产产品所使用的材料、交货时所提供的产品是全新、未使用过的，同时完全符合以下质量要求：

（1）甲乙双方约定的质量标准。

（2）产品说明书中所表明的性能。

（3）符合本合同约定条件的订单生效时最新的国家和行业相应标准和规范并且满足适用的认证标准。

2、单证资料：

乙方应向甲方提供其营业执照、组织机构代码证、产品检验报告、产品合格证、体系认证、使用手册、图纸（如有）以及相关证件资料，如无法提供文件原件的，则提供复印件的同时将原件提供给甲方核对；乙方应保证其所提供的复印件与原件相符，保证上述文件的合法性、真实性和有效性。

3、对于乙方提供的产品质保期为年，质保期自货到甲方工厂并验收合格之日起算，质保期乙方应免费提供维修、更换、退货等服务。

4、在质保期内，乙方应当为甲方提供一定数量的备品和备件。

当产品出现质量问题，而且甲方没有可更换的备品或备件时，乙方应当在接到甲方维修通知之日起48小时内，提供需要更换相关产品配件，特大品质问题派专业技术人员进行维修更换，所有产生的相关费用由乙方自行负担。

5、乙方提供的产品在质保期内因质量问题产生故障，经乙方维修或更换后仍不能正常运行，则质保期不受本合同的时间限制，顺延至维修完好为止。

6、质保期届满后，乙方仍应负有长期提供产品的备品、备件和维修服务的义务，并有权向甲方收取相应的费用。

对于甲方支付相应费用而更换的净水设备零部件，乙方均按照本合同予以免费保修，保修期自零部件更换之日起算。

7、如乙方不履行或未完全适当履行本合同规定的保修或更换义务，应向甲方偿付的违约金为未履行义务产品总金额的2倍；违约金可从货款中直接扣除。

三、标识与包装

1、OEM产品使用甲方“AKCOME”品牌，以及法律许可甲方使用的其他标记、文字、符号。

未经甲方书面授权，乙方不得使用上述品牌标记，以及与此相关的容易混淆的任何标记、文字、符号，也不能将其提供给第三方，否则均视为侵权，甲方由此遭受的一切损失（包括直接及间接损失）均由乙方承担赔偿责任。

2、乙方须根据甲方要求，在产品内外包装标明“AKCOME”品牌。

3、产品LOGO及相关标识的知识产权归甲方所有。

4、如果甲方发现有与乙方合作的第三方有对甲方品牌、标记的侵权行为，有权立即通知乙方停止为其生产，乙方接到通知后应立即停止生产，并协助甲方追究第三方侵权责任，否则视为共同侵权。

当侵权已经发生，乙方未经甲方书面同意不得擅自处理侵权产品。

5、包装要求：

除合同另有约定外，乙方提供的产品均应采用本行业通用的方式进行包装，且该包装应符合国家有关包装的法律、法规的规定；包装应适应于远距离运输、防潮、防震、防锈和防粗暴装卸，确保货物安全无损，运抵现场。

根据产品的特点和运输的不同要求，乙方应在包装箱上清楚地标有“小心轻放”、“防潮”、“勿倒置”等字样和其他适当的标志。

由于包装不善所引起的货物锈蚀、损坏和损失均由乙方承担。

标准包装费用由乙方负责。

五、货款结算及支付

1、具体型号的OEM产品价格见附件，产品价格包含OEM产品的技术成果使用费、知识产权使用费、材料费、生产费用、包装费、相关认证检测费用、税费等。

2、付款时间

符合本合同约定的订单生效后5日内，甲方向乙方支付合同总价款的%作为

预付款；产品全部到货，经甲方验收合格后日内甲方向乙方支付合同总价款的%，剩余款项留作质保金，产品质保期届满后次日支付。

乙方应在甲方付款前三天给甲方开具全额增值税专用发票，否则甲方有权拒绝付款。

3、如乙方提供的产品不符合合同规定的质量要求，则甲方有权撤销已开具的支票，并要求乙方归还已付货款。

4、甲方如不能按时支付货款的应及时以书面（包括传真、电子邮件）形式将其理由及预期延误时间通知乙方，经乙方书面同意后可顺延付款时间，在此情况下甲方不因此承担任何违约责任。

5、货款以支票或银行电汇或汇票形式支付，除双方以书面形式另有约定外，支票抬头和汇票的收款人必须是乙方公司名称，电汇帐户必须是乙方公司帐户。

乙方帐户信息如下：

六、交货

1、交货通知：

乙方应在合同规定的交货期三天以前以邮件或传真形式将合同号、产品名称、数量、包装箱件数、总毛重、总体积（立方米）、产品总价、交货日期以及对产品在运输和仓储中的特殊要求和注意事项通知甲方。

2、如乙方未能及时将交货通知和装运通知以电报或传真通知甲方，由此引起的一切后果及损失均应由乙方承担。

3、交货前产品发生的任何灭失、毁损均由乙方自行承担。

4、乙方如不能按时交货的应在延迟事由发生时或于当日以书面形式将其理由及预期延误时间通知甲方，经甲方书面同意后方可顺延交货时间。

乙方未经甲方书面同意逾期交货超过五天（含）的，甲方有权单方解除合同，拒收产品，并有权选择其他供应商，乙方应承担甲方由此遭受的一切损失（包括但不限于另选供应商的费用、产品差价、人员窝工、设备租赁、工程工期延误责任等）。

并可以从乙方的品质保证金中直接扣除

3、收货确认单须由甲方指定人员签字或经甲方公司盖章，其他人员签字的与收货有关的任何形式的文件均不能作为甲方收货的证明文件。

指定收货人：

以相关合同及订单上注明的为准。

七、检验和验收

1、初步验收：

甲方在收到产品后应对产品进行初步外观（数量、品牌、型号规格、颜色、外观、包装）验收，如发现产品不符合约定，应在妥为保管的情况下，向乙方提出书面异议，乙方应在接到书面异议后七日内予以更换。

2、产品质量争议处理方式：

在质保期内，双方对产品质量发生争议，争议产品外观，工艺等可目测项目以甲方确认为准，产品技术要求以国家标准及认证标准为依据，符合标准的视为合格。

3、如乙方未在规定的期限内对产品进行维修、更换或退货的，甲方可采取合理的补救措施，由此引发的风险和导致的所有费用支出均由乙方承担。

八、样品、库存和残次品的处理

对于OEM产品的样品、库存富余产品和残次品，乙方不得以任何方式向第三方或乙方内部员工销售或赠与。

九、权利保证及知识产权

1、对于OEM产品所涉及到由乙方提供的专利技术、专利申请技术和其他智力成果的，乙方应是合法的权利人，并向甲方提供该技术的专利审批证明文件或其他相关合法权利证明。

乙方承诺一旦第三方就该技术向甲方主张权利，则由乙方负责回收一切相关的产品，退还甲方已付货款并承担相关回收费用，且第三方主张法律和经济责任时所产生的损失，包括但不限于甲方由此遭受的行政处罚和对第三人的赔偿费用、甲方由此支付的调查费、鉴定费、律师费、诉讼费或仲裁费以及其他相关损失，均应由乙方承担。

2、甲乙双方确认：

乙方为履行合同而单独依靠自己的财力、物力、人力等资源进行的包括但不限于开发设计、技术更新等，所有的专利权申请权、专利权均归乙方所有。

甲方不经乙方书面授权不得擅自使用。

3、甲方为履行合同而单独依靠自己的财力、物力、人力等资源进行的包括但不限于产品设计、包装设计、技术等智力成果的知识产权均归甲方享有，乙方不经甲方书面授权不得擅自使用。

4、甲乙双方为履行合同而共同合作进行的包括但不限于开发设计、技术更新等智力成果的知识产权归双方共同享有。

十、保密条款

对合同内容以及在履行合同过程中所知悉的对方的商业秘密，甲乙双方均互为保密义务，具体以双方签订的《保密协议》为准。

十一、违约责任

1、甲方违约责任

2、乙方违约责任

（1）乙方不能交货的，应向甲方偿付能交货部分货款的100%的违约金。

（2）乙方未经甲方书面同意而逾期交货的，每逾期一日，应向甲方偿付合同总价款的0.3‰的违约金，违约金上限不超过逾期交货部分的50%。

（3）乙方所交产品品种、型号、规格、质量不符合合同规定的，如果甲方同意利用，应当按质论价，且最高不超过原定价70%；如果甲方不能利用，应由乙方负责包修、包换，如乙方超出交货时间应承担逾期交货的违约责任，并承担甲方为修理、调换或退货而支付的实际费用。

（4）因产品质量不合格发生安全事故或引起人身、财产损失的，乙方应承担全部责任。

（5）在乙方其他违约的情况下，甲方可向乙方发出书面通知，部分或全部解除合同。

（6）在甲方根据合同全部或部分解除合同后，另行购买全部或部分与合同产品类似的产品，乙方应承担甲方购买类似产品而产生的支出。

部分解除合同的，乙方应继续履行合同中未解除的部分。

十二、不可抗力

甲乙双方任何一方由于不可抗力的原因，不能或不能完全履行合同时，应在不可抗力原因发生后10日内向对方书面通报不能履行或不能完全履行的理由，并出示有关主管机关的文字证明后，允许延期履行合同或不履行合同，并根据具体情况，可允许部分或全部免于承担违约责任。

任何一方在违约后发生的不可抗力不能作为免责的抗辩。

十三、廉政条款

在本合同签订、履行过程中，乙方不应向甲方及其相关的其他单位（包括员工）允诺或提供回扣或任何其他性质的报酬，同时，乙方及其员工不应接受甲方及其相关的其他单位（包括员工）允诺或提供的回扣或任何其他形式的报酬，并应确保其及其所属员工实施的任何行为不会构成商业行贿、受贿，并应确保其行为不应在实质方面影响甲方员工本应保持的公正、公平形象。

如甲方或政府主管部门有合理证据认为乙方存在违反本合同约定的情形，甲方有权选择继续履行或不再履行本合同。

甲方选择不再继续履行的，乙方无条件放弃双方合作所有项目的剩余应收款项和质量保证金，并无条件退回所收全部款项。

无论甲方采用何种方式处理以上情况，均有权追究甲方相关责任人和乙方的法律责任。

十四、争议解决

如在合同履行过程中出现争议，双方应本着友好合作的原则，通过平等协商予以解决。

协商不成的，向甲方所在地法院起诉。

十五、通知和送达

1、与合同有关的通知、函件、文件等资料，应发送到合同文首载明的联系人、地址、传真。

2、当面递交的，签收日为送达日；以传真方式送达的，发出传真日的下一个工作日为送达日；以邮寄方式送达的，邮件回执上记载的收件日或拒收日为送达日。

双方从合同文首载明的传真机号码所发出的传真视为原件。

3、一方如果迁址或者变更联系人、电话、传真，应提前2个工作日书面通知对方；否则向合同文首载明地址的送达仍为有效送达。

十六、合同有效期

本合同有效期年，自年月日至年月日。

期满后，双方可协商一致重新签订合同。

十七、其他

1、本合同自双方签字并盖章之日起生效，一式贰份，甲乙双方各执壹份。

2、本合同签订后，双方就合同所拟事宜先前达成的一切口头和书面的建议书、谈判纪要、意见书、其他相关协议和文件，以及合同相关文件的各种草本稿均自动失效。

3、对本合同的任何修改、补充，均应以书面方式作出，并经双方盖章确认方可生效。

3、此合同的补充条款以附件方式一并与本合同产生效力。

4、未经另一方事先书面同意，任何一方均不得将合同的权利全部或部分转让给第三人，否则该转让对另一方不发生效力，且转让方应向另一方支付合同总价款5%的违约金。

附件1：

OEM合同（订单）

附件2：

技术协议（质量协议）

附件3：

保密协议

附件4：

商标许可使用协议

附件5：

产品说明书、保修卡及其他

以下无正文

甲方：

乙方：

授权代表：

授权代表：

签约时间：

年月日

签约地点:

张家港