股权投资集合项目尽调报告.docx

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股权投资集合项目尽调报告

川信-浙江嘉丰股权投资

集合资金信托计划

尽职调查报告

报告完成日期：

2013年10月

集合信托项目尽职调查声明页

第一部分：

遵守四川信托职业道德规范

四川信托开展信托业务均致力于奉行严谨的公司治理与职业道德，遵守政府和监管部门的法律法规。

现在此重申，本人在本次川信-浙江嘉丰股权投资集合资金信托计划的尽职调查中，不涉及下述情况：

·冒充第三方签名；

·造假文本；

·盲目在文本上签名/见证；

·向第三方披露客户信息；

·超权利范围与第三方签署协议；

·超权利范围允许更优惠利率；

·参与不当利率返还；

·纵容或包庇非法行为；

·在任何情况下收受客户钱财；

·交易对手及相关方与本人及团队相关人员不存在表面或实质的亲属关系或利益关联关系。

第二部分：

尽职调查执行的标准

1.业务来源（单选，请在选择项下标注“√”，并在下文填写）

□向潜在客户拨打电话

□客户自己上门

□推荐，请标注“√”，并在下文填写：

□由现有四川信托客户所推荐

□由四川信托内部员工所推荐

□由外部代理/中介机构推荐

□由银行/金融机构所推荐

□其它，请指出：

就来源于推荐渠道的业务，请提供以下信息：

推荐公司/银行的名称

推荐公司/银行的联系电话

2.尽职调查方式（可多选，请在选择项下标注“√”）

□电话约谈

·约谈日期：

·约谈时间：

·调查人员：

·接受调查人员、服务单位、职务和联系方式

姓名

服务单位

部门和职务

联系电话

联系地址

□见面约谈

本人确定已经多次面见过客户。

以下是详细信息：

·面见日期、时间（若有多次的，依次列明）：

·面见地点：

·调查人员：

·有无片区分管领导参与约谈：

□有，请予以说明

□无

·接受调查人员、服务单位、职务和联系方式

姓名

服务单位

部门和职务

联系电话

联系地址

□现场尽调

本人确定已前往项目相关企业进行现场尽调。

以下是详细信息：

·现场尽调日期：

·现场尽调时间：

·现场尽调地点：

·参与现场尽调人员：

·关于现场尽调情形的相关描述：

3.尽调材料的取得及来源

1）尽调材料取得方式为

□前往相关企业实地取得，核对原件后复印

□项目公司邮寄复印件

材料来源人及联系方式为

2）交易对手银行流水的取得及核实方式为

3）交易对手完税凭证的取得及核实方式为

4）交易对手财务报告的取得及核实方式为

5）抵押物相关凭证、支付票据的取得及核实方式为

6）交易对手/担保方人行征信报告、涉诉、过往信用状况的取得及核实方式为

4.面见项目公司实际控制人/高管情况

本人确定已经面见过项目公司实际控制人/高管。

·面见日期、时间：

·面见地点：

·实际控制人/高管姓名：

·职务：

·会面具体情况简介：

本人已尽能力和学识范围，依据下列信息完成了综合信息检查，包括但不限于：

·提交原件/原件见证；

·现场尽职调查；

·征信信息核查，包括：

经公司端口进行的中国人民银行企业信用信息查询，个人征信报告；

·网站信息搜索（房管局网站/法院网站/中国土地市场网/上市公司公告查询网等外部权威网站）；

针对取得的全部基础材料，我认为真实度为%（以百分比展示）

第三部分：

中介机构情况

·指定评估师为：

□在上总部评审会前，已出具预评估报告（含技术报告），

若未出具，请说明理由

·指定律师为：

□在上总部评审会前，已出具律师专项意见

若未出具，请说明理由

·指定会计师为：

□在上总部评审会前，已出具相关尽职调查报告

若未聘请会计师，请说明理由

·中介机构指定、费用支付情况

□由片区风控、法务指定、并知会总部，费用由公司承担

□费用由融资方、介绍方等承担

若为第二类，请说明理由

第四部分：

声明页

根据我司《信托业务管理办法》相关规定，本人作为该项目的信托经理，在尽职调查和初审的过程中，保持了谨慎的态度，全面、及时的收集信息，并做好了以下工作：

（一）与委托人洽谈信托财产的类型、规模、期限；

（二）与委托人进行预计收益分析、商定信托报酬及支付方式；

（三）与委托人确定信托财产的管理方式、投资方向、运作模式；

（四）为达到信托财产的增值及安全的目的，设计信托财产的运作方案，测

算信托财产的收益状况。

本人谨在此声明，本人已完全理解并严格按照四川信托行业道德规范从事一切业务活动，并对违反法律法规和四川信托行为守则的一切行为（包括但不限于上述行为）承担责任。

此报告是按照《尽职调查报告指引》和公司有关规定，根据交易相关方提供的和本人收集的资料，经我们审慎调查、核实、分析和整理后完成的。

报告反映了项目最主要、最基本的信息，我等对报告内容的真实性、准确性、完整性及所作判断的合理性负责。

第一调查人（签名）：

＿＿＿＿＿第二调查人（签名）：

＿＿＿＿＿

年月日年月日

部门经理（签名）：

＿＿＿＿＿

年月日

信托项目资料一览表

资料名称

份数

是否盖章

如未提供，说明理由

借款企业基础资料

营业执照正副本复印件

*

组织机构代码证复印件

*

税务登记证复印件

*

贷款卡复印件

*

贷款卡查询信息

*

法定代表人身份证复印件

*

同意借款的股东会（董事会）决议

公司章程复印件

*

财务报表（近两年年报及最新月报）

*

验资报告（如果有变更，则提供第一次和最近两次的验资报告）

*

开户许可证

开发资质证书

*

担保人资料及其他信用增级人资料

担保人为一般企业

营业执照复印件

*

组织机构代码证复印件

*

税务登记证复印件

*

贷款卡复印件

*

贷款卡查询信息

*

法定代表人身份证复印件

*

董事会（股东会）决议（同意为XX贷款做担保）

*

公司章程复印件

*

财务报表（近两年审计及最新月度）

*

开户许可证

验资报告

开发资质证书

担保人为自然人

有效的身份证件原件（如需要还包括配偶）

*

户口簿或有效的居留证件复印件

*

婚姻状况证明材料复印件

*

借款人经济收入或偿债能力证明原件（包括配偶）

*

学历证明、专业技术职称证书复印件

抵（质）押

物资料

抵质押财产的权属证明文件

*

出质人（抵押人）资格证明

*

同意抵质押担保的内部授权文件（同意抵押承诺函）

*

办理抵质押登记的证明文件

*

项目有关资料

有权部门批准的项目批文

*

有权部门批准的项目建议书

*

可行性研究报告

*

初步设计、开工报告

*

项目概算资料

土地转让合同及成交确认书

*

建设项目规划许可证

*

土地使用证

*

环保、水利、拆迁批复

*

工程竣工验收报告

资金筹措方案

落实资金来源证明材料

建设用地规划许可证

施工许可证

注：

“*”为必须提供资料。

此表一式两份，受理后其中一份交给业务部门。

审查人员意见：

对于上会时未提供的资料，之后是否补齐：

□是□否日期：

信托项目基本信息表

信托项目要点

项目名称

川信-浙江嘉丰股权投资集合资金信托计划

交易对手

浙江嘉丰房地产开发有限公司

信托规模

不高于7.6亿元（拟分期发放）信托。

拟分期发放首期规模拟不超过2.2亿元，另外1.6亿元信托单位，视项目建设需要而募集。

信托期限内优先级、次级的比例不高于1:

1。

占用净资本

570万元/年

信托期限

信托期限为24个月。

信托计划满18个月后，交易对手有权向受托人提出申请延长信托期限，且延长期限不超过12个月，并设立开放期募集优先级资金（此时信托期限变为36个月）。

信托计划存续满24个月时，向原优先级受益人分配应付信托利益并注销其持有的到期信托单位（如果交易对手提出延长信托期限至36个月则分配时间结点改为第36个月）。

各期信托计划存续满18个月后，且信托专户内的资金不低于当期信托贷款初始本金的30%，交易对手可向我司申请提前偿还部分信托本息。

资金用途

信托资金用于浙江嘉丰的股权投资及“余杭•运河”项目建设。

募集方式

优先级信托单位3.8亿元向合格投资者募集，次级信托单位由自贡嘉丰开发有限公司（以下简称“自贡嘉丰”）对浙江嘉丰的3.8亿元债权认购。

还款来源

第一还款来源:

浙江嘉丰“余杭·运河”项目销售收入;

第二还款来源:

1.母公司四川自贡嘉丰置业有限公司、自贡市博宏丝绸有限公司、四川省富顺县富兴蚕业有限公司经营收入；

2.浙江嘉丰“余杭·运河”项目全部土地及在建工程抵押处置收入;

3.保证人罗相斌夫妇的个人收入；

项目的基本信息（含交易结构、退出方式等）

（一）交易结构

1.我司发起设立“川信-浙江嘉丰股权投资集合资金信托计划”，信托规模为7.6亿元，拟分期发放，首期规模拟不超过4.4亿，优先级信托单位2.2亿元向合格投资者募集，次级信托单位由自贡嘉丰以对浙江嘉丰的2.2亿元债权（自贡嘉丰已为浙江嘉丰支付20647万元土地出让款，自贡嘉丰承诺信托计划成立之前缴纳完毕本项目北地块土地出让款、相关契税共计22,769万元,南地块50%出让款14323万元及滞纳违约金（如需），共形成不低于37092万元对浙江嘉丰的债权）认购；另外1.6亿元信托单位，视项目建设需要而募集。

信托期限内优先级、次级的比例不高于1:

1。

信托期限为24个月。

提前还款：

各期信托计划存续满18个月后，信托专户内的资金不低于当期信托贷款初始本金的30%，交易对手可向我司申请提前偿还部分信托本息，且每次还款金额不得低于当期信托贷款初始本金的30%。

提前还款申请经我司请示报签流程批准后，从我司确认还款的次日起以剩余信托贷款本金计算利息。

并在相关合同中约定我司有权在确认还款日后五个工作日内将所收取的资金向受益人分配信托利益（该部分利益计算至确认还款日止），同时注销相应比例的信托单位。

延期条款：

信托计划满18个月后，交易对手有权向受托人提出申请延长信托期限不超过12个月，受托人有权根据具体情况设立开放期募集优先级资金（此时信托期限变为36个月）。

信托计划存续满24个月时，向原优先级受益人分配应付信托利益并注销其持有的到期信托单位（如果交易对手提出延长信托期限至36个月则分配时间结点改为第36个月）。

2.信托首期，我司将信托计划项下优先级资金3500万元用于向收购浙江嘉丰股权，取得其70%股权，剩余18500万元以资本公积方式进入浙江嘉丰，并且浙江嘉丰承诺取得的3500万元股权收购款仍进入资本公积，用于项目开发建设。

自贡嘉丰以其对浙江嘉丰2.2亿元债权认购次级信托单位，自信托计划成立日起我司对浙江嘉丰享有该债权的优先受益权。

我司资金进入进度如下：

1）信托首期（预计放款时间为2013年12月）,浙江嘉丰缴纳完毕本项目北地块土地出让款、相关契税并办理完毕北地块土地证。

我司放款2.2亿元。

2）第二期（预计放款时间为2014年07月），浙江嘉丰将南地块抵押于抵押于我司，我司放款1.6亿元。

信托期内，由浙江嘉丰向四川信托偿还债务本金及利息，四川信托实现债权后将所得现金类信托财产向优先级受益人进行分配。

优先级受益人实现预期的信托利益后，四川信托将持有的浙江嘉丰70%股权分配给次级信托受益人或其它第三方投资者。

从而实现信托计划的清算分配。

4.信托资金具体用途为：

信托资金用于浙江嘉丰“余杭·运河”项目的股权收购及项目建设。

5.信托计划的第一还款来源为浙江嘉丰“余杭•运河”项目销售收入。

第二还款来源为母公司四川自贡嘉丰置业有限公司、自贡市博宏丝绸有限公司、四川省富顺县富兴蚕业有限公司经营收入、浙江嘉丰“余杭•运河”项目全部土地及在建工程抵押处置收入、保证人罗相斌夫妇的个人收入。

风险控制措施

风控措施及具体情况（如抵押或质押，需写明抵（质）押物评估价值、抵（质）押率、抵（质）押物权属、位置、形态、面积等）

（二）风控措施

1.参与项目公司管理：

我司对项目公司履行股权管理职责，制定项目公司新章程，并由项目管理部委派专人对项目公司所有的证照、印鉴、账户进行管理，确保投入资金安全并且确保项目公司所投资金运用于我司认可的用途。

2.还款保证金与资金归集：

（1）允许项目公司进行销售，但项目公司必须首先归集解押保证金，其金额≥∑已销售备案的房屋面积×[（信托本金+剩余信托利息）/抵押土地规划的可售面积]的资金归集至信托专户。

或者置换我司认可的足值抵押物。

（2）信托存续满19、20、21、22、23月之日及满24月之日的前10日（如交易对手提出申请延长信托期限至36个月归还信托本金的，则在信托存续满31、32、33、34、35月之日及满36月之日的前10日），归集资金至信托专户，各个时点累计归集金额≥信托存续满18个月时（如延期至36个月归还信托本金的，为信托存续满30个月时）债权余额的10%，20%，30%，50%，70%，100%。

如交易对手支付的该期抵押物对应的留存解押保证金（如有）及该期信托计划归集资金（如有）总额超过实际放款金额30%的，可向我司申请提前还款并以上述资金用于偿还该笔还款本息，同时应满足如下条件：

（1）已提前一个月向我司提交提前还款的书面申请；

（2）申请还款的金额不得低于实际放款金额的30%；

（3）解押保证金及归集资金已经支付至我司信托专户。

（4）各期信托计划存续已满18个月。

3.抵押担保：

本项目南北地块土地均做为项目公司按期足额进行资金归集、偿还债务本息提供抵押担保。

4.质押担保：

自贡嘉丰将其持有的浙江嘉丰30%股权质押给我司，为项目公司按期足额进行资金归集、偿还债务本息提供质押担保。

5.企业保证担保：

四川自贡嘉丰置业有限公司、自贡市博宏丝绸有限公司、四川省富顺县富兴蚕业有限公司为项目公司按期足额进行资金归集、偿还债务本息提供连带责任担保。

6.个人保证担保：

浙江嘉丰公司的实际控制人罗相斌、陈静夫妇为项目公司按期足额进行资金归集、偿还债务本息提供个人连带担保。

7.对本信托项下的债权合同、保证合同、抵押合同、质押合同等办理强制执行公证。

8.四川自贡嘉丰出具承诺函，承诺如下事项：

（1）放弃股东借款优先受偿权；

（2）若浙江项目后续建设资金不足的，其将无条件追加确保项目顺利完工；

（3）浙江嘉丰无负债或或有负债，如存在负债或或有负债，由四川自贡嘉丰承担。

第一章信托计划概述

一、信托名称

川信-浙江嘉丰股权投资集合资金信托计划

二、交易对手

浙江嘉丰房地产开发有限公司

三、信托规模及期限

信托规模为7.6亿元，拟分期发放，首期规模拟不超过4.4亿，优先级信托单位2.2亿元向合格投资者募集，次级信托单位由自贡嘉丰以对浙江嘉丰的2.2亿元债权（自贡嘉丰已为浙江嘉丰支付20647万元土地出让款，自贡嘉丰承诺信托计划成立之前缴纳完毕本项目北地块土地出让款、相关契税共计22,769万元,南地块50%出让款14323万元及滞纳违约金（如需），共形成不低于37092万元对浙江嘉丰的债权）认购；另外1.6亿元信托单位，视项目建设需要而募集。

信托期限内优先级、次级的比例不高于1:

1。

信托期限为24个月。

提前还款：

各期信托计划存续满18个月后，信托专户内的资金不低于当期信托贷款初始本金的30%，交易对手可向我司申请提前偿还部分信托本息，且每次还款金额不得低于当期信托贷款初始本金的30%。

提前还款申请经我司请示报签流程批准后，从我司确认还款的次日起以剩余信托贷款本金计算利息。

并在相关合同中约定我司有权在确认还款日后五个工作日内将所收取的资金向受益人分配信托利益（该部分利益计算至确认还款日止），同时注销相应比例的信托单位。

延期条款：

信托计划满18个月后，交易对手有权向受托人提出申请延长信托期限不超过12个月，受托人有权根据具体情况设立开放期募集优先级资金（此时信托期限变为36个月）。

信托计划存续满24个月时，向原优先级受益人分配应付信托利益并注销其持有的到期信托单位（如果交易对手提出延长信托期限至36个月则分配时间结点改为第36个月）。

四、信托交易结构

本项目交易结构如下:

浙江嘉丰

川信-浙江嘉丰.余杭运河项目集合资金信托计划

70%

30%

“余杭·运河”项目

合格投资者

对浙江嘉丰2.2亿元债权认购次级（首期）

四川自贡嘉丰

2.2亿元认购优先级级

3500万元收购浙江嘉丰70%股权（自贡嘉丰将3500万元收购款转入资本公积，投入项目建设），剩余18500万元投入资本公积（首期）

100%

1.我司发起设立“川信-浙江嘉丰股权投资集合资金信托计划”，信托规模为7.6亿元，拟分为两期，首期规模4.4个亿，优先级信托单位2.2亿元向合格投资者募集，次级信托单位由自贡嘉丰以对浙江嘉丰的2.2亿元债权（自贡嘉丰已为浙江嘉丰支付20647万元土地出让款，自贡嘉丰承诺信托计划成立之前缴纳完毕本项目北地块土地出让款、相关契税共计22,769万元,南地块50%出让款14323万元及滞纳违约金，共形成不低于37092万元对浙江嘉丰的债权）认购；另外1.6亿元信托单位，视项目建设需要而募集。

信托期限内优先级、次级的比例不高于1:

1。

信托期限为24个月。

提前还款：

各期信托计划存续满18个月后，信托专户内的资金不低于当期信托贷款初始本金的30%，交易对手可向我司申请提前偿还部分信托本息，且每次还款金额不得低于当期信托贷款初始本金的30%。

提前还款申请经我司请示报签流程批准后，从我司确认还款的次日起以剩余信托贷款本金计算利息。

并在相关合同中约定我司有权在确认还款日后五个工作日内将所收取的资金向受益人分配信托利益（该部分利益计算至确认还款日止），同时注销相应比例的信托单位。

延期条款：

信托计划满18个月后，交易对手有权向受托人提出申请延长信托期限不超过12个月，受托人有权根据具体情况设立开放期募集优先级资金（此时信托期限变为36个月）。

信托计划存续满24个月时，向原优先级受益人分配应付信托利益并注销其持有的到期信托单位（如果交易对手提出延长信托期限至36个月则分配时间结点改为第36个月）。

2.信托首期，我司将信托计划项下优先级资金3500万元用于向收购浙江嘉丰股权，取得其70%股权，剩余18500万元以资本公积方式进入浙江嘉丰，并且浙江嘉丰承诺取得的3500万元股权收购款仍进入资本公积，用于项目开发建设。

自贡嘉丰以其对浙江嘉丰2.2亿元债权认购次级信托单位，自信托计划成立日起我司对浙江嘉丰享有该债权的优先受益权。

我司资金进入进度如下：

1）信托首期（预计放款时间为2013年12月）,浙江嘉丰缴纳完毕本项目北地块土地出让款、相关契税并办理完毕北地块土地证。

我司放款2.2亿元。

2）第二期（预计放款时间为2014年07月），浙江嘉丰将南地块抵押于抵押于我司，我司放款1.6亿元。

3.信托期内，由浙江嘉丰向四川信托偿还债务本金及利息，四川信托实现债权后将所得现金类信托财产向优先级受益人进行分配。

优先级受益人实现预期的信托利益后，四川信托将持有的浙江嘉丰70%股权分配给次级信托受益人或其它第三方投资者。

从而实现信托计划的清算分配。

4.信托资金具体用途为：

信托资金用于浙江嘉丰“余杭•运河”项目的股权收购及项目建设。

5.信托计划的第一还款来源为浙江嘉丰“余杭•运河”项目销售收入。

第二还款来源为母公司四川自贡嘉丰置业有限公司、自贡市博宏丝绸有限公司、四川省富顺县富兴蚕业有限公司经营收入、浙江嘉丰“余杭•运河”项目全部土地及在建工程抵押处置收入、保证人罗相斌夫妇的个人收入。

五、资金用途

信托资金用于浙江嘉丰“余杭·运河”项目的股权收购及项目建设。

六、风控措施

（一）参与项目公司管理：

我司对项目公司履行股权管理职责，制定项目公司新章程，并委派专人对项目公司所有的证照、印鉴、账户进行共同管理，确保项目公司所有资金运用于我司认可的用途。

1.四川信托与自贡嘉丰共同向浙江嘉丰派驻董事成员；四川信托对修改浙江嘉丰章程等重大事项具有一票否决权；

2.浙江嘉丰对外融资、对外担保等重大事项，须经董事会审批；

3.自贡嘉丰向浙江嘉丰派驻总经理及其他管理人员，四川信托指派管理财务印鉴的人员。

4.浙江嘉丰的公司公章、财务章、银行预留印鉴、网银密钥等由四川信托公司派出的人员与自贡嘉丰共同管理。

依据经董事会审议通过的印鉴管理制度，对公司各类用印事务严格按照制度执行。

（二）还款保证金与资金归集：

1.允许项目公司进行销售，但项目公司必须首先归集解押保证金，其金额≥∑已销售备案的房屋面积×[（信托本金+剩余信托半年利息）/抵押土地的规划可售面积]的资金归集至信托专户。

或者置换我司认可的足值抵押物。

2.信托存续满19、20、21、22、23月之日及满24月之日的前10日（如交易对手提出申请延长信托期限至36个月归还信托本金的，则在信托存续满31、32、33、34、35月之日及满36月之日的前10日），归集资金至信托专户，各个时点累计归集金额≥信托存续满18个月时（如延期至36个月归还信托本金的，为信托存续满30个月时）债权余额的10%，20%，30%，50%，70%，100%。

如交易对手支付的该期抵押物对应的留存解押保证金（如有）及该期信托计划归集资金（如有）总额超过实际放款金额30%的，可向我司申请提前还款并以上述资金用于偿还该笔还款本息，同时应满足如下条件：

（1）已提前一个月向我司提交提前还款的书面申请；

（2）申请还款的金额不得低于实际放款金额的30%；

（3）解押保证金及归集资金已经支付至我司信托专户。

（4）各期信托计划存续已满18个月。

（三）抵押担保：

本项目南北地块土地均做为项目公司按期足额进行资金归集、偿还债务本息提供抵押担保。

（四）质押担保：

自贡嘉丰公司将其持有的浙江嘉丰30%股权质押给我司，为项目公司按期足额进行资金归集、偿还债务本息提供质押担保。

（五）企业保证担保：

四川自贡嘉丰置业有限公司、自贡市博宏丝绸有限公司、四川省富顺县富兴蚕业为项目公司按期足额进行资金归集、偿还债务本息提供连带责任担保。

（六）个人保证担保：

浙江嘉丰公司的实际控制人罗相斌、陈静夫妇为项目公司按期足额进行资金归集、偿还债务本