宁夏国有科技型企业股权和分红激励暂行办法.docx

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宁夏国有科技型企业股权和分红激励暂行办法

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宁夏国有科技型企业股权和分红激励暂行办法

第一章总则

第一条为激励国有企业科技人员创新创业，推动技术成果和发明专利转化，依据《中华人民共和国促进科技成果转化法》、《中华人民共和国公司法》（中华人民共和国主席令第42号）、财政部科技部国资委《国有科技型企业股权激励和分红激励暂行办法》（财资〔2016〕4号）和《宁夏回族自治区贯彻落实〈中华共和国科学技术进步法〉的办法》法律法规，制定本办法。

第二条本办法所称国有科技型企业，是指宁夏境内具有公司法人资格的国有及国有控股未上市科技企业（含全国中小企业股份转让系统挂牌的国有企业），具体包括：

（一）国家认定的高新技术企业、转制院所企业。

（二）高等院校和科研院所投资的科技企业。

（三）国家和省级认定的科技服务机构。

第三条股权激励是指以本企业股权为标的，采取股权出售、股权奖励、股权期权等方式，对企业重要技术人员和经营管理人员实施激励的行为。

分红激励是指本企业以科技成果产业化和转化收益为标的，采取项目收益分红方式；或者以企业经营收益为标的采取岗位分红方式，对企业重要技术人员和经营管理人员实施激励的行为。

第四条国有科技型企业实施股权和分红激励应当遵循以下原则:

（一）依法依规，公正透明。

严格遵守国家法律法规和本办法的规定，有序开展激励工作，操作过程公开、公平、公正，坚决杜绝利益输送，防止国有资产流失。

（二）因企制宜，多措并举。

统筹考虑企业规模、行业特点和发展阶段，采取一种或者多种激励方式，科学制定激励方案。

建立合理激励、有序流转、动态调整的机制。

（三）利益共享，风险共担。

激励对象按照自愿原则，获得股权和分红激励，应当诚实守信，勤勉尽责，自觉维护企业和全体股东利益，共享改革发展成果，共担市场竞争风险。

（四）落实责任，强化监督。

建立健全企业内部监督机制，依法维护企业股东和员工的权益。

履行国有资产监管职责单位及同级财政、科技部门要加强监管，依法追责。

第五条国有科技型企业负责拟订股权和分红激励方案，履行内部审议和决策程序，报经履行出资人职责或国有资产监管职责的部门、机构、企业审核后，对符合条件的激励对象实施激励。

第六条其他所有制性质的科技型企业可参照本办法实施股权激励和分红激励。

第二章实施条件

第七条实施股权和分红激励的国有科技型企业应当产权明晰、发展战略明确、管理规范、内部治理结构健全并有效运转，同时具备以下条件：

（一）企业建立了规范的内部财务管理制度和员工绩效考核评价制度。

年度财务会计报告经过中介机构依法审计，且激励方案制定近3年（以下简称近3年）没有因财务、税收等违法违规行为受到行政、刑事处罚。

成立不满3年的企业，以实际经营年限计算。

（二）对于本办法第二条中的第一、第二类企业，近３年研发费用占当年企业营业收入均在3％以上，激励方案制定的上一年度企业研发人员占职工总数10％以上。

成立不满3年的企业，以实际经营年限计算。

（三）对于本办法第二条中的第三类企业，近3年科技服务性收入不低于当年企业营业收入的60%。

上款所称科技服务性收入是指国有科技服务机构营业收入中属于研究开发及其服务、技术转移服务、检验检测认证服务、创业孵化服务、知识产权服务、科技咨询服务、科技金融服务、科学技术普及服务等收入。

第八条激励对象为与本企业签订劳动合同的重要技术人员和经营管理人员，具体包括：

（一）关键职务科技成果主要完成人，重大科技开发或产业化项目负责人，对主导产品或者核心技术、工艺流程做出重大创新或者改进的主要技术人员。

（二）主持企业全面生产经营工作的高级管理人员，负责企业主要产品（服务）生产经营的中、高级管理人员。

（三）通过省、部级及以上人才计划引进的重要技术人才和经营管理人才。

企业不得面向全体员工实施股权或者分红激励。

企业监事、独立董事不得参与企业股权或者分红激励。

第三章股权激励

第九条股权激励的方式如下：

（一）股权奖励。

即企业无偿授予激励对象一定份额的股权或一定数量的股份。

（二）股权出售。

即企业按不低于股权评估价值的价格，以协议方式将企业股权（含股份，下同）有偿出售给激励对象。

（三）股票期权。

即企业授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的行权价格购买本企业一定数量股份的权利。

第十条企业以股权奖励和股权出售方式实施激励的，企业近3年税后利润形成的净资产增值额应当占企业近3年年初净资产总额的20%以上，且实施激励当年年初未分配利润无赤字。

企业用于股权奖励和股权出售的激励总额，不得超过近3年税后利润形成的净资产增值额的15%。

其中，用于股权奖励的部分不得超过激励总额的50%。

近3年税后利润形成的净资产增值额，是指激励方案获批日上年末账面净资产相对于近3年年初账面净资产的增加值，不包括财政补助直接形成的净资产、土地转让增值形成的利润和已经向股东分配的利润。

企业实施股权奖励必须与股权出售相结合。

大型企业股权激励总额不超过企业总股本的5%，中型企业股权激励总额不超过企业总股本的10%。

企业实施股权出售，应按不低于资产评估结果的价格，以协议方式将企业股权有偿出售给激励对象。

实施股权激励的标的股权，可以通过企业投资人转让投资份额、企业公积金转增注册资本、股份公司向股东回购的股权、企业向激励对象增发股权等方式取得。

第十一条企业以股票期权方式实施激励的，应当在激励方案中，明确规定激励对象的行权价格。

确定行权价格时，应当综合考虑科技成果成熟程度及其转化情况、企业未来至少5年的盈利能力、企业拟授予全部股权份额等因素。

其中涉及国有资产的，还应当不低于按照国有资产评估管理规定经有关部门、机构核准或者备案的每股评估价格。

企业应当与激励对象约定股票期权授予以及行权的业绩考核目标等条件。

业绩考核指标可以选取净资产收益率、主营业务收入增长率、现金营运指数等财务指标，但应当不低于企业近3年平均业绩水平及同行业平均业绩水平。

企业应当在激励方案中，按照国家相关法律法规明确股票期权的授权日、可行权日和行权的有效期。

第四章分红激励

第十二条分红激励的方式如下：

（一）由本企业自行投资实施科技成果产业化的，自产业化项目开始盈利的年度起，在3-5年内，每年从当年投资项目净收益中，提取不低于10%且不高于40%用于激励。

投资项目净收益为该项目营业收入扣除相应的营业成本和项目应合理分摊的管理费用、销售费用、财务费用及税费后的金额。

（二）以科技成果作为合作条件与其他单位或者个人共同实施转化的，自合作项目开始盈利的年度起，在3-5年内，每件从当年合作净收益中，提取不低于5%但不高于30%用于激励。

合作净收益为企业取得的合作收入扣除相关税费和无形资产摊销费用后的金额。

（三）以科技成果作价入股其他企业的，自入股企业开始分配利润的年度起，在3-5年内，每年从当年投资收益中，提取不低于5%但不高于30%用于激励。

投资收益为企业以科技成果作价入股后，从被投资企业分配的利润扣除相关税费后的金额。

企业实施分红激励，应当按照科技成果投资、对外转让、合作、作价入股的具体项目实施财务管理，进行专户核算。

第十三条企业实施重大科技成果产业化，可以实施岗位分红激励制度，按照岗位在科技成果产业化中的重要性和贡献，分别确定不同岗位的分红标准。

企业实施岗位分红激励的，企业近3年税后利润形成的净资产增值额应当占企业近3年年初净资产总额的10%以上，实施当年年初未分配利润无赤字。

企业年度岗位分红激励总额不得高于当年税后利润的15%，激励对象个人岗位分红所得不得高于其年薪酬总水平（含岗位分红）的70%。

实施岗位分红激励期间，企业各年度净利润增长率应当高于企业前3年平均增长水平，且岗位分红激励对象原则上不超过本企业在岗职工总数的30%。

第十四条企业实施分红激励所需支出计入工资总额，但不纳入工资总额基数，不作为企业职工教育经费、工会经费、社会保险费、补充养老及补充医疗保险费、住房公积金等的计提依据。

第十五条企业对分红激励设定实施条件的，应当在激励方案中与激励对象约定相应条件以及业绩考核办法，并约定分红收益的扣减或者暂缓、停止分红激励的情形及具体办法。

实施岗位分红激励制度的，对离开激励岗位的激励对象，即停止分红激励。

第五章激励方案制定、审批和管理

第十六条企业实施股权和分红激励，应当拟订激励方案。

激励方案由企业总经理办公会或者董事会（以下统称企业内部管理机构）负责拟订（格式参照国家相应文件）。

第十七条激励方案包括但不限于以下内容：

（一）企业发展战略、近3年业务发展和财务状况、股权结构等基本情况。

（二）激励方案拟订和实施的管理机构及其成员。

（三）企业符合本办法规定实施激励条件的情况说明。

（四）激励对象的确定依据、具体名单及其职位和主要贡献。

（五）激励方式的选择及考虑因素。

（六）实施股权激励的，说明所需股权来源、数量及其占企业实收资本（股本）总额的比例，与激励对象约定的业绩条件，拟分次实施的，说明每次拟授予股权的来源、数量及其占比。

（七）实施股权激励的，说明股权出售价格或者股票期权行权价格的确定依据。

（八）实施分红激励的，说明具体激励水平及考虑因素。

（九）每个激励对象预计可获得的股权数量、激励金额。

（十）企业与激励对象各自的权利、义务。

（十一）企业未来3年技术创新规划，包括企业技术创新目标，以及为实现技术创新目标在体制机制、创新人才、创新投入、创新能力、创新管理等方面将采取的措施。

（十二）激励对象通过其他方式间接持股的，说明必要性、直接持股单位的基本情况，必要时应当出具直接持股单位与企业不存在同业竞争关系或者不发生关联交易的书面承诺。

（十三）发生企业控制权变更、合并、分立，激励对象职务变更、离职、被解聘、被解除劳动合同、死亡等特殊情形时的调整性规定。

（十四）激励方案的审批、变更、终止程序。

（十五）其他重要事项。

第十八条激励方案涉及的财务数据和资产评估价值，应当分别经国有产权主要持有单位同意的具有资质的会计师事务所、审计和资产评估机构评估，并按有关规定办理备案手续。

第十九条企业内部管理机构拟订激励方案时，应当以职工代表大会或者其他形式充分听取职工的意见和建议，应与履行出资人职责的机构充分沟通，并按照履行出资人职责的机构意见修改完善激励方案草案。

第二十条履行出资人职责的机构负责对企业股权或者分红激励方案及其实施情况进行监督，发现违反法律、行政法规和本办法规定的应当责令整改。

第二十一条履行出资人职责的机构应当严格审核企业申报的激励方案。

对于损害国有股东权益或者不利于企业可持续发展的激励方案，应当要求企业进行修改。

第二十二条履行出资人职责的机构可以要求企业法律事务机构或者外聘律师对激励方案出具法律意见书，对以下事项发表专业意见。

（一）激励方案是否符合有关法律、行政法规规定。

（二）激励方案是否存在明显损害企业及现有股东利益。

（三）激励方案对影响激励结果的重大信息，是否充分披露。

（四）激励可能引发的法律纠纷等风险，以及应对风险的法律建议。

（五）其他重要事项。

第二十三条履行出资人职责的机构应当自受理激励方案之日起20个工作日内，提出书面审查意见。

符合条件的，应当书面行文批准；不批准的，应当说明理由。

第二十四条履行出资人职责的机构批准企业股权激励方案后，企业内部管理机构应当将批准的激励方案提请股东（大）会审议。

第二十五条企业可以在本办法规定范围内选择一种或者多种激励方式，但是对同一激励对象不得就同一职务科技成果或者产业化项目进行重复激励。

对已按照本办法实施股权激励的激励对象，企业在5年内不得再对其实施股权激励。

第二十六条除国家另有规定外，企业应当在激励方案股东（大）会审议通过后5个工作日内，将以下材料报送履行出资人职责的机构：

（一）经股东（大）会审议通过的激励方案。

（二）相关批准文件、股东（大）会决议。

（三）审计报告、资产评估报告、法律意见书。

第二十七条企业股东应当依法行使股东权利，督促企业内部管理机构严格按照激励方案实施激励。

第二十八条企业应当在经审计的年度财务会计报告中披露以下情况：

（一）实施激励涉及的业绩条件、净收益等财务信息。

（二）激励对象在报告期内各自获得的激励情况。

（三）报告期内的股权激励数量及金额，引起的股本变动情况，以及截至报告期末的累计额。

（四）报告期内的分红激励金额和截至报告期末的累计额。

（五）激励支出的列支渠道和会计核算方法。

（六）股东要求披露的其他情况。

第二十九条企业实施激励导致注册资本规模、股权结构或者组织形式变动的，应当按照有关规定，根据相关批准文件、股东（大）会决议等，及时办理国有资产产权登记和工商变更登记手续。

第三十条因出现特殊情形需要调整激励方案的，企业内部管理机构应当重新履行内部审议和外部审批的程序。

因出现特殊情形需要终止实施激励的，企业内部管理机构应当向股东（大）会说明情况。

第三十一条上市公司股权激励另有规定的，从其规定。

非公有制科技企业自主决定激励方式。

第六章附则

第三十二条本办法由自治区科技厅负责解释。

第三十三条本办法自印发之日起施行。