股权转让暨回购合同干净版.docx

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股权转让暨回购合同干净版

合同编号：

股权转让暨回购合同

合同签订地：

北京

2012年6月

甲方：

身份证号：

联系地址:

电话：

乙方：

北京****投资中心（有限合伙）

执行事务合伙人：

联系地址:

邮政编码:

鉴于：

甲方为北京****投资有限公司法定代表人，依法享有北京****有限公司92%的股权，乙方（以下也可称为：

合伙企业）是依法注册成立的股权投资有限合伙企业。

乙方依据本合同，通过受让甲方享有的北京****投资有限的公司股权，并于合伙企业投资期满时，由甲方溢价回购该股权，实现乙方投资人的投资收益。

根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国合伙企业法》及其他法律法规的规定，甲乙双方在协商一致的基础上，达成以下协议，以资共同遵守。

第一条定义和解释

就本合同而言，除非上下文另有要求，下列词语具有如下规定的含义：

1.1本合同，系指《股权转让暨回购合同》及其任何附件及修订。

1.2签订日，指甲乙双方签订本合同的日期；

1.3转让，系指乙方按本合同约定，自甲方处按照约定价款受让股权的行为。

1.4回购，系指甲方按本合同约定，于合伙企业投资届满日，溢价从乙方处购回全部转出的股权的行为。

1.5转让价款，指乙方依据本合同约定，向甲方支付的受让股权的对价款。

1.6回购价款，指甲方溢价回购转出股权所应向乙方支付的对价款。

1.7募集结束，指《合伙协议》约定募集期满的时间，以本合伙企业及管理人向甲方告知的募集结束时间为准。

1.8法律，中华人民共和国现行有效的法律法规。

第二条转让与回购

甲乙双方一致确认：

甲方同意按照本合同约定的条款和条件将股权转让予乙方，并于合伙企业投资期满时溢价回购乙方受让的股权；乙方同意按照本合同约定的条款和条件受让股权，并于合伙企业投资期满一整年时随时将受让的股权返售给甲方。

第三条转让

3.1转让标的

3.1.1股权结构：

***合法占有北京****投资有限公司90%的股权，

**合法占有北京****投资有限公司10%的股权。

3．1.2北京**财富投资基金拟分四期共募集1.8亿元，本合伙企业拟募集6000万；甲方同意，将其拥有的北京****投资有限公司30%的股权转让给乙方。

（如乙方具体募集金额超过6000万元人民币，甲方需相应增加转让的股权份额）。

股权转让手续应于投资金额划款至北京****有限公司后15个工作日内办理完毕。

为避免歧义，甲乙双方确认：

甲方在股权转让项下的任何债务、义务和责任都不转让给乙方而仍由甲方承担。

3.1.3甲方承诺：

本合同项下股权转让已经得到甲方有权机构合法授权及确认，各方对转让股权的合法性不存在异议，甲方交付的有关股权的相关文件真实、完整、有效。

3.2转让价款及支付

3.2.1转让价款金额等于乙方投资金额，即人民币陆仟万元（小写【60,000,000.00元】）。

具体以乙方实际募集的资金为准。

3.2.2乙方于签订日起（含该日）取得甲方的转让股权，并于合伙企业募集开始之后分批次将转让价款支付至甲方指定账户。

3.2.3乙方于下列条件均获满足之后向甲方支付转让价款：

（1）合伙企业开始募集投资资金；

（2）甲方交付股权转让的全部文件真实、有效；

（3）甲方不存在危及或可能危及其履行本合同届时回购能力的情形；

第四条回购

4.1回购标的

本合同项下甲方的回购标的为：

乙方受让于甲方处的全部股权即北京****投资有限公司12%的股权。

（以实际转让股权份额为准）

4.2回购价款及支付

回购价款金额等于乙方投资者的投资本金及预期收益。

具体以《回购通知》上的数额为准。

甲方应在收到《回购通知》后10个工作日内，按照《回购通知》的要求将回购价款一次性全额支付至乙方指定的账户。

4.3回购期间

合伙企业投资期满一整年后，乙方可分批次随时向甲方发送《回购通知》，甲方应按回购通知上的回购金额溢价回购转让的股权。

4.4回购的完成

甲乙双方一致同意，乙方于回购价款支付日将部分股权交付予甲方；甲方于回购价款支付日起取得回购的部分股权。

4.5回购的担保

甲方为履行本合同项下支付回购价款的义务提供如下担保：

（1）****（北京）有限公司为甲方履行本合同项下支付回购价款的义务提供无限连带责任保证，具体事宜由另行签订《保证合同》进行约定。

（2）北京****投资有限公司将拥有的***大厦****平方米商业房产抵押，具体事宜由另行签订《抵押合同》进行约定。

（3）甲方将享有的北京****投资有限公司另外***%的股权质押给乙方，具体事宜由另行签订的《股权质押合同》进行约定。

（4）如本合伙企业募集金额超出预订金额的，以上担保方式需要在募集结束后15日内，将超额资金对应的股权的转让、质押以及抵押物的抵押手续办理完毕。

第五条合同履行期限

5.1甲乙双方应于合同生效后履行本合同约定义务；

5.2甲方应按照回购通知书或乙方出具的财务明细，履行各批次投资资金对应股权的回购义务。

5.3合伙企业募集期结束满两年后的15日内，甲方将本合同约定的股权回购义务全部履行完毕，乙方应配合甲方办理相关手续。

第六条甲方的声明和保证

甲方兹此向乙方声明、保证和承诺如下：

6.1甲方已经就与股权转让的重要情况向乙方做出了说明，并且不存在任何欺诈或误导。

6.2转让股权的任何部分于签署本合同时，都不存在由任何第三方享有的质押权益。

6.3甲方提供的任何文件、资料等均符合真实性、合法性。

可办理相应的工商手续。

第七条甲方的权利和义务

甲方在本合同项下享有如下权利、履行如下义务：

7.1甲方应按本合同的约定溢价回购股权，支付本合同回购价款等各种费用。

7.2甲方应按本合同约定或随时应乙方要求，向乙方提供真实反映甲方的经营和财务状况以及相关合同履行情况的文件。

7.3甲方应积极配合乙方项目进展情况进行调查了解。

7.4未经乙方事先书面同意，甲方不得采取任何方式转移或变相转移本合同项下的义务。

7.5如甲方知悉已发生或可能发生对本合同的股权获得回购有任何不利影响的事件，甲方应在知悉上述事件发生或可能发生之日起三日内书面通知乙方，并落实股权的回购责任或提供乙方认可的担保。

7.6在本合同有效期间内，如甲方变更法人名称、法定代表人、项目负责人、住所、电话、传真等，甲方应在变更后三日内书面通知乙方。

7.7应乙方的要求，与乙方共同办理转让股权的相关登记手续。

7.8本合同约定或法律法规规定的其他权利和义务。

第八条乙方的权利与义务

乙方在本合同项下享有如下权利、履行如下义务：

8.1乙方有权对甲方的经营情况进行检查和了解，并有权要求甲方给予全部必要的协助。

8.2在甲方履行了本合同约定义务，并满足本合同约定条件的前提下，乙方应按约定足额向甲方支付转让价款。

8.3乙方有权根据需要要求甲方提供股权的相关证明文件，乙方应对甲方提供的有关资料、文件、信息保密，但依照法律、法规规定应当予以查询或披露的除外。

8.4本合同约定或法律法规规定的其他权利和义务。

第九条费用

9.1本合同当事人各方因磋商、起草、签署、执行本合同而发生的律师费等，由合同当事人各自承担。

9.2在发生本合同甲方未履行或未完全履行回购义务，处置本合同的担保物时，诉讼费用（含法院/仲裁机构收取的诉讼费用/仲裁费用和查询/鉴定/审计费用等有关机关收取的费用）和律师费用等应由甲方承担。

第十条违约责任

10.1本合同任何一方不履行本合同，或者履行本合同不符合约定，应承担违约责任，赔偿守约方的全部损失。

在适用本条前款约定的同时，本合同双方在此特别约定：

本合同任何一方迟延履行付款义务的，应就迟延履行付款义务所涉及的金额及迟延履行的实际天数按照中国人民银行公布的贷款逾期罚息利率的上限逐日向对方计付违约金，并有义务继续履行。

10.2若甲方违反本合同约定，并且甲方的违约行为在其收到书面通知后10个工作日内未改正的，乙方有权决定终止本合同，并要求甲方在限定时间内回购全部股权，甲方承诺在收到乙方终止合同的书面文件后，无条件回购转让的股权，并于10个工作日内付清全部溢价回购价款。

第十一条适用法律和争议解决

11.1本合同适用中国人民共和国现行有效的法律。

11.2凡因本合同发生的及与本合同有关的任何争议,甲乙双方应协商解决；协商不成的，任何一方均可向乙方住所地的人民法院提起诉讼。

第十二条合同的生效、变更、解除与终止

12.1本合同经双方签字盖章之日起生效。

12.2本合同生效后，除本合同已有约定的外，甲乙任何一方均不得擅自变更或解除本合同；如确需变更或解除本合同，应经甲乙双方协商一致，并达成书面协议。

第十三条保密

13.1保密责任

双方同意，在本合同期间或本合同因任何原因终止后的5年内，其不得将保密信息用于除为履行本合同而被许可使用或必须使用的情况以外的任何用途，不得向任何第三方披露或提供任何此等保密信息，并且将采取一切必要措施防止其现任及未来的董事、管理人员、雇员和合同缔约方在上述期间内披露任何此等信息。

13.2保密信息

上述“保密信息”包括但不限于如下内容，

（1）任何一方在本合同及其附件项下向另一方口头或书面披露的信息，而不论该等披露是直接做出或间接做出，也不论该等信息是由一方单独提供或是各方相互提供；

（2）双方所有以书面或有形方式注明“专有”、“保密”或类似字样的（如果是以口头形式披露，则须在该口头披露后的30天内将该口头披露记录成标有类似字样的书面文件发送给其他方，并同时告诫保密义务）的信息。

第十四条不可抗力

14.1本合同所指不可抗力，是指由于地震、水灾、战争以及其他不能预见并对其发生后果不能避免和克服的各类事件。

14.2如果本合同一方由于不可抗力而全部或部分不能履行本合同，则该方应在不可抗力发生后5日内书面通知他方；并应在15日内提供事件的详细情况及有关主管机关、职能部门或公证机构出具的证明本合同全部或部分不能履行的证明文件。

14.3除本合同另有约定外，因不可抗力而导致任何一方全部或部分不能履行本合同的，该方不承担违约责任，但该方应采取一切必要和适当的措施减轻可能给对方造成的损失。

14.4发生不可抗力，各方应依据不可抗力对履行本合同的影响程度，协商决定变更或终止本合同。

第十五条其他

15.1本合同项下甲方的一切义务均具有连续性，对其继承人、接管人、受让人及其合并、改组、更改名称等后的主体具有完全的约束力。

15.2乙方在本合同项下的权利并不影响和排除乙方根据法律和其它合同对甲方所可以享有的任何权利。

除非乙方书面表示,乙方对其任何权利的不行使、部分行使和/或延迟行使,均不构成对该权利的放弃或部分放弃,也不影响、阻止和妨碍乙方对该权利的继续行使或对其任何其它权利的行使。

15.3任何一方发出的书件在到达收件的对方时即为送达。

对书件是否到达有争议的，凡以专人递送或特快专递或邮资付讫挂号发出的，以收件方签署的收条或从事专人递送或特快专递业务的公司或邮政机关的查询回单为准；凡以传真发出的，以发出方的传真机自动打印出的发送记录单为准。

凡本合同约定必须是原件的任何书件，任何一方不得仅使用传真方式发出和送达，违者无效。

任何一方对本合同所列的地址、传真号码、法定代表人、联系人做出变更的，应在其所预定的变更之日前五个工作日内，将其预定的变更通知给对方。

否则，对方在得到通知前已发给变更一方的书件，即使因变更没有到达收件的一方，仍视为送达。

15.4如本合同的某条款或某条款的部分内容被认定无效，该无效条款或该无效部分并不影响本合同及本合同其他条款或该条款其他内容的有效性。

15.5本合同的附件为本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等法律效力。

15.6本合同的正本一式贰份，甲方和乙方各执壹份。

15.7乙方已采取合理方式提请甲方注意本合同项下免除或限制其责任的条款，并按甲方要求对有关条款予以充分说明；甲乙双方对本合同所有条款内容的理解不存在异议。

（此页为《股权转让暨回购合同》签字页）

甲方：

（亲笔签字）

乙方：

北京****投资中心（有限合伙）（公章）

签字日期：

2013年4月20日

附件

回购通知

***：

根据贵司与我司于【2012】年【6】月【27】日签订的《股权转让暨回购合同》约定，贵司应无条件回购我司受让的股权。

回购金额：

【】元（小写：

）。

请贵司收到本通知后十个工作日内回购上述股权，并向我司支付回购价款于以下账户：

户名：

账号：

开户行：

如贵司不履行回购义务，我司将按照《股权转让暨回购合同》的约定行使相关权利，由此造成的一切后果，全部由贵司承担。

北京****投资中心（有限合伙）

年月